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1、第一章商法与营商环境1、 商法：亦称商事法，是指调整商主体与商行为之法。2、 商事关系：是指商主体从事经营活动而与其他平等的主体形成的社会关系。3、 强制主义（ 保证交易安全原则） ：亦称干预主义或要式主义，是指国家通过公法手段对商事关系施以强行法规则。4、 公示主义：是指涉及利害关系人利益的营业上事实必须予以公告周知的法律规定。5、 外观主义：是指以交易当事人行为的外观为准，而认定其行为所产生的法律效果。6、严格责任主义：是指从的事商事交易的当事人承担比一般民事责任更为严格的责任。7、情势变更原则：是指商事协议成立后至履行前，如发生重大情势变迁，或基于不可归责于当事人的事由，发生非当事人所能
2、预料的情事，而是原协议试试的效果显失公平的，当事人可请求对方适本地变更协议，或由法院判令其变更，从而恢复交易的公平性。第二章商主体8、 商主体：亦称商人、经营者，是指依商法规定，以自己的名义从事商行为，并享有民事权利和承担民事义务的人。9、 商主体的法律形态：是指商主体从事商行为所采用的由法律所拟定的形式。10、 公司：是指以连续性营利活动为目的而从事经营活动之生产要素的有机体。11、 公司主：是指以自己的名义，自行或通过第三人经营公司的自然人或法人，公司是最典型的公司主。12、 商行为：是指为了经营公司而实行的受伤发点特别规范的行为.13、 商法人：是指依照商法设立的以营利为目的的具有法人资
3、格的商事组织14、 公司：是指依法设立的营利性社团法人。15、 普通公司：就是一句普通公司法设立的公司16、 特殊公司：是指依据特别商事法设立的公司。17、 国有公司：亦称全民所有制公司，是指国家投资设立的公司法人，涉及国有独资公司、国有独资工资、国有资本控股公司和国有资本参股公司。18、 集体公司： 亦称集体所有制公司， 是指以生产资料的劳动群众集体所有为基础而设立的，实行共同劳动，在分派上以按劳分派为主体的经营者，涉及城乡集体公司和乡村集体公司.19、 商合作：是指两个以上的合作人基于合作协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的商事组织。20、 个人独资公司：是指由一个自然人投资兴办
4、的公司。21、 个体工商户：是指公民在法律许可的范围内，经核准登记，从事工商业经营的22、 农村承包经营户： 农村集体经济组织的成员， 依照法律和承包协议的规定从事农业生产经营活动的23、 中外合资经营公司：亦称合资公司，是一种股权式合营公司，由中外合营者依法在中国境内共同投资、共同经营、共享收益和共担风险的商事组织。24、 中外合作经营公司： 亦称合作公司， 是中外合作者依法在中国境内共同举办的一句合作协议的约定分派收益或产品、分派风险和亏损的商事组织，属于契约式合作。25、 外资公司：是指外国投资者依法在中国境内设立的所有由其投资的商事组织。第三章商事登记26、 商事登记：亦称商业登记，是
5、指当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向登记机关提出登记申请，登记机关依据法定条件和程序将其设立、变更或终止的事实记载于登记簿册，并予以公示的法律行为。27、 设立登记： 是指商主体的创设人为设立商主体而向登记机关提出申请， 经登记机关核准，并发给营业执照的法律行为。28、 变更登记：是指己经设立的商主体因其自身情况的变迁， 经其申请，由登记机关对其登记事项予以变更的法律行为。29、 注销登记：是指登记机关依法对被终止经营的商主体，收缴营业执照、公章，撤消其注册登记号，并取消其商主体资格的法律行为。30、 商事登记机关：是指依法接受商事登记申请，并负责办理商事登记的国家机构。31、 商事登
6、记的受理：是指登记机关确信申请人的申请文献齐备，符合申请条件，从而接受其申请的法律行为。32、 审查：是指登记机关依法对申请的内容进行审查的行为。第四章商号33、 商号：亦称商事名称、商业名称，是指商主体从事商行为是所使用的名称。34、 公司商号：涉及行政区划名称、自豪、行业或者经营特点、组织形式。35、 商号登记机关：也是商号的登记机关。36、 商号权：是指商主体对经依法登记的商号享有的专用权。37、 商号专有权：商号一经登记，商号所有人即对其享有专有权，即具有排斥别人使用相同或者相似的商号的效力.38、 商号专用权：是指商号所有人享有不允许别人妨碍其使用商号的权利。39、 合并转让权（ 商
7、号转让权） ：是指商号必须与商主体的经营同时转让，或者营业终了时转让。40、 单独转让主义：亦称自由转让主义，即商号可以与其营业分离而单独转让，也可以与营业的部分或者所有结合一并转让，转让后，出让人不再享有商号全，但可继续经营相同的营业。第五章商事账簿41、 商事账簿：亦称商业账簿，是指商主体为表白其财产状况和经营情况，依法制作的簿册，涉及电子形式和书面形式。42、 会计凭证: 是指记录商主体平常经营活动情况的书面证明， 系登记商事账簿的依据。43、 原始凭证：亦称单据，是指在商事活动中取得或填制的，用来记录或者证明交易发生和完毕情况的原始书面证明。44、 记账凭证：亦称分录凭证、几张凭单，是
8、指会计部门根据审核后的原始凭证填制的可以作为记账的直接依据的凭证。45、 会计账簿：是指按照会计制度规定的结构、程序和方法，全面、系统、连续喝匪类记载商主体营业活动以及财产变动状况的簿册。46、 序时账簿: 亦称日记账簿或流水账簿， 是指以事项发生的时间为序进行记录的账簿,涉及普通日记账簿和特别日记账簿。47、 分类账簿： 是以发生事项所归属的会计科目分别进行登记入册的账簿， 涉及总账和明细账。48、 备查账簿，是指对日记账和分类账不能记载或者记载不全的事项，进行补充登记，以供查考的账簿。49、 财务会计报告： 亦称财务报告， 是指商主体依法以货币为单位向政府或社会总括性披露一定期期的财务状况
9、、经营成果、钞票流量的书面文献。50、 资产负债表：是指反映商主体在某一特定日期的财务状况的会计报表51、 利润表：亦称损益表、盈亏账簿，是指反映商主体在一定会计期间的经营成果的会计报表。52、 钞票流量表： 亦称财务状况变动表， 是指反映商主体在一定会计期间的钞票和钞票等价物流入和流出的会计报表。53、 会计报表附注： 是指对在会计报表中列示项目所做的进一步说明，以及对未能在这些报表中列示的项目额说明等。54、 真实可靠性（ 会计信息质量标准） ：是指会计确认、计量和报告，只能以实际发生的交易或事项为依据，真实的反映与商主体的财务状况、经营成果和钞票流量等相关的所有重要交易或事项。55、 可
10、比性： 是指同一商主体不同时期的会计信息，以及具有相同或相似交易或事项的不同商主体的会计信息应具有可比性。56、 简明性：是指商事账簿应清楚明了，便于使用者理解和使用。公司法第六章公司概述57、 公司的行为能力： 是指公司可以以自己的意思和名义， 取得民事权利和承担民事义务的资格。58、 公司的责任能力： 公司既然具有自己的权利能力和行为能力，自应具有独立承担责任的能力。59、 人合公司：是指重要以股东个人的信用、声誉或地位作为其对外活动基础的公司，无限公司是典型的。60、 资合公司：是以资本的结合作为其对外活动基础的公司，股份公司典型。61、 人资兼合公司： 亦称中间公司或折中公， 是指兼取
11、股东个人信用和公司资本作为其对外活动基础的公司。62、 母公司：控股公司，是指拥有他公司的股份，并对他公司直接或间接具有支配性影响的公司。他公司则为子公司。63、 本公司：亦称总公司，是指一方面设立并管辖所有公司的、有权支配整个公司经营活动的公司。64、 分公司：是在本公司设立后或同时设立的、具体负责本公司特定业务的分支机构。65、 一人公司：是指所有股份均有一个股东持有的公司。66、 公司的社会责任： 是指公司在谋求股东利益最大化的同时， 还要维护利益相关者的利益，为社会的一般发展做出奉献，涉及遵守商业道德、生产安全等。67、 公司法人人格否认：是在特定情况下， 不认可公司的独立人格，使股东
12、对公司债务直接承担责任。第七章公司设立68、 公司设立：是指为组建公司并取得法人资格而完毕的法律行为。69、 发起人：是指负责筹备和实行公司设立行为的人。70、 先公司协议： 由发起人为设立中公司签订的协议, 其后果视公司是否最终成立而定。71、 发起设立: 亦称共同设立或单纯设立, 是指由发起人认足所有股本而促成公司成立。72、 募集设立：亦称渐次设立或复杂设立，是指公司发起人只认购部分股份，其余部分则通过向社会公开招募或者向特定对象募集而成立公司。73、 瑕疵设立：是指股东或发起人或其他参与人未遵守法定的实体或形式要件。74、 公司目的：是指设立公司意欲从事的事业。75、 公司转投资： 是
13、指公司依法将其部分资本投资于他公司的法律行为，以取得他公司股份的股权投资为限，而非债权投资。76、 越权原则： 亦称越权行为无效原则， 是指公司超越章程规定的目的和权力范围所从事的行为归于无效，交易对方不得请求强制执行，股东亦不得事后追认。77、 公司章程：是关于公司组织和行为的基本规范.第八章公司融资78、 公司资本: 是指公司所拥有或者控制的可以以货币计量的经济资源， 涉及各种财产、债权和其他权利。79、 法定资本制：是指公司在设立时，公司必须所有发行章程所记载的资本总额，并由股东所有认足和实缴的股权融资制度。80、 授权资本制：是指公司设立只是，公司无需所有发行章程所记载的资本总额，未发
14、行部分，授权董事会相机发行的股权融资制度。81、 出资瑕疵： 是指股东的出资和出资行为违反法律或公司章程的规定， 既涉及出资额财产或财产权存在瑕疵，也涉及出自行为的瑕疵82、 股份：是构成股份有限公司资本的成分，是构成其资本的最小的均等的计量单位。83、 普通股：通常发行的不具有特别权利的股份，属于公司资本构成的基本股份。84、 优先股：是指相对于普通股而具有某些特别权利的股份。85、 记名股：是指将股东的姓名或名称直接记载于股票的股份。86、 无记名股：是指股票上不记载股东姓名或名称的股份。87、 面值股：是指股票票面上直接标明一定金额的股份。88、 股份设立发行： 是指公司在设立过程中发行
15、股份， 其目的是筹集必要的资本一边公司设立。89、 公开发行：是指面向社会公众公开募集或向特定对象募集股份。90、 股份回购：是指公司依法从股东手中买回自己股份的行为。91、 公司债券：是指公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。92、 有担保公司债券：是指以公司所有或部分资产作为偿还本息的担保而发行的债券。93、 无担保公司债券：是指公司仅凭自身信用，而不提供其他财产担保所发行的债券。94、 转换公司债券：是指持有人可以选择将其持有的债券转换为公司股份的债券。95、 普通公司债券： 是指无论公司赚钱分派有多高， 仅按照原定债息支付利息的公司债券。96、 参与性公司债券： 是在公司
16、股利分派超过债息时， 需要按照一定比例增长债券利息的公司债券。97、 垃圾债券：属于没有达成投资等级的债券，风险极高。98、 营业净利润：是指税后利润，即收入减去费用之余额。第九章公司股东99、 股东名册：是指记载股东及其持股与变动情况的簿册。100、 股东权：是指股东因持有股权或股份而享有的剩余索取权和剩余控制权的总称。101、 股东代表诉讼： 亦称股东派生诉讼或间接诉讼， 是指在公司合法权益受到侵害而公司怠于行使诉权时，股东代表公司旨在为公司利益而提起的诉讼。102、 意义股东股份回购请求权： 亦称评估权或退出权， 是指在公司做出对股东利益由重大影响的决议时，该决议的异议股东享有请求公司以
17、公平价格回购其所持有的股份的权利。103、 公司解散请求权：是指在公司陷入困境或僵局时，股东享有请求解散公司的权利。第十章公司治理104、 股 东 （ 大）会：是指由全体股东组成，并行使公司重大事项决定权的意思机关。105、 股 东 （ 大）会决议：是指经股东表决而形成的公司的意思表达。106、 普通决议：是指就公司的一般事项依据简朴多数原则而形成的决议。107、 特别决议：是指就特别重大事项依据绝对多数批准所形成的决议。108、 董事会： 是指由股东选举产生的，由领导和管理公司事务的董事组成的公司领导机构。109、 经理：是指公司聘任的主持公司平常经营管理活动的负责人。110、 监事会：是由
18、全体监事组成的对公司业务活动进行监督和检查的机构。111、 忠实义务：是指董事、监事和高管受人之托，忠人之事，不仅为公司的最大利益行事，并且应在个人与公司利益相冲突时，以公司利益为重，服从公司利益。112、 自我交易： 是指董事、 高管或与其有重大利害关系的其别人与其所任职的公司之间的交易。113、 公司机会： 是指提供应公司的或董事及高管在执行职务时所获得的， 与公司经营活动相关的取得或运用协议的权利、其他有形或无形财产或财产权的各种交易机会。114、 董事或高管竞业严禁义务: 是指董事或高管依法或依约而不得从事与所任职公司具有竞争性的营业，或在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼
19、职。115、 勤勉义务：是指董事、监事和高管需以合理地注意管理或控制公司事务。第十一章公司变更116、 公司章程修改：是指公司成立后，由于某些情势的变化而依法对己生效的章程进行变更的行为。117、 公司组织形式变更： 是指公司在不中断其法人资格的情形下，由一种公司形态转换为另一种公司形态的行为。118. 公司合并：是指两个以上公司订立合并协议，依法合并为一个公司的行为。涉及新设合并和吸取合并。119, 收购：是指公司依法以股份、钞票或其他财产为对价，取得他公司的股份、营业或财产，从而获得或者也许获得对他公司的实际控制权的行为。120、 公司分立：是指一个公司依法分立成两个以上公司的行为。第十二
20、章公司终止121、 公司解散：是指公司基于一定事由的发生，而停止其积极业务活动，并开始解决其为了结事务的法律行为。122、 自愿解散：是指基于公司自己决定而解散公司的情形。123、 强制解散：是指非由公司自己的意志而解散公司的清醒， 涉及法定集散、命令解散和司法解散三种。124、 法定解散：是指基于法律规定的解散事由的出现而解散公司的情形。125、 命令解散：是指因公司违法而被主管机关撤消、吊销营业执照或责令关闭的情形。126、 公司清算：是指公司解散后，处分公司财产并了结各种法律关系，最终消灭公司法人人格的行为。127、 清算人：是负责清算中公司清算事务的人。公司破产法第十三章破产总论128
21、、 破产：是指债务人不能清偿到期债务， 且资产局限性以清偿所有债务，或有明显丧失清偿能力坑你的一种事实状态。129、 破产事由：是指认定债务人已达成法律规定的破产状态的客观事实。130、 破产案件：是指通过司法程序解决的无力偿债的事件。131、 地区管辖： 是指依据破产案件与法院辖区的从属关系， 拟定手里破产案件的分工和权限。132、 级别管辖：是指依据案件的性质、繁简限度、影响范围而划分上下级法院之间手里破产案件的分工和权限。133、 破产申请：是指破产申请人请求法院受理破产案件的意思表达。134、 破产案件的受理：亦称备案，是指法院收到破产申请后，认为符合法定条件而予以接受，并开始破产程序
22、的司法行为。135、 债务人财产： 是指破产案件受理时属于债务人的所有财产，以及受理破产案件后至破产程序终结前债务人取得的财产。136、 取回权：是指财产权利人从管理人接管的财产中取回不属于债务人财产的权利。137、 破产抵消权： 是指债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的， 可以其债券抵消其所负债务的权利。138、 破产费用：是指破产程序开始后，为破产程序的顺利进行及债务人财产的管理、变价和分派所产生的费用。139、 共益债务：是指在破产程序中为维护全体债权人的共同利益所形成的债务。140、 债权申报： 是指债权人在破产案件受理后依法定程序主张并证明其债权，以便参与破产程序的法律行为。14
23、1、 债权申报期限：是指准予债权人向管理人申报债权的固定期间142、破产债权的算定： 是指将数额未拟定的债权和未到期的债权，以破产案件受理为分界线，计算并认定为数额拟定的已到期债权。143、 债权人会议: 是指由全体登记在册的债权人组成的表达债权人意思和统一其行动的议事机构。第十四章重整144、 重整：是指困境公司依法定程序，保护其继续营业，实现债务调整和公司整理，使之摆脱困境、走向复兴的拯救型债务清理制度。145、 重整期间：是指用于制定重整计划，并防止债权人在重整程序开始后，对债务人及其财产采用诉讼或者其他程序行动，以保护公司的营运价值的特定期间。146、 重整计划：是指债务人、债权人和其
24、他利害关系人通过协商，就债务清偿和公司拯救所做出的安排。第十五章和解147、 和解：是指具有破产因素的债务人，为避免破产清算，与债权人团队达成以让步方法了结债务的协议，并经法院认可后生效的法律程序。第十六章破产清算148、 破产宣告：是指法院认定债务人已具有破产事由，并宣告其破产的司法行为。149、 别除权： 是指债权人不依破产分派程序， 而以管理人所占有财产中的特定财产单独优先受偿的权利。150、 破产变价：是指管理人将非金钱的破产财产，通过合法方式加以出让，转化为金钱形态，一边破产分派的过程。151、 破产分派： 是指管理人将变价后的破产财产， 依照法定程序和顺序以及债权人会议通过的分派方案，对全体破产债权人进行品等清偿的程序。152、 破产终结程序：是指破产清算程序不可逆转地归于结束。153、 追加分派： 是指破产程序终结后， 对于新发现的属于破产人而可用于破产分派的财产，由法院按破产程序对尚未获得满足的破产请求权进行清偿的补充性程序。
