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1、第五章第五章公司治理公司治理关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。 1公司治理结构公司治理结构公公司司治治理理结结构构是是指指从从公公司司法法
2、人人资资产产的的权权利利、责责任任的的结结构构制制衡衡上上规规范范所所有有者者与与资资产产受受托托者者、受受托托者者与与代代理理者者相相互互间间的的责责、权权、利利的的制制度度安安排排，具具体体指指一一组组联联结结并并规规范范所所有有者者（股股东东）、支支配配者者（董董事事会会）、管管理理者者（经经理理）、使使用用者者（工工人人）相相互互权权力力和和利利益益关关系系的的制制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。2公司治理结构的功能公司治理结构的功能（1）制衡与协调功能制衡与协调功能（2）激励功能）激励功能 （3）约束功能）约束功能3公司治理模式公司
3、治理模式外部控制型治理模式外部控制型治理模式内部控制型治理模式内部控制型治理模式家族控制型治理模式家族控制型治理模式4外部控制型治理模式外部控制型治理模式英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。事会直接对股东大会负责。美国、英国、加拿大、澳大利亚和
4、其他普通法国家采美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用用单层制董事会单层制董事会股东会董事会执行+监督5外部控制型治理模式外部控制型治理模式前提条件：前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场完善的法律体系难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。管理和控制。6外部控制型治理模式特点外部控制型治理模式特点（1）股东缺乏）股东缺乏“用手投票用手投票”参与公司经营的积极性，主参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取要根据公司获利水平
5、采取“用脚投票用脚投票”的的方式向经营者方式向经营者实施压力。实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场其次是资本市场收购或兼并的风险发达的经理人市场完善的法律监督体系（4）董事会中独立董事比例大）董事会中独立董事比例大7外部控制模式的优点及缺点外部控制模式的优点及缺点优点：优点：经理人员压力产生动力完善的法律体系，保护股东利益缺点：缺点：公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远
6、利益的投入。公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。8美国通用汽车公司的治理结构美国通用汽车公司的治理结构1 1、股权结构、股权结构19081908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到通用汽车公司。到19181918年，杜邦公司以年，杜邦公司以500500万美元收购了通用汽万美元收购了通用汽车公司车公司23%23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例的股份，从而成为最大的股东，其持股比例19191919年上年上升到升到28.7%28.7%，19201920年，杜兰特
7、把自己的股份全部卖给杜邦，使杜年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到邦在通用公司的股权比例上升到37%37%，同时，同时JPJP摩根也趁机取得了摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。通用汽车公司的局面。19621962年美国政府以违反年美国政府以违反“反托拉斯反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在股东人数在100100万左右
8、，机构投资者持有万左右，机构投资者持有38%38%的股票，但的股票，但5 5个最大个最大的投资者仅拥有该公司的投资者仅拥有该公司9%9%的股份，据估计，通用汽车公司的股份，据估计，通用汽车公司17.25%17.25%的股票在杜邦家族手中。的股票在杜邦家族手中。92 2、公司的组织结构、公司的组织结构（1 1）董事会：）董事会：20012001年通用汽车公司的董事会由年通用汽车公司的董事会由1313名董名董事组成，其中执行董事为事组成，其中执行董事为4 4名，非执行董事为名，非执行董事为9 9名。名。（2 2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员
9、会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。事组成，一个董事可以参加多个委员会。10内部控制型治理模式内部控制型治理模式大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制股东会监事会决策+监督执行董事会执行德国的董事会结构11股东会监事会监督执行董事会执行日本的董事会结构12内部控制型治理模式特点内部控制型治理模式特点以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集以日本、德国为典型的银行
10、导向型模式，股权相对集中，中，股东之间相互持股以及银行对公司持股股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往，股东往往通过银行代替他们行使对公司的监控权。往通过银行代替他们行使对公司的监控权。（1 1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发展）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发展和稳定。和稳定。 （2 2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等）荣誉称号等）（3 3）监督主要依赖内部力量。）监督主要依赖内部力量。13内部控制模式的优点内部控制模式的优点核核心心股股东东即即商商业业银银行行同同时时具具备备行行使使股股东东
11、监监控控权权利利的的动动力与能力。力与能力。股股东东追追求求长长期期投投资资而而轻轻易易不不转转让让股股权权，使使公公司司股股权权结结构构比比较较稳稳定定，市市场场接接管管的的危危险险小小，避避免免了了恶恶性性兼兼并并带带来的资源浪费问题来的资源浪费问题公公司司经经理理以以及及整整个个公公司司的的行行为为倾倾向向于于长长期期行行为为，对对公公司的长远发展有利。司的长远发展有利。银行与企业相辅相成。银行与企业相辅相成。相相互互持持股股的的法法人人股股权权结结构构，有有助助于于维维系系企企业业间间长长期期稳稳定的交易关系定的交易关系14内部控制模式的局限内部控制模式的局限公公司司一一味味地地追追求
12、求增增长长率率和和市市场场份份额额，而而不不是是利利润润和和股股价价的的上上涨涨，这这在在一一定定程程度度上上侵侵害害了了公公司司和和个个人人股股东东的的利益。利益。公司经理人缺乏危机感，创新性较差。公司经理人缺乏危机感，创新性较差。资资本本流流动动性性差差，内内部部封封闭闭使使外外部部力力量量难难以以对对公公司司施施加加影响。影响。银银行行主主导导与与公公司司法法人人交交叉叉持持股股导导致致一一荣荣俱俱荣荣、一一辱辱俱俱辱。辱。银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。15日本松下电器公司的治理结构日本松下电器公司的治理结构松下电器工业公司是
13、世界上最大的家用电器企业之一。松下电松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电器公司的前身是其创始人松下幸之助器公司的前身是其创始人松下幸之助19181918年年3 3月在大阪创立的个月在大阪创立的个人经营的人经营的“松下电器具制作所松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电器，当时主要生产简单的电器插座，插座，19271927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用“NATIONAL”“NATIONAL”商标出售，商标出售，19351935年年1212月以月以10001000万元日元资本将松万元日元资本将松下个人投资经营的公司改组为合资经营的
14、股份公司，随之改为下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为松下电器至今。松下电器至今。19941994年年3 3月，松下电器公司股东总数为月，松下电器公司股东总数为165072165072名，股票持有者的名，股票持有者的结构分布为：政府公共团体结构分布为：政府公共团体0.03%0.03%，金融机构金融机构46.82%46.82%，证券公司，证券公司0.34%0.34%，其他法人，其他法人14.55%14.55%，外国持有者，外国持有者15.9%15.9%，其他，其他22.36%22.36%，前，前1010名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保险、名大股东分别为：住友银
15、行、住友生命保险、日本生命保险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大通曼松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。161 1、股东大会、董事会、经理和监事会的关系、股东大会、董事会、经理和监事会的关系松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的公司经理是实施公司日
16、常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。股东利益时要求其予以纠正。松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位。管理人员，经营者在公司中居主导地位。由于松下公司个人股东持股仅有由于松下公司个人股东持股仅有22.36%22.36%，而人数超过，而人数超过1616万人，
17、万人，他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的影响程度很小。影响程度很小。17德国西门子公司的治理结构德国西门子公司的治理结构在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在在公司治理结构方面，德国公司有鲜
18、明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监督权的相互分离。德国西门现了所有权、经营权和监督权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。界十大电子公司之一。西门子股份公司的前身是西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子年创建于柏林的西门子-哈尔斯克电报机制造公司，哈尔斯克电报机制造公司，1966年正式取名为西门子年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10
19、%的的股份，但自股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票一股六票”行使行使表决权。表决权。1981年彼德年彼德.冯冯.西门子退休，伯恩哈德西门子退休，伯恩哈德普莱普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一年来第一次将管理权交给非家族成员。次将管理权交给非家族成员。18西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公西门子股份公司又是德意志银行的
20、大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为行总和为35.52%。2001年年5月公司股东有月公司股东有70余万人。余万人。西门子股份公司设有董事会（又称为理事会）、监事西门子股份公司设有董事会（又称为理事会）、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。督权和所有权。19西门子
21、股份公司的监事会由西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中名监事组成，其中11名名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董事会成员，向董事会提供咨询
22、和同董事会的法律交往事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司中代表公司根据联邦德国股份公司法的规定，监事会的主根据联邦德国股份公司法的规定，监事会的主要权利包括：（要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会）任免董事权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。更换董事会主席。20家族治理模式家族治理模式由家族由家族所有或经营的企业在全世界企业中占所有或经营的企业在全世界企业中占65%-80%，在全
23、，在全球球500强中强中1/3都是或曾经是家族企业都是或曾经是家族企业东亚的韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾东亚的韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾等国和我国的台湾、香港地区最为集中。等国和我国的台湾、香港地区最为集中。家族企业，韩国家族企业，韩国58%，泰国，泰国67%，马来西亚和印尼是，马来西亚和印尼是62%和和72%。印尼的一个家族控制了整个股票市值的印尼的一个家族控制了整个股票市值的16.6%；菲律宾的一个家族控制了整个股票市值的菲律宾的一个家族控制了整个股票市值的17.1%；中国私营企业中约中国私营企业中约8090为家族企业为家族企业可以认为，家族企业是
24、私营企业普遍采取的一种治理模式。可以认为，家族企业是私营企业普遍采取的一种治理模式。21例如，在全球最大例如，在全球最大200个家族企业排行榜上居第一个家族企业排行榜上居第一位的美国沃尔玛公司，年销售额高达位的美国沃尔玛公司，年销售额高达2178亿美元、亿美元、雇有雇有130万员工，但沃尔顿家族仅占有万员工，但沃尔顿家族仅占有38%的股权。的股权。排名第二位的美国福特汽车公司，年销售额达排名第二位的美国福特汽车公司，年销售额达1624亿美元，而福特家族也仅占有亿美元，而福特家族也仅占有40%的股权。的股权。22什么是家族企业什么是家族企业公司治理学：以血缘关系为基本纽带，以追求家公司治理学：以
25、血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织。情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织。家族中至少有两代参加公司的管理。家族中至少有两代参加公司的管理。23家族企业治理模式的特征家族企业治理模式的特征家族成员控股并掌握主要经营管理权家族成员控股并掌握主要经营管理权家长制决策家长制决策24家族企业的所有权和经营权家族企业的所有权和经营权（1）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，所有权和经营权传递给子女。所有权和经营权传递
26、给子女。（2）企业的初始所有权由一起创业的兄弟姐妹控制，）企业的初始所有权由一起创业的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制以后由其子女共同控制（3）所有权由合资企业的家族成员控制，而后传到其）所有权由合资企业的家族成员控制，而后传到其子女共同控制子女共同控制25美国家族企业研究的克林美国家族企业研究的克林.盖尔希克等在盖尔希克等在一书中一书中,提出了一个三级发展模式提出了一个三级发展模式.所有权结构所有权结构控制权控制权治理结构治理结构创业期创业期（古典家族企业）（古典家族企业）成长期成长期（准古典家族企业）（准古典家族企业）成熟期成熟期（现代家族企业）（现代家族企业）所有权结构单一所有权结构单
27、一控制权集中在创控制权集中在创业者手中业者手中无正式的治理结无正式的治理结构构所有权向家庭成所有权向家庭成员开放员开放控制权在家族成控制权在家族成员中分配，重大员中分配，重大控制权集中于创控制权集中于创业者业者所有权和经营权所有权和经营权集中于家庭，有集中于家庭，有初步的治理结构初步的治理结构所有权向社会开所有权向社会开放放控制权向职业经控制权向职业经理开放，家族保理开放，家族保留重大控制权留重大控制权所有权和经营权所有权和经营权分离，有较完善分离，有较完善的治理结构的治理结构26家族企业对企业的控制权的手段家族企业对企业的控制权的手段一般地，单一家族拥有一家上市公司一般地，单一家族拥有一家上
28、市公司20%（或（或10%）以上的股权份额，算是控制该公司的标准。以上的股权份额，算是控制该公司的标准。（1）发行不同类型投票权的股票。）发行不同类型投票权的股票。为了取得以较小的股权份额来获取较大的决策权，发行两种股票，一种股票被赋予了缩小的投票权，一种股票则有放大的投票权。如新加坡李光前的南利益集团，发行管理股，一股有4票投票权。复式投票权。27（2）交叉持股）交叉持股交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集团内某一公司所需的股权份额就越少。28东亚的家族企业主要采用金字塔式控股东亚的家族企业主要采用金字塔式控股（3）金字塔式）金字塔式东亚东亚金字塔式控股金字塔式控股（%）交叉持股（交叉
29、持股（%）泰国泰国12.70.8印尼印尼66.91.3日本日本36.411.6韩国韩国42.69.4马来西亚马来西亚39.314.9菲律宾菲律宾40.27.1新加坡新加坡5515.7香港香港25.19.3台湾台湾498.629控制权和所有权的分离：以较小的所有权获控制权和所有权的分离：以较小的所有权获得了较大的控制权得了较大的控制权家族ABCDE51%51%51%50%3%家族对D的所有权为51%*51%*51%*50%=7%。控制权是50%。30家族还可以派亲戚担任家族还可以派亲戚担任D公司的总经理公司的总经理多重控股：通过另外一家公司多重控股：通过另外一家公司F来控制来控制D增加了剥削小股
30、民的机会增加了剥削小股民的机会31特征二：家长制决策特征二：家长制决策家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是经营家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是经营者。是整个企业的灵魂。者。是整个企业的灵魂。家族企业与职业经理制企业的区别：家族企业与职业经理制企业的区别：家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁；家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有绝对权威。费孝通：差序格局32家族企业的家族企业的“差序格局差序格局”家长近亲（决策层）远亲和朋友（领导层，日常运作）雇员33特征三：血缘与股权双重纽带及激励特征三：血缘与股权双重纽带及激励血缘关系造成了利益
31、共享、风险共担的机制血缘关系造成了利益共享、风险共担的机制激励上代理成本很低激励上代理成本很低34特征四：员工管理的家庭化特征四：员工管理的家庭化注重和谐和仁爱注重和谐和仁爱员工有归属感和成就感员工有归属感和成就感不强调严格等级不强调严格等级35特征五：对外部投资者的依赖性较弱特征五：对外部投资者的依赖性较弱公开发行股票，会稀释家族的控制权公开发行股票，会稀释家族的控制权首选是家族内部融资；即使放弃商业机会。首选是家族内部融资；即使放弃商业机会。36家族治理模式的优点家族治理模式的优点降低代理成本降低代理成本人格化交易网络，降低交易成本人格化交易网络，降低交易成本交易频率高，合作和忍让成为最优
32、选择37家族治理模式的缺点家族治理模式的缺点个人决策的局限性个人决策的局限性家族企业选拔继承人的局限性家族企业选拔继承人的局限性家族内部资源的有限性家族成员争权夺利富不过三代对外部优秀人才的排斥对外部优秀人才的排斥融资和控股的矛盾融资和控股的矛盾38败家子基金2004年,正泰集团董事长南存辉提议败家子基金;“（2004年资料）时间进入年资料）时间进入21世纪的第四个年头。排世纪的第四个年头。排上富豪榜的财富缔造者们，大都年事已高。上富豪榜的财富缔造者们，大都年事已高。76岁的李嘉诚，岁的李嘉诚，88多岁的王永庆，多岁的王永庆，76岁的李兆基，岁的李兆基，连小甜甜连小甜甜龚如心龚如心都已进花甲。
33、这样的时刻，这样的财都已进花甲。这样的时刻，这样的财富路上，财富的继承已经成了当务之急。富路上，财富的继承已经成了当务之急。“39龚如心，香港龚如心，香港“最有钱的女人最有钱的女人”,63岁，祖籍上岁，祖籍上海。香港华懋集团主席，财富近海。香港华懋集团主席，财富近30亿英镑，亚亿英镑，亚洲排名第洲排名第15位，世界排名：第位，世界排名：第109位。位。40李嘉诚对下一代的培养: (1)董事会的小椅子 (2) 李嘉诚对李泽楷和李泽钜说：“我的公司不需要你们！”41不满14岁，李泽楷赴北美读大学预备学校。美国同学不论出身高家或平民，皆有很强的独立意识。目睹耳染，李泽楷很快习惯了独立生存。父亲去看儿
34、子，发现泽楷假日在网球场拾球赚钱。李嘉诚回港后对夫人庄月明高兴地说道：“泽楷学会勤工俭学，将来准有出息。”42方太方太“二茅二茅”：茅理翔、茅忠群：茅理翔、茅忠群43传承不成功的例子传承不成功的例子王安电脑层与IBM分庭抗礼，王安1982年福布斯全球400名富豪第五。1986年，王安退休，坚持让无能的长子继位。多名骨干失望辞职，元气大伤；1992年，宣布破产44家族企业政权夺利家族企业政权夺利 父子冲突“傻子瓜子傻子瓜子” 作为所有者和经营者的年氏父子似乎从来就没有摆作为所有者和经营者的年氏父子似乎从来就没有摆脱过内部的恩恩怨怨。脱过内部的恩恩怨怨。1997年，年，“傻子瓜子傻子瓜子”集团宣告
35、集团宣告成立，但好景不长，年广久因他的两个儿子分别担任成立，但好景不长，年广久因他的两个儿子分别担任“傻子瓜子傻子瓜子”联合集团公司的董事长、监事长，自己却仅联合集团公司的董事长、监事长，自己却仅任任“空有荣誉、没有实权空有荣誉、没有实权”的董事局主席而心存不悦，的董事局主席而心存不悦，在集团成立仅仅一个月后，年广久借机发难，砸了牌在集团成立仅仅一个月后，年广久借机发难，砸了牌子关了门，使子关了门，使“傻子瓜子傻子瓜子”集团公司不欢而散。集团公司不欢而散。45子辈冲突 家族企业选接班人很难，子女未必适合搞企业，而家族企业选接班人很难，子女未必适合搞企业，而多个子女难免为争夺接班人位置互相倾轧，
36、反受其害。多个子女难免为争夺接班人位置互相倾轧，反受其害。四川希望集团的四川希望集团的“分家分家”，是企业处理得较好的一例。，是企业处理得较好的一例。而大多数的家族企业在处理过程中，则有许多的不愉而大多数的家族企业在处理过程中，则有许多的不愉快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大发明企业快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大发明企业家之一的祝强，企业正是红红火火的时刻，原任公司家之一的祝强，企业正是红红火火的时刻，原任公司副总经理，自认为没有功劳有苦劳的妻舅，以资产分副总经理，自认为没有功劳有苦劳的妻舅，以资产分割为由，把祝强推上了被告席。割为由，把祝强推上了被告席。46世界一流企业都有完备的
37、接班人计划，家族世界一流企业都有完备的接班人计划，家族企业呢企业呢麦当劳：危机中的交接班 二度出山：坎塔卢波旗下的全球化二度出山：坎塔卢波旗下的全球化CEO猝死：危机中的交接班猝死：危机中的交接班47家族企业最关键的是股权的控制家族企业最关键的是股权的控制可以不要经营权可以不要经营权家族企业与现代企业制度并不根本矛盾家族企业与现代企业制度并不根本矛盾48公司治理模式演化的趋势公司治理模式演化的趋势趋同论趋同论趋同于股东中心型模式趋同于利益相关者模式趋同于混合模式非趋同论非趋同论没有最优的治理模式；国家国情不同49美英治理模式的变化趋势美英治理模式的变化趋势对银行持股放松管制对银行持股放松管制机
38、构投资者的股权比重不断上升，成为公司治理的积机构投资者的股权比重不断上升，成为公司治理的积极参与者极参与者50日德治理模式的变化趋势日德治理模式的变化趋势强调个人股东的利益强调个人股东的利益公司负债率下降，弱化银行对企业的监控公司负债率下降，弱化银行对企业的监控法人交叉持股比例下降法人交叉持股比例下降51家族治理模式的演化趋势家族治理模式的演化趋势大型家族企业走向了资本市场融资的道路大型家族企业走向了资本市场融资的道路家族管理向专业技术管理人员转变家族管理向专业技术管理人员转变52摩托罗拉自摩托罗拉自1928年创办以来，一直由家族成员经管。年创办以来，一直由家族成员经管。2003年底传出桑德尔
39、将正式接替高尔文出任该公司董年底传出桑德尔将正式接替高尔文出任该公司董事长兼首席执行官的消息后，摩托罗拉公司股价大幅事长兼首席执行官的消息后，摩托罗拉公司股价大幅飙升。商业周刊评论认为，摩托罗拉需要进行一飙升。商业周刊评论认为，摩托罗拉需要进行一场革命，因为根深蒂固的家族传统，已使摩托罗拉失场革命，因为根深蒂固的家族传统，已使摩托罗拉失去了敏锐的商业洞察力，高尔文已经无法继续带领他去了敏锐的商业洞察力，高尔文已经无法继续带领他祖父创立的公司开辟更辉煌的未来。祖父创立的公司开辟更辉煌的未来。53我国公司的法人治理结构我国公司的法人治理结构我国公司法人治理结构与大陆法系国家相似我国公司法人治理结构
40、与大陆法系国家相似我国公司治理的特点：我国公司治理的特点：（1）国家股在上市公司“一股独大” （2）内部人控制现象严重。（3）缺乏对经营者的有效监督（4）激励机制差强人意第一大股东处于绝对控股地位（持股比例50%）的上市公司的比例达40.93%，第一大股东平均持股比例达44.26% 2001 2001 年底我国年底我国A A股上市公司前股上市公司前5 5位股东股权集中度分布及比较位股东股权集中度分布及比较54 我国我国A A股上市公司股上市公司20012001年底第一位股东持股比例年底第一位股东持股比例55表表 我国我国A A股上市公司股上市公司20012001年底未流通股分布年底未流通股分布
41、56（2 2）内部人控制现象严重。）内部人控制现象严重。一股独大的股权结构，使控股股东基本上控制了股东大会，进而通过任免董事会成员、监事会成员和直接提拔高层经理，而集控制权、执行权和监督权于一身，在公司中拥有较大的任意权力，而公司经营层的经营行为直接贯彻大股东的意志。大股东与经理层共同构成我国上市公司治理中的“内部人” 据上海证券交易所“上市公司治理问卷调查”的结果显示，平均来自首位大股东的董事人数已超过董事会总数的50%，使得董事会极易成为大股东的“一言堂” 57控股股东利用自己对上市公司的控制权，通过关联交易、对外控股股东利用自己对上市公司的控制权，通过关联交易、对外担保、募集资金用途变更
42、、利用内幕交易、过度报酬与在职消担保、募集资金用途变更、利用内幕交易、过度报酬与在职消费等方式占用上市公司资金、从上市公司转移资产与利润、掠费等方式占用上市公司资金、从上市公司转移资产与利润、掠夺中小股东利益。据统计，夺中小股东利益。据统计，2000年沪深两市发生各类关联交易年沪深两市发生各类关联交易行为的有行为的有949家，占上市公司总家数的家，占上市公司总家数的93.22%；2001年，我国年，我国上市公司共披露关联交易上市公司共披露关联交易1746笔，涉及金额笔，涉及金额1876亿元。这导致亿元。这导致了大量的控股股东通过关联交易占用上市公司资金、从上市公了大量的控股股东通过关联交易占用
43、上市公司资金、从上市公司转移资产与利润的掠夺行为。司转移资产与利润的掠夺行为。58补充案例：大股东掏空上市公司的八种技俩补充案例：大股东掏空上市公司的八种技俩59一、截一、截春都集团在把春都股份推上市之前已经背了不少债务，为了尽春都集团在把春都股份推上市之前已经背了不少债务，为了尽快上市募集资金解决债务成了春都的首选办法。作为独家发起快上市募集资金解决债务成了春都的首选办法。作为独家发起人，春都股份上市仅仅人，春都股份上市仅仅3个月，春都集团就提走募股资金个月，春都集团就提走募股资金1.8亿亿元，以后又陆续占用数笔资金，累计高达元，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部亿元，相
44、当于全部募集资金的募集资金的80。二、挪二、挪大庆联谊上市时募集资金大庆联谊上市时募集资金4.81亿元，计划投资四个项目。当年亿元，计划投资四个项目。当年年报中大庆公司谎称这些项目进展顺利。年报中大庆公司谎称这些项目进展顺利。1998年年报中，这些年年报中，这些项目有的被取消，有的被更改，有的交给了大股东却并未按照项目有的被取消，有的被更改，有的交给了大股东却并未按照计划投入。而在计划投入。而在1999年年报的投资一栏中，再也找不到这些项年年报的投资一栏中，再也找不到这些项目的踪影，公司坦言相告：前次募集资金被控股股东挪为他用。目的踪影，公司坦言相告：前次募集资金被控股股东挪为他用。60三、垫
45、三、垫我办事，你付款。北大青鸟入主北京天桥后，青鸟天桥成了大我办事，你付款。北大青鸟入主北京天桥后，青鸟天桥成了大股东的付款机，大股东负责设计开发投资项目，上市公司负责股东的付款机，大股东负责设计开发投资项目，上市公司负责付款。根据付款。根据2001年中报披露，两年多来，青鸟天桥作为长期股年中报披露，两年多来，青鸟天桥作为长期股权投资付出的资金达到权投资付出的资金达到66457.53万元。万元。四：借四：借东海股份的大股东通过上市公司从银行贷款，然后再转手借给东海股份的大股东通过上市公司从银行贷款，然后再转手借给大股东和关联企业。就这样，第二大股东农工商东海总公司欠大股东和关联企业。就这样，第
46、二大股东农工商东海总公司欠了上市公司了上市公司5.21亿元，其下属的万隆房地产更是欠了亿元，其下属的万隆房地产更是欠了6.97亿元，亿元，12亿元债务压在东海股份身上，纵是东海龙王也难有脱身之术。亿元债务压在东海股份身上，纵是东海龙王也难有脱身之术。61五：套 关联交易是大股东套去上市公司资金最为常用的手法。棱光实业自1994年由恒通集团入主以来，几乎每年都是靠和大股东的关联交易粉饰财务报表。事实上恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿元的资金，还留下了一大堆官司。 五粮液通过向大股东购买无形资产商标使用权，一年就支付给大股东9780万元六：赖 1993年济南轻骑改制上市后，轻骑集团作为发
47、起人投入的部分资产至今未过户。公司首次发行募集资金到位后，又有3亿元被第三大银行强行扣下替轻骑集团还债。长期以来，在轻骑集团铁腕统治下，对大股东赖帐不还谁敢说个不字。62七：驻七：驻大股东内部人控制已经成为一个突出的问题，四面八方的大股大股东内部人控制已经成为一个突出的问题，四面八方的大股东蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财务提供东蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财务提供了可乘之机。了可乘之机。1997年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，自自1998年起突然出现了巨额亏损，并连续亏了三四年。经查明，年起突然出现了巨额亏损，并连续亏
48、了三四年。经查明，李士祥在担任琼华侨总裁期间，个人侵吞资产达李士祥在担任琼华侨总裁期间，个人侵吞资产达4000万元，前万元，前任董事长赵锴在任职期间也存在违规的严重问题。任董事长赵锴在任职期间也存在违规的严重问题。八：骗八：骗成都联益第一大股东广东飞龙持有成都联益第一大股东广东飞龙持有5474.56万股法人股，占总股万股法人股，占总股本本40，其股份现在已经全部冻结。这些股份是广东飞龙欺诈，其股份现在已经全部冻结。这些股份是广东飞龙欺诈所得。广东飞龙窃得第一大股东地位以后，伪造公司董事会决所得。广东飞龙窃得第一大股东地位以后，伪造公司董事会决议，私刻公司法人公章，为广东飞龙高速客轮公司向深圳发
49、展议，私刻公司法人公章，为广东飞龙高速客轮公司向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元提供虚假担保，导万美元提供虚假担保，导致其所持有的成都联益法人股险遭拍卖。致其所持有的成都联益法人股险遭拍卖。63（3 3）缺乏对经营者的有效监督）缺乏对经营者的有效监督股东监督不足。由于国有股权占有较大比例，股份较少的其他所有者包括个人股东和机构投资者普遍存在搭便车动机，没有足够的力量和动力去监督、影响公司决策。而由于国家股人格化问题尚未解决，国有股股东代表的监督大打折扣。 公司的董事会、监事会也没有起到监督作用，前者在很大程度上被大股东、经营者控制，后者则更是形同虚设
50、。 深圳证券交易所有关部门于2002 年5月对在深交所上市的所有公司进行了治理状况问卷调查，结果显示，87%的公司董事长是由控股股东提名的董事当选。40%的公司完全由控股股东提名执行董事。58%的公司董事会的投资决策权限较小，60%的公司将重大资产处置权授予了董事长或总经理。只有25%左右的公司设置了次级委员会。 64我国公司的监事多由企业政工干部担任，如由工会主我国公司的监事多由企业政工干部担任，如由工会主席、纪委书记、审计科长等内部人员担任，法律、财席、纪委书记、审计科长等内部人员担任，法律、财务、工程等方面的专业人才较少，在行政关系上隶属务、工程等方面的专业人才较少，在行政关系上隶属于董
51、事长、总经理，其薪酬、职位等均由董事长、总于董事长、总经理，其薪酬、职位等均由董事长、总经理决定，且经理决定，且72%的监事成员只有大专及以下文化水的监事成员只有大专及以下文化水平，难以有效履行监督职责。平，难以有效履行监督职责。职工的监督基本不存在。职工的监督基本不存在。65缺乏有效的外部监督机制。缺乏有效的外部监督机制。缺乏严刑峻法。 在20多起公开处理的上市公司违法违规案件中，除琼民源、东方锅炉、大庆联谊主要负责人及相关责任人被移交司法机关追究法律责任、受到相应的刑事处罚外，其余大部分均由中国证监会以一纸行政处罚处理了结。像蓝田股份通过伪造政府文件和银行凭证来虚增无形资产和银行存款以申请
52、上市的严重违法事件，仅以提供虚假材料、欺骗上市的违规事件处理，对公司处以警告并罚款100万元，对有关人员处以罚款和警告而已。 66（4 4）激励机制差强人意）激励机制差强人意长期以来，我国强调精神激励轻物质激励，经营者总体薪资水平偏低，深交所（2001）的调查显示，只有224 家公司（56%）建立了完善的经理人员业绩评价制度。有66 家公司（16%）未建立经理人员业绩评价制度。其余公司虽然建立了经理人员业绩评价制度，但并不与报酬相联系。薪酬结构方面，上市公司高管人员的薪酬以固定报酬为主，经理人员年薪与普通工人薪金差别较小，约有65%的样本公司经理人员的年均收入与普通员工的年均收入差距在5 倍以
53、内；约45%的样本公司经理人员未持有公司股份，持有公司股份的经理人员的持股比例全部在1%以下 67我国一直在探索经营者激励问题，目前采取的形式主我国一直在探索经营者激励问题，目前采取的形式主要有年薪制和股票期权制。要有年薪制和股票期权制。我我国国的的年年薪薪制制试试点点是是从从19921992年年在在上上海海开开始始的的。当当时时选选定定了了上上海海英英雄雄金金笔笔厂厂、油油墨墨厂厂、纸纸箱箱厂厂3 3家家企企业业在在全全国国率率先先试试行行年年薪薪制制，年年薪薪在在2 2万万元元以以内内。同同年年，国国务务院院颁颁发发了了企企业业经经营营者者年年薪薪制制试试行行办办法法，并并在在全全国国10
54、0100家家国国有有企企业业进进行行试试点点。据据不不完完全全统统计计，19971997年年至至20032003年年，全国实行年薪制试点的企业已达上万家。全国实行年薪制试点的企业已达上万家。19981998年年1 1月月，原原国国家家劳劳动动部部宣宣布布在在全全国国暂暂停停实实施施年年薪薪制制。20032003年年1111月月2525日日，国国务务院院国国资资委委正正式式下下文文件件，对对189189家家中央直属国企经营者实施年薪制激励考核。中央直属国企经营者实施年薪制激励考核。68造成年薪制在国有企业推广一度受阻的其他原因是：造成年薪制在国有企业推广一度受阻的其他原因是：企业经营者的产生方式
55、使其缺乏采取年薪制的资格。企业经营者往往是由行政任命而非市场选择的，基本上对企业的经营负赢不负亏，缺乏市场竞争性。年薪制实施主体缺乏动力。主要是因为年薪发授者政府官员与年薪接受者经营者没有密切的利益关系。经营者本身存在障碍。 灰色收入。讨论：国企高管的年薪该不该由政府考核？讨论：国企高管的年薪该不该由政府考核？69股票期权股票期权股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。国务院国资委国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法正式签发以来，西飞国际、中兴通讯、宝钢股份陆续公布了其股权激励方案。股票期权成为国资主管部门主推的激励方式 70海尔亮剑股权激励
56、海尔亮剑股权激励8000万股惠及四类人万股惠及四类人2006年年12月，青岛海尔（月，青岛海尔（600690）发布公告称，董）发布公告称，董事会已通过了股票期权激励计划（草案）。业内人士事会已通过了股票期权激励计划（草案）。业内人士认为，股权激励将有效解决青岛海尔对公司管理层及认为，股权激励将有效解决青岛海尔对公司管理层及业务骨干长期激励不足的现状，为公司长远发展注入业务骨干长期激励不足的现状，为公司长远发展注入动力。动力。青岛海尔拟向激励对象定向增发青岛海尔拟向激励对象定向增发80000000股股票作为股股票作为实施股权激励的标的物股票。此次定向发行的股票占实施股权激励的标的物股票。此次定向
57、发行的股票占到公司总股本的到公司总股本的669，行权价格则取草案公布前，行权价格则取草案公布前一日公司收盘价与前一日公司收盘价与前30个交易日内的平均收盘价，这个交易日内的平均收盘价，这两个价格中的最高者。如此，此次确定的行权价为两个价格中的最高者。如此，此次确定的行权价为763元股。元股。71其中标的股票占公司总股本的其中标的股票占公司总股本的501（即（即60000000份）用于首次激励，在股东大会通过后份）用于首次激励，在股东大会通过后授予上述已确定的激励对象；剩余标的股票占公司总授予上述已确定的激励对象；剩余标的股票占公司总股本的股本的168（即（即20000000份）为预留股份，份）
58、为预留股份，授予符合条件的激励对象。授予符合条件的激励对象。一次授予分三次行权一次授予分三次行权根据草案摘要，此次青岛海尔股权激励确定的激励对根据草案摘要，此次青岛海尔股权激励确定的激励对象主要为四部分人，一是上市公司董事（不含独立董象主要为四部分人，一是上市公司董事（不含独立董事）；二是上市公司高级管理人员；三是董事长提名事）；二是上市公司高级管理人员；三是董事长提名的业务骨干和突出贡献员工（不包括本计划已经列明的业务骨干和突出贡献员工（不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员等其他激励对象）；名字的董事、高级管理人员等其他激励对象）；72四是预留激励对象。预留激励对象是指激励计划获得四
59、是预留激励对象。预留激励对象是指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的会批准后纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才及公司董事会认为需要激励的特殊贡献员工，特殊人才及公司董事会认为需要激励的特殊贡献员工，但不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。但不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。值得注意的是，虽然此次股权激励的标的物为一次性值得注意的是，虽然此次股权激励的标的物为一次性授予，但需要分三期来行权。在股权授权满一年后，授予，但需要分三期来行权。在股权授权满一年
60、后，第一个行权期的行权份额上限为第一个行权期的行权份额上限为40；第二个、第三；第二个、第三个行权期的行权份额上限分别为个行权期的行权份额上限分别为30。73激励对象行使已获授股票期权的一个前提是，公司业激励对象行使已获授股票期权的一个前提是，公司业绩必须满足以下条件：绩必须满足以下条件：2007年年度较前一会计年度净年年度较前一会计年度净利润增长率不低于利润增长率不低于10，净资产收益率不低于，净资产收益率不低于8；2008年年度较年年度较2007年年度净利润增长率不低于年年度净利润增长率不低于10，净资产收益率不低于净资产收益率不低于8；2009年年度较年年度较2008年年度年年度净利润增
61、长率不低于净利润增长率不低于10，净资产收益率不低于，净资产收益率不低于8。74新闻视频证监会从严规范公司高管股权激励新闻视频证监会从严规范公司高管股权激励2008-05-07新闻视频新闻视频2008年年1月美的股权激励月美的股权激励75伊利董事会通过股权激励计划伊利董事会通过股权激励计划“金手铐金手铐”锁紧锁紧潘刚潘刚(2006-11-28)伊利股份今日发布公告，在通过中国证监会审核无异伊利股份今日发布公告，在通过中国证监会审核无异议后，针对包括总裁潘刚等四名高管以及其他议后，针对包括总裁潘刚等四名高管以及其他29名核名核心业务骨干的股权激励计划获得董事会批准。心业务骨干的股权激励计划获得董
62、事会批准。行权条件要求上一年度主营业务收入与行权条件要求上一年度主营业务收入与2005年相比年相比的复合增长率不低于的复合增长率不低于15.和和4月份的计划相比，最新的激励计划为行权设置了月份的计划相比，最新的激励计划为行权设置了更为严格的条件。其行权条件中，增加了更为严格的条件。其行权条件中，增加了“首期行权以首期行权以后，上一年度主营业务收入与后，上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长年相比的复合增长率不低于率不低于15”的条件。的条件。此外，行权还除需满足此外，行权还除需满足“激励对象上一年度绩效考核激励对象上一年度绩效考核合格合格”、“首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常首期
63、行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于性损益后的净利润增长率不低于17，且上一年度主，且上一年度主营业务收入增长率不低于营业务收入增长率不低于20”等条件。等条件。76新的股权激励计划还表示，当激励对象因为行权和股新的股权激励计划还表示，当激励对象因为行权和股改追加支付安排持有的股票数量超过伊利股份大股东改追加支付安排持有的股票数量超过伊利股份大股东呼和浩特投资有限责任公司应持有的呼和浩特投资有限责任公司应持有的72874732股时，股时，激励对象须对申请行权后的部分暂时放弃表决权，直激励对象须对申请行权后的部分暂时放弃表决权，直至持股数量总和下降到至持股数量总和下降到
64、72874732股后恢复表决权。否股后恢复表决权。否则，如超过此比例，则不能行权。则，如超过此比例，则不能行权。按照上述计划，伊利将向激励对象定向发行按照上述计划，伊利将向激励对象定向发行5000万万股股票，标的股票占当前公司股本总额股股票，标的股票占当前公司股本总额51646.98万股万股的的9.681%，每份股票期权拥有在授权日起，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可年内的可行权日以行权价格行权日以行权价格13.33元和行权条件购买一股公司股元和行权条件购买一股公司股票的权利。票的权利。77伊利股份总裁潘刚的股票期权数量为伊利股份总裁潘刚的股票期权数量为1500万份，占本次股票期万份，占本
65、次股票期权数量总额的权数量总额的30%，其获授股票期权对应的股票数量为，其获授股票期权对应的股票数量为1500万万股，占公司股本总额的股，占公司股本总额的2.9043%，总裁助理胡利平、赵成霞、，总裁助理胡利平、赵成霞、刘春海等三名高管分别获得刘春海等三名高管分别获得500万份股票期权。万份股票期权。昨天，伊利股价上涨昨天，伊利股价上涨2.87%，最高价，最高价20.25元，以元，以20.07元收盘。元收盘。附表伊利股份股票期权激励计划附表伊利股份股票期权激励计划姓名姓名职务职务期权数量期权数量(万份万份)潘 刚 总裁 1500胡利平 总裁助理 500赵成霞 总裁助理 500刘春海 总裁助理 500其他(29人) 核心业务骨干 20007820050930.视频经理人，你是活雷锋吗？视频经理人，你是活雷锋吗？79
