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1、、 、 、青岛碱业股份有限公司2011 年度独立董事述职报告我们作为青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定公司章程公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、报告期内出席会议及提案情况1、出席公司董
2、事会会议及投票情况。2011 年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议，包括 4 次董事会会议和各委员会的专题会议，没有委托出席或未出席情形。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权,我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会作好准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2、列席股东大会情况。2011
3、 年度公司以现场方式召开了 1 次股东大会，全体独立董事亲自列席了会议。二、发表独立意见情况1、报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、高管任免、子公司搬迁改造等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：1、关于公司日常关联交易的独立意见我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本着独立、公正的原则，对 2010 年度公司日常关联交易及 2011 年度日常关联交易预计情况进行了审议，现对公司日常关联交易发表如下独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售
4、交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合公司法公司章程等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。2、关于对外担保的专项说明的独立意见我们对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 27000 万元人民币，占公司 2010 年度合并会计报表净资产的 20.86%。报告期内，公司的对外担保，分别经过六届三次董事会以及 2009 年度股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
5、任何非法人单位或个人提供担保的情形。我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和公司章程的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。3、关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求以及公司章程和相关文件的规定，我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此次利润分配方案发表独立意见如下：2、为确保公司生产、经营的稳定，结合公司 2011 年度经营规划及资金的需求情况，董事会决定本年度利润不进行现金分红，亦不进行
6、资本公积金转增股本，这符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，而且有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。4、关于公司续聘会计师事务所的独立意见山东汇德会计师事务所有限公司具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该公司为 2011 年财务审计机构符合公司的实际情况，符合公司法公司章程等法律法规的有关规定，同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务审计机构，提请公司年度股东大会确定并支付其报酬。5、关于更换公司董事的独立意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则和公司章程的有关规定，
7、作为公司的独立董事，现就公司更换董事事项发表独立意见：（1）公司董事会近期收到公司董事邢建坪先生的辞职报告，邢建坪先生不再担任公司董事职务。（2）同意公司董事会提名增补郭汉光为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日。该候选人具备担任公司董事的资格，符合公司法上市公司治理准则和公司章程等有关法律、法规的规定。6、关于对公司高级管理人员任免的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程的有关规定,我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事,对公司第六届董事会第九次会议对公司高级管理人员任免的议案,发表如下独立意见：根据郭汉光先生、王进波
8、先生的个人简历及工作业绩情况，未发现上述人员存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，经了解上述人员亦未发生被中国证监会3确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。且上述人员的提名、聘任通过的程序符合公司法及公司章程的规定，聘任程序合法有效。经了解上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司的高级管理人员职责要求，有利于公司的发展。我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意：（1）郭汉光先生担任公司总经理；（2）王进波先生担任公司副总经理。7、关于关停青岛天柱化肥有限公司并实施整体搬迁改造的独立意见我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会、上海交易所的相关规定，
9、本着独立、公正的原则，对公司关停青岛天柱化肥有限公司并对其实施整体搬迁改造的事项进行了审议，现发表如下独立意见：公司关停青岛天柱化肥有限公司，有利于进一步整合资源，优化产业结构，增强公司核心竞争能力。公司对天柱化肥关停并实施整体搬迁改造，可降低并直至消除天柱化肥对公司盈利能力的负面影响。天柱化肥通过新的投资项目，实现转方式、调结构，从而提高上市公司的资产质量及盈利水平，对公司的长远发展和公司的广大投资者是有益的。8、关于青岛天柱化工（集团）有限公司对青岛天柱化肥有限公司增资的关联交易的独立意见我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会、上海交易所的相关规定，本着独立、公正的原则，对
10、青岛天柱化工（集团）有限公司增资青岛天柱化肥有限公司的关联交易进行了审议，现发表如下独立意见：本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。本次关联交易定价均以经过审计、评估的资产为依据，交易价格公允、合理。本次增资完成后，天柱集团将 101943 平方米土地注入天柱化肥，能够解决天4柱化肥下一步实施搬迁改造的问题，且能很大程度上减少天柱化肥后续亏损对青岛碱业的影响，从长远看，对公司及其他非关联股东都是有益的。三、保护投资者权益方面所做的工作1、2011 年，我们列席了公司召开的年度股东大会，
11、并认真听取现场股东提出的意见和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范运作。2、我们对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保及子公司搬迁改造等其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。3、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，保证 2011 年度公司信息披露的真实准确、及时、完整、公平。4、积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政策，尤其是加强对设计到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。四、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更为规范、经营成效更为显著，以回报股东。5独立董事：刘毓源洪晓明王保发罗公利二一二年四月五日6
