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1、矿业项目筛选标准指引讨论稿矿业项目筛选标准指引讨论稿 适用直投及信托业务适用直投及信托业务机构业务部机构业务部 2009-41目 录矿种投向指引1直投业务指引2信托融资筛选标准3矿权价值初评45矿业尽职调查清单521矿种投向指引v随着我国工业化和城市化进程的深入，我国持续保持着对矿产资源的旺盛需求。2009年1 月国土资源部制定并发布的全国矿产资源规划（20082015 年）中指出：如不加强勘查和转变经济发展方式，届时在我国45 种主要矿产中，有19 种矿产将出现不同程度的短缺，其中11 种为国民经济支柱性矿产，石油的对外依存度将上升到60%，铁矿石的对外依存度在40%左右，铜和钾的对外依存度
2、仍将保持在70%左右。国土资源部同时指出：中国将以铁、镍、铬、锰、铝、铜和钾盐等矿产为重点，推进中国企业积极参与矿业投资国际合作，实现矿业共赢发展。31矿种投向指引v1.1国内矿种基本情况v 1.11国内煤矿基本情况v 1.12国内铁矿基本情况v 1.13国内铜矿基本情况v 1.14国内铅锌矿基本情况v 1.15国内金矿基本情况v 1.16国内钼矿基本情况v1.2矿产资源/储量分类标准v1.3矿产勘查阶段划分标准v1.4矿权办理程序划分标准v 1.41矿权分类v 1.42矿方办证过程41.1国内矿种基本情况v目前集团公司根据发展需要，先发制人、布局矿业市场。矿种投向目前偏好多集中于：煤矿、铁矿
3、、金矿、铜矿、铅锌矿、钼矿等矿种，其他矿种视具体情况。51.11国内煤矿基本情况v我国煤炭资源丰富，品种齐全、分布广泛。国土资源部二六年全国矿产资源储量通报指出截至2006年底全国煤炭保有储量为：资源储量11597.79亿吨，资源量8262.99亿吨，基础储量3334.8亿吨，储量1825.39亿吨。全国32个省（区、市）中除上海市外，都有煤炭资源，但区域分布不均衡。总体特征是北多南少，西多东少，山西和西北地区最富集。晋陕蒙地区约为6459亿t，占全国总储量的64%左右，西北自治区的新甘宁青四省区约为1405亿t，约占14%，西南的云贵川渝四省市约为903亿t，约占9%，且集中分布在云、贵两省
4、，其余东北、京津冀、华东和中南各省市区保有储量约为1266亿t，约占全国总储量的13%；尤其是我国经济最发达的东部十省市（含北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东和广东等省市）已查证的资源量仅为568亿t左右，约占全国总量5.7%左右。61.12 国内铁矿基本情况v我国是铁矿资源总量丰富、矿石含铁品位较低的一个国家。目前已探明储量的矿区有1834处，总保有储量矿石463亿吨，居世界第5位。除上海市、香港特别行政区外，铁矿在全国各地均有分布，以东北、华北地区资源为最丰富，西南、中南地区次之。就省(区)而言，探明储量辽宁位居榜首，河北、四川、山西、安徽、云南、内蒙古次之。中国铁矿以贫
5、矿为主，富铁矿较少，富矿石保有储量在总储量中占2.53%。71.13国内铜矿基本情况v我国是世界上铜矿较多的国家之一。总保有储量铜6243万吨，居世界第7位。探明储量中富铜矿占35%。铜矿分布广泛，除天津、香港外，包括上海、重庆、台湾在内的全国各省(市、区)皆有产出。已探明储量的矿区有910处。江西铜储量位居全国榜首，占20.8%，西藏次之，占15%；再次为云南、甘肃、安徽、内蒙古、山西、湖北等省，各省铜储量均在300万吨以上。81.14国内铅锌矿基本情况v中国铅锌矿资源比较丰富，全国除上海、天津、香港外，均有铅锌矿产出。产地有700多处，保有铅总储量3572万吨，居世界第4位；锌储量9384
6、万吨，居世界第 4 位。从省际比较来看，云南铅储量占全国总储量 17%，位居全国榜首；广东、内蒙古、甘肃、江西、湖南、四川次之，探明储量均在 200 万吨以上。全国锌储量以云南为最，占全国 21.8%；内蒙古次之，占 13.5%；其他如甘肃、广东、广西、湖南等省(区)的锌矿资源也较丰富，均在 600 万吨以上。铅锌矿主要分布在滇西兰坪地区、滇川地区、南岭地区、秦岭-祁连山地区以及内蒙古狼山-渣尔泰地区。91.15国内金矿基本情况v我国金矿资源比较丰富。总保有储量金4265吨，居世界第7位。我国金矿分布广泛，除上海市、香港特别行政区外，在全国各个省(区、市)都有金矿产出。已探明储量的矿区有126
7、5处。就省区论，以山东独立金矿床最多，金矿储量占总储量14.37%；江西伴生金矿最多，占总储量12.6%；黑龙江、河南、湖北、陕西、四川等省金矿资源也较丰富。101.16国内钼矿基本情况v我国钼矿资源丰富，总保有储量钼 840 万吨，居世界第 2 位。探明储量的矿区有222处，分布于28个省(区、市)。以河南省钼矿资源为最丰富，钼储量占全国总储量的30.1%，陕西、吉林次之，以上3省钼储量占全国56.5%以上。钼矿大型矿床多，是一个重要特点，如陕西金堆城、河南栾川、辽宁杨家仗子、吉林大黑山钼矿均属世界级规模的大矿。111.2矿产资源/储量分类标准v固体矿产资源矿产资源：在地壳内或地表由地质作用
8、形成具有经济意义的固体自然富集物，根据产出形式、数量和质量可以预期最终开采是技术上可行、经济上合理的。其位置、数量、品位质量、地质特征是根据特定的地质依据和地质知识计算和估算的。对矿产资源所估算的数量称为矿产资源量，按照地质可靠程度，可分为查明矿产资源和潜在矿查明矿产资源和潜在矿产资源产资源。 查明矿产资源：是指经勘查工作已发现的矿产资源的总和。潜在矿产资源：是指根据地质依据和物化探异常预测而未经查证的那部分矿产资源。 通过地质评价分出了查明矿产资源和潜在矿产资源（属于尚未发现有条件预测的），然后是对发现后的查明矿产资源通过可行性评价分出经济的、边际经济的、次边际经济的和内蕴经济的，综合考虑技
9、术和经济的因素将矿产资源分为三大类,即储量、基础储量、资源量16种类型 121.2矿产资源/储量分类标准131.2矿产资源/储量分类标准v国土资源部2000年颁布的矿产资源储量规模划分标准，常见矿种规模划分常见矿种规模划分如下表，其他矿种规模标准见附件附件1 141.3矿产勘查阶段划分标准v矿产勘查工作是为矿山生产建设服务的，它必须为矿山基本建设的不同阶段的需要提供相适应的矿产资源信息和其他所必须的地质、技术、经济资料。v矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘预查、普查、详查、勘探探四个阶段。 151.4矿权办理程序划分标准v1.41矿权分类矿权分类v矿业权包括探矿权、采矿权。探矿权探矿权是指探
10、矿权人在依法取得的勘查许可证规定的范围和期限内，勘查矿产资源的权利。采矿权采矿权是指采矿权人在依法取得的采矿许可证规定的范围和期限内，开采矿产资源的权利。v探矿权是为勘查矿产资源而设立的，对探矿权人资格的管理，主要是通过要求探矿权人在勘查过程中，一定要具有国家认定的具有地质勘查资格的单位进行地质勘查工作来体现。管理认定地质勘查资格的主管部门是国务院地质矿产主管部门，受其委托的省级地质矿产主管部门，管理各省、自治区、直辖市行政辖区内地方地质勘查单位的资格认定工作。地质勘查单位的资格，按地质勘查工作对象不同，可划分为甲、乙两级资质。国土资源部颁发地质勘查资质证书公告名单详见附件附件2161.42矿
11、方办证过程v矿方采矿前期的投入成本往往较大、报批程序也较复杂，一般来说，运作矿业流程如下：v第一步先取得探矿权，探矿权的取得方式包括3种（招拍挂、自行申请、市场转让）；v第二步勘探队勘探，取得探矿权的企业可聘请有资质的勘探队进行勘探，做出矿区普查报告，确定是否具有开采价值，探矿权价值可进行评估；v第三步申请采矿权并制定开采设计方案。矿方决定开采后应聘请有资质的单位做出矿区的详查报告，制定开发利用方案、地质环境保护方案等等；v第四步取得采矿权，缴纳资源价款、必要时应办理采矿权价值评估；v第五步取得生产许可证、安全生产许可证，矿山生产（生产阶段应缴纳矿产资源补偿费、资源税），大型矿山考虑融资上市等
12、。171.42矿方办证过程v矿方办证运作流程参考图181.42矿方办证过程v矿企开矿生产流程参考图192.直投业务指引v集团公司打造投资银行部和项目子公司，参与直投业务，要求各项目团队尽快熟悉先进的投资管理方法和融资渠道，了解矿业投资政策，深谙资本运作之道。项目成员在矿产资源投资中，应科学估算资源价值、合理估计投资风险、合理利用政策法规、协调各方利益关系，实现集团公司参与直投业务利益最大化。v从目前来看，探转采经勘探投入存在升值空间的矿企或矿产远景储量巨大可规划辅助上市的矿业项目适合于集团公司介入直投业务。202.直投业务指引v参与直投业务打造升值空间过程212.直投业务指引v2.直投业务指引
13、v2.1直投业务特点v2.2直投业务与银行贷款的比较v2.3投资阶段选择v2.4直投机构组织形式v 2.41有限合伙制v 2.42信托制v 2.43公司式v2.5直投业务投资管理流程v2.6项目来源渠道v2.7集团矿业项目奖励与费用分摊v2.8集团公司每周例会成为项目筛选的重要组织形式222.1直投业务特点v直投业务也就是私募股权投资（国内的一般机构调研报告中也视为风险投资），从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 232.1直投业务特点v直投业务特点包括：v2.1
14、1资金来源广泛，资金承诺及到位往往有一定的期限，筹集方式包括：委托方式通过个人资本、机构投资者资金（投资公司、保险公司、各种非盈利基金等）、银行资金、保险公司、政府资金、大公司资本、自由资金、理财产品等。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。集团公司参与直投业务用其自有资金或理财产品募集资金。v2.12多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。直投机构因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。v2.13一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
15、v2.14投资偏好多为风险偏好型企业，即可以投资处于创业期的中小型企业，也可以投资处于现金流稳定的成长行企业。v2.15投资理念，强调高风险高收益，既可长期进行股权投资协助管理完成上市然后套现退出，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。v2.16投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。v2.17流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。v2.18直投机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。v2.19投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。242.
16、2直投业务与银行贷款的比较252.3投资阶段选择v直投机构的投资对象风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，直投机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。一般来说直投业务参与投资阶段不同，所获预期收益大不相同。 262.3投资阶段选择272.4直投机构组织形式v目前我国直投机构的组织形式主分有限合伙、信托、和公司三种形式： 282.41有限合伙制有限合伙制 v 有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国合伙企业法正式施行，国内一批有限合伙股权投资企业陆续组建，某有限合伙的
17、基金结构： 292.42信托制信托制 v 通过信托计划，进行股权投资也是私募股权投资的典型形式。某信托参与直投的组织框架：302.43公司式公司式 v公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如某某投资公司）在中国能够比较方便地成立。如集团公司下属西部建元从事矿业直投业务。312.5直投业务投资管理流程322.6项目来源渠道v关于矿业项目来源可考虑如下方式：各矿种行业协会、行业专家、市省国土资源厅（局）、银行人员推介、矿山企业同行推介、网络书籍、实地调研等等。 v优质项目矿业项目，首先关注矿种类别、储量、品味等自然因素自然因素，其次应把握管理团队等人的因素人的因素
18、。v优质企业（或项目）推荐上市基本条件参见附表332.7集团矿业项目奖励与费用分摊v集团公司根据项目人员提供的项目情况给与的奖励制度：342.8集团公司项目成员参与尽职调查费用分配方式集团公司项目成员参与尽职调查费用分配方式 352.8集团公司每周例会成为项目筛选的重要组织形式集团公司每周例会成为项目筛选的重要组织形式363.信托融资筛选标准v3.1矿业信托融资和银行贷款的比较优势v 3.11审批速度快v 3.12 投资方式灵活v 3.13 贷款额度较大v 3.14担保方式v3.2 项目初选标准v3.3单矿种筛选标准v3.4矿业信托运作概况v 3.41信托管理方式v 3.42信托交易模式v 3
19、.43信托运作流程v 3.44信托风险体系架构 373.1矿业信托融资和银行贷款的比较优势v3.11审批速度快审批速度快v审批速度较快，若矿方、信托两方紧密配合，从项目立项到资金到位在一个月左右；v3.12 投资方式灵活投资方式灵活v资金一次性到位，若属于股权融资，能较大地改善平台公司的资产负债结构，并且资金使用较为灵活；v3.13 贷款额度较大贷款额度较大v信托放款额度相对于银行贷款较大。v3.14担保方式担保方式v可采取股权质押、采矿权抵押的担保方式；383.1矿业信托融资和银行贷款的比较优势v从矿业本身风险特征以及信托追求稳定收益原则出发，目前信托公司进行放贷业务适用于矿方处于采矿证到手
20、欲试生产或在矿方处于采矿证到手欲试生产或在产阶段（基建验收完毕视情况确定）产阶段（基建验收完毕视情况确定）。393.2 项目初选标准v对于初选项目，项目人员重点应先把控如下关键点：v（1）探矿阶段处于详查或勘查精密阶段、选场建设基本完毕（若有）、试生产、已少量生产或在产。v（2）持有采矿许可证（必备）和生产许可证、安全许可证齐全；v（3）具有地质勘查单位出具的地质详查报告；v（4）具有储量评审认定书、占用储量登记书、储委或地矿局审查决议、或省国土资源厅（或市国土资源局）储量评审备案等文件；v（5）可行性研究报告（若有）或矿山开发利用方案(必备)；v（6）矿山项目进展情况说明书（包括目前项目进展
21、情况、各级政府及相关部门批文及各证件办理进程、自有投入资金落实情况等）； 403.3单矿种筛选标准v目前集团公司信托参与矿业项目主要集中在贵州省，现仅以贵州省煤矿为例说明，其他省份具体项目视情况而定，也可以此为参照。v（1）单井产能不能低于年15万吨，并且是机械化采煤；v（2）矿业主必须具备两个矿权，其中一个年产能需达到30万吨；通电、交通、征地必须完成，地面设施基本完成；v（3）主井、副井，通风井必须见到工程煤；v（4）半年内必须有一个矿井验收完毕全面投产，另一个矿井达产不得超过10个月；v（5）两个矿权必须办理抵押备案手续；v（6）矿业主必须同时有两个以上的合法矿权，并且都在投资建设之中，
22、其中一个必须半年内投产，另一个投产期不得超过10个月；v（7）两个矿权必须同时办理抵押备案手续；v（8）所需项目资金的所占比重必须在已投资额度以下；v（9）两个煤矿各自投资到位的资金需占投资的60%以上，以审计事务所审计为准。413.4矿业信托运作概况 v目前集团公司机构业务部负责矿业信托具体操作业务 423.41信托管理方式v信托资金的管理与运用由受托人（中融信托）、投资顾问(由机构业务部组建或外聘的具有资深行业经验的律师、会计师和矿业专家)、保管银行（集合资金信托必备）共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。v投资决策委员会即集团例会为本信托的投资决策机构，负责对项目
23、投资建议及资产处置方案的评审。v按委托人意愿，信托计划由投资顾问牵头对投资项目进行筛选、尽职调查、制定交易结构与跟踪执行等前期工作，同时信托计划将由投资顾问提供涉及投资可行性分析、项目建议书、信托业务咨询等服务。433.42信托交易模式v目前机构业务部参与信托计划主要采用三种模式 443.421股权质押+采矿权抵押贷款模式+个人承担无限连带责任v3.4211委托人与中融信托签订资金信托合同，委托人将资金交付给中融信托，交付金额以实际到位资金为准；v3.4212中融信托与借款人股东签订信托贷款合同；v3.4213中融信托与借款人签订股权质押合同和采矿权抵押合同；v3.4214中融信托在信托资金到
24、达信托财产专户时信托成立，中融信托将信托资金发放给借款人；v3.4125中融信托作为受托人管理信托事务，借款人按约定条件付息还本，中融信托分配信托利益，退出信托。453.422采矿权抵押贷款模式v3.4221委托人与中融信托签订资金信托合同，委托人将资金交付给中融信托，交付金额以实际到位资金为准；v3.4222中融信托与借款企业签订信托贷款合同，合同约定借款期限及利率；v3.4223中融信托与借款人签订采矿权抵押合同；v3.4224中融信托在信托资金到达信托财产专户时信托成立，中融信托将信托资金发放给借款人；v3.4225中融信托作为受托人管理信托事务，借款人按约定条件付息还本，中融信托分配信
25、托利益，退出信托。 463.423大信托模式v3.4231中融信托发起设立股权投资集合资金信托，委托人与中融信托签订资金信托合同优先级，委托人成为优先级受益人，委托人交付金额以实际到位资金为准；v3.4232中融信托与借款人股东签订股权转让协议。中融信托以自己的名义将优先级资金用于购买借款人股东所持借款人之全部股权。v3.4233中融信托与借款人股东签订资金信托合同次级，借款人股东成为次级受益人。v3.4234中融信托与借款人股东签订股权回购协议，协议约定到期日借款人股东（次级受益人）以一定溢价购买优先级受益权，保证优先级受益人合理退出；中融信托作为受托人管理信托事务，中融信托分配信托利益，退
26、出信托；473.43信托运作流程v信托计划拟投资的项目从项目信息收集、项目投资分析、尽职调查、到项目上会通过和项目操作执行有一套严格完善的项目审核程序，受托人、投资顾问和保管人在此程序下分工合作。483.43信托运作流程493.44信托风险体系架构v信托业务在追求本金安全的情况下实现收益最大化，为配合集团公司战略业务转型，现阶段抢占先机重点投资矿业。中融信托通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。中融信托通过明确的职权分工形成健全的内部约束机制和中台、后台对前台的反映和监督机制，在公司的业务范围内形成横向和纵向相互监督制约的格局。 5
27、03.4411法律、政策风险v目前银监会监管信托投资矿业方向政策暂不严紧，这是集团公司调整战略方向的重要契机，项目成员应该抓住机遇积极寻找市场优质项目，同时密切关注国家货币政策、财税政策、宏观及产业政策和相关法律、法规的调整与变化。政策及法规的变化将会影响信托规模的开展、设立及管理，进而影响受托人收益及受益人预期收益。v这就要求项目成员在密切关注政策、法规的的同时，依托成熟的风控体系对未来宏观政策、法规的偏向做出科学的预测并及时调整发展方向，最大程度地降低政策风险带来的损失。 513.4412行业、市场风险v矿业本身属于经济周期型行业，不仅自身随宏观经济周期波动，而且自身也有内在的运动规律，信
28、托计划投资于矿山企业，因行业市场价格的波动，可能间接造成信托财产的损失。v项目成员应加强对矿业价格运行规律的认识（包括供需状况、上下游产业链等基本面分析），尽可能准确预期各矿种市场未来价格走势，保证介入项目的时点有效，风险可控。523.4413行业安全风险v矿业投资属于高风险行业，近期煤炭企业安全事故频繁发生，这就要求项目人员在尽职调查过程中严格把关、尽职尽责，选择最优质项目。v实际操作中，若已操作的项目因安全事故停业整顿，双保险措施（股权质押和矿权抵押）往往能在停业整顿后发挥成效，可降低信托投资矿业方向的风险。 533.4414受托人管理风险 v由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响
29、信托计划的管理，导致信托资金遭受损失。v实际操作中，机构业务部选派经验丰富、专业性强的信托经理全程维护、跟踪项目。信托经理不定期向部门主管反馈项目进展情况，认真履行岗位职责，切实维护公司、委托人和受益人的利益，因重大过失和严重失职给相关各方利益造成损害的应当依照法律、法规和公司规章制度的规定承担相应的责任。各项业务的前台、中台和后台也应当各负其责，发现风险和问题应当及时向公司领导和相关部门报告，并有职责采取有效措施避免损失的进一步扩大。543.4415其他风险 v主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，
30、从而导致信托收益降低或本金损失。 553.442信托风险管理系统流程控制v中融信托风险管理系统是一个由董事会、监事会、风险控制委员会、审计稽核委员会、信托业务决策委员会、自营业务决策委员会、风险管理部、稽核审计部、财务管理部、业务部门、内部控制制度体系、专业律师机构共同组成的。是以纵向控制和横向监督与内部控制和外部审查相结合的有机整体。563.442信托风险管理系统流程控制v风险管理系统流程图风险管理系统流程图573.443风险管理方式 v中融信托风险管理方式采取：在项目选择上，实行尽职调查制度；在项目的决策上，实行逐级审查、审批制度；在项目运行上，实行项目信托执行经理责任制度；在项目风险监控
31、上，实行全程监测和定期风险排查制度；在财务管理上，实行信托财产与固有财产分别管理、不同信托财产分户管理制度；在信息技术保障上，实行主办人制度；在风险责任上，实行责任认定和责任追究制度。 584.矿权价值初评方法及模板v中国矿业权评估准则体系中规定了矿业权评估的七大目的和三大方法： 594.矿权价值初评方法及模板v目前集团公司开展信托业务，采矿权的评估目的多以抵押贷款融资为目的，采矿权的评估可以采用市场上较为流行的收益途径中现金流量法加以初评。项目初评的简要步骤参见附件; 605.矿业项目尽职调查材料清单v5.1 前期尽职调查清单前期尽职调查清单615.矿业项目尽职调查材料清单v5.2 后期尽职调查清单后期尽职调查清单625.矿业项目尽职调查材料清单6364
