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1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股长春基洋消防车辆有限公司的可行性报告二一二年三月一、项目背景2011 年 4 月 7 日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司是国内处领袖地位的高空作业车产品及服务提供商，公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业车（组）、军用抢修车等专用车辆，其中高空作业车产品为核心业务。公司在电力、石化、通信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业第一；在路灯、园林等行业市场占有率位居行业第二；是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商
2、。公司上市后，资本实力大为增强，不但获得了未来发展所急需的资金，而且借助资本市场平台，公司进入到了一个全新的发展阶段。公司根据战略发展规划及对市场发展的预测，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，计划利用资本优势，选择消防车行业内的优秀企业进行战略合作，在原有业务基础上高起点进入消防车行业，扩大公司发展空间。长春基洋消防车辆有限公司（以下简称“长春基洋”）作为消防车行业知名企业和中国人民解放军总装备部装备承制单位，具有军品生产资质和良好的品牌效应；同时该企业具有组织机构健全、产品品种丰富、质量稳定等优势。双方均认为通过本次战略合作可以发挥各自优势，强强联合，提高消防车产品的技术水平，增强企业的综
3、合竞争实力，加快企业更快更好地发展，实现客户、员工、股东的共赢。公司作为新股东对长春基洋进行投资，符合公司发展战略，可进一步提高公司行业竞争力和可持续发展能力，促使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化；同时投资也将促进长春基洋自身加快发展，实现优势互补。通过此次合作，长春基洋将瞄准消防车的中高端市场，加大技术投入，提升自主创新能力和制造水平，以研发、推出能替代进口的消防车为目标，充分利用海伦哲举高类产品的研发技术和制造经验，重点发展举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等，不断增强企业市场竞争力。二、项目简介海伦哲拟通过增资扩股的方式，取得长春基洋 8
4、0%的股权，以实现优势互补，提升公司整体竞争力。三、投资标的介绍（一）长春基洋概况1、企业名称：长春基洋消防车辆有限公司2、注册资本：900 万元3、法定代表人： 郭建伟4、成立时间：2004 年 6 月 29 日5、注册地址：吉林省长春市高新开发区硅谷大街 4177 号6、主营业务：消防器材、消防车研究、开发，消防车辆生产（二）股权及控制情况郭建伟，出资 810 万元，占总股本的 90%，郭建伟为长春基洋实际控制人；郭璐，出资 90 万元，占总股本的 10%。郭璐为实际控制人郭建伟之子。（三）业务经营情况长春基洋是具有国家消防车产品生产资质的生产企业和中国人民解放军总装备部的装备承制单位；该
5、企业是在长春消防器材总厂基础上发展起来的，长春消防器材总厂成立于 1958 年，属公安部定点生产消防器材的国有企业，2004 年改制为自然人持股的有限责任公司；该企业长期从事各种消防产品的生产经营，具有较高的知名度，是通过公安部国家强制性产品认证(CCCF)的专业生产企业；其主要产品是各类消防车，包括水罐消防车、器材消防车、泡沫消防车、抢险救援消防车、通讯指挥消防车、举高喷射消防车、干粉消防车、排烟照明消防车、化学事故抢险救援消防车等，有 22 个单元 40 余个品种的消防车辆获得公安部消防产品合格评定中心的认证。该企业现有员工 241 人，其中大专以上学历人员 63 人，人员素质相对较高；企
6、业设有财务、供应销售、动力、研究所（含技术部、开发部）、质检、生产、保卫、办公室等部门，生产部下属钣金、机加工、总装三个生产车间，组织机构相对健全；企业建立了质量管理体系，2009 年取得 ISO9001 质量管理体系认证；企业作为长期从事消防车产品生产企业，知名度高，具有良好的品牌效应；企业作为解放军总装备部装备承制单位，每年都能获得百余台军品订单，销售较为稳定。截止到 2 月底，尚有待履行的合同 113 台，其中军品 100 台，合同额 2505 万元，出口 10 台，合同额 64.671 万美元。该企业原注册资本 2000 万元，后经过减资、分立，现有注册资本 900 万元。2011 年
7、 12 月 13 日，长春基洋召开股东会，会议决定公司以派生分立的形式，分立出长春基海消防车辆有限公司（以下简称长春基海）。公司分立后的注册资本和实收资本减少至 900 万元，其中：郭建伟出资 810 万元，占注册资本的 90%；郭璐出资 90 万元，占注册资本的 10%。长春基海的注册资本和实收资本均为 100 万元，郭建伟出资 90 万元，占注册资本的 90%；郭璐出资 10 万元，占注册资本的 10%，均于 2012 年 2 月 14 日缴足。公司分立后，两公司的法定代表人均为郭建伟，长春基洋分立前的债权、债务全部由长春基海承担。长春基洋在 2010 年提出“退城进区”的申请，拟整体搬迁
8、进入长春国家高新技术产业开发区长东北区域，该申请在 2010 年 11月 10 日 获 长 春 市 工 业 强 市 领 导 小 组 办 公 室 （ 长 工 业 强 市 办201017 号）批准；2012 年 2 月 10 日，长春基洋向长春市高新区管委会、土地收储中心作出关于长春基洋消防车辆有限公司申 请 土 地 收 储 的 请 示 ， 申 请 尽 快 将 位 于 硅 谷 大 街 4177 号 的129,575 平方米土地由长春市高新开发区土地收储中心收储，享受“退城进区”政策；2012 年 3 月 16 日，长春市高新技术产业开发区先进装备制造产业投资促进局出具说明，长春基洋消防车辆有限公司
9、“退城进区”整体搬迁项目位于长春市高新技术开发区北区，甲四路以南，乙五街以东，占地面积 10 万平方米。该项目已缴纳 1920 万元土地保证金，另外还缴纳了配套费 136 万元。各项有关建设、摘牌等手续正在办理中。基于上述原因，长春基洋目前经评估的总资产 5665.09 万元，其中流动资产 3252.05 万元，固定资产 2413.04 万元，负债 3638.30万元，所有者权益 2026.79 万元。其中。最近三年销售收入和利润情况如下：年度销售收入（万元）利润（万元）2009 年2010 年2011 年11,15712,0098,2541,3981,4821,103四、交易方案（一）增资定
10、价原则本次增资相关标的资产价值以经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字2012第 1021 号），截止 2012 年 2 月 29 日，长春基洋所有者权益的评估值为 2026.79 万元。（二）增资方案海伦哲拟使用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金” 8,000 万元增资长春基洋，增资后我公司将达到 80%的持股比例，增资后郭建伟及郭璐持股比例为 20%。增资后，各方股权结构如下：序号12股东名称/姓名徐州海伦哲专用车辆股份有限公司郭建伟股权比例（%）80183合郭
11、计璐2100（三）增资资金来源公司拟使用首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”8,000 万元用于对长春基洋的增资，鉴于上述原因，本次增资扩股事项尚待海伦哲董事会、股东大会通过后方可实施。（四）价款支付我公司股东大会通过该议案后 2 日内，投资款项 8,000 万元支付到长春基洋的验资账户上。（五）经营管理本次增资扩股完成后，长春基洋将召开股东会，选举新一届董事会。新一届董事会由五名董事组成，其中我公司委派董事 4名，董事长拟由长春基洋的现任董事长郭建伟先生继续担任。增资后的长春基洋设监事一名，由我公司委派。增资后的长春基洋总经理及财务负责人由我公司提名，董事会聘请。长春基
12、洋将在现有的管理基础上，围绕战略管理、预算管理、项目管理、企业文化等方面，加强学习培训，建立健全营销体系、预算管理制度、薪酬及考核制度等，进一步提高企业管理水平。企业将充分利用海伦哲的技术优势，以市场需求为前提，通过挖掘与引导，不断推出科技含量高、附加值高的新产品。长春基洋在各方投资到位后，将积极推进新基地的建设，争取在今年年底前完成建设项目并投入运营。五、项目市场分析（一）消防车生产资质要求消防车辆的生产经营，必须按照国家工信部工产业【2009】第 45 号 专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则和国家公安部“消防车辆生产企业准入管理实施规则”的要求，向工信部和公安部提出生产准入申请，经两
13、部批准后具备生产准入资格，然后产品还要根据国家认监委CNCA-02C-023:2002/A1 机动车辆类强制性认证实施规则 汽车消防车产品的有关规定取得产品CCCF 强制认证证书。（二）消防车行业现状及市场需求我国是个自然灾害严重、重大突发事件频发的国家,每年因此死亡约 20 万人,经济损失约占我国 GDP 总量的 6%。为了降低灾害事故的损失程度，消防用户均急需配备适应当地消防特点的消防车辆和各类消防器材与设备。国内消防车市场即消防用户主要包括：公安消防部队、地方或企业专职消防队及解放军的专职消防队等三大块。公安消防属于解放军的现役体制，包括全国各地的消防总队、消防支队及消防特勤大队和消防站
14、等；地方或企业专职消防队主要包括油田、石化、油库、煤矿、钢厂、烟草、粮库、纺织厂、发电厂、储运集团、化工集团、港务局、民航机场等消防队；解放军专职消防队，包括陆海空部队的机场、坦克部队、军用仓库、基地、油库等的消防班排。消防部队作为专业的救援部队，它的使命早已超出了救火的范围，被赋予了更多的使命。国务院关于进一步加强消防工作的意见文件明确指出，“公安消防队在地方各级人民政府统一领导下，除完成火灾扑救任务外，要积极参加以抢救人员生命为主的危险化学品泄漏、道路交通事故、地震及其次生灾害、建筑坍塌、重大安全生产事故、空难、爆炸及恐怖事件和群众遇险事件的救援工作，并参与配合处臵水旱灾害、气象灾害、地质
15、灾害、森林、草原火灾等自然灾害，矿山、水上事故，重大环境污染、核与辐射事故和突发公共卫生事件”。当前，随着改革的推进和经济社会发展，紧紧围绕“保增长、保民生、保稳定”的目标任务，对新时期消防工作提出了新的更高要求，消防工作也成为新时期的新的政治任务。消防车作为专用车是一种高技术含量的产品，它将机械、电子、液压、化工等各领域的相关先进技术模块化地集成在一辆专用车底盘上，从而去实现它的特定功能。据有关资料分析，世界上一些发达国家的消防队，大约 23名消防队员就拥有一辆消防车，而我国大约 78 名消防员能拥有一辆消防车。从我国消防车需求情况看，年需求 23 万台，但受财政预算支出的限制，其采购能力不
16、到 6000 台/年，装备配备到位率不到发达国家的 20%。目前，我国的消防车保有量约为 2.3 万台，近三年新增和更新消防车近 10000 台。但我国的消防车车型结构不尽合理，特种车比例过低，水罐消防车约占总量的 70，而特种车（除水罐、干粉、泡沫以外的车辆，如登高平台车、抢险救援车等）仅占 10，且技术和性能与发达国家有很大的差距。随着国民经济的发展及国家对生命及财产安全的日益重视，加之消防部队扩编、各地消防站的增加而增加新的需求，特别是近几年北京、上海、大连等多地发生火灾后，中央和各地政府更加重视消防装备建设，甚至出现临时追加财政预算，突击添臵大量消防车的现象。因此，我国消防车市场正进入
17、一个高增长的阶段，据预测，未来五年，消防车年需求量增长率将达 15%-20%；据不完全统计，2011 年我国消防车采购额已达到 80 亿元，其中进口高端装备达到 30 亿元，预计 2016 年采购额将达到 160 亿元。从消防车行业看，一是企业规模小，数量多，行业整体生产水平与国外差距大，尚未形成技术含量高、附加值大、性能优异的国际知名品牌；二是部分企业没有完全形成现代企业管理制度，在一定程度上影响了行业发展；三是行业内部分企业自主创新能力不足，没有形成完善的研发体系，新产品开发和推广跟不上市场的需求；四是消防车行业市场集中度不高；五是长期以来高端产品被少数国外公司垄断。（三）消防车发展趋势1
18、、消防车辆类型将不断增多，产品结构趋于合理。国内消防车辆将向重型化和轻型化两个方向发展，一方面随着我国公路网络的高速发展，使得消防部队远距离、多装备灭火和抢险救援更为便捷，这就要求作战车辆必须具备大功率、高速、重载、高效等特点，重型化车辆必是首选；另一方面，随着城市交通的日益拥堵和灭火技术的不断发展，上装高效灭火设备或多用途的轻型消防车辆凭借其体积小巧，机动性强的特点，将更加适应城市灭火和抢险救援任务。重型化和轻型化消防车辆各有其独特的优势，既可以满足各自不同环境和区域的消防需要，也可以在实战中两者可以相互补充，发挥其最佳配臵效能。2、节水高效灭火系统将逐步替代传统的水灭火系统在各类灭火剂中，
19、水是最主要也是最重要的灭火剂，但随着水资源的日益紧张和国家节能中长期专项规划的实施，节水高效灭火系统将逐步替代传统的水灭火系统。当今世界较为先进的空气压缩泡沫灭火系统和细水喷雾灭火系统会有较大需求。3、上装专勤系统的消防车辆需求不断增加专勤系统是指完成某项或多项消防专业技术作业的系统，如举高系统、照明系统、排烟系统、防化系统等。随着近几年消防部队火灾和抢险救援任务的复杂化、多样化、专业化，各种上装专勤系统的消防车辆也相应得到了快速发展。国内专勤消防车辆的发展应以“多功能、专业性、实战性”为原则，大力倡导“模块化、系列化、通用化”设计理念，强调上装系统的实战性、可靠性、持久性。举高、照明、排烟、
20、防化、通讯指挥、轨道提升、空气呼吸器充装、无线遥控、吊装、自动装卸等系统，将是今后多功能专勤车辆使用较为频繁的上装部分。4、消防车向轻型化、智能化方向发展轻型化是降低油耗，增加有效上装质量，提高运载效率和操控安全性的重要途径之一，是当前国内外消防车辆追求的新目标。轻量化材料应用较多的有铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及复合材料等。根据当前国内汽车制造业的水平推测，消防车辆在发动机、车架和车厢、车身板件和覆盖件、灭火剂容器等部分大量使用上述轻量化材料将是衡量消防车辆生产技术是否先进的重要标准。智能控制和信息系统装备，包括车辆底盘发动机管理、保养和维修、换挡、制动，以及稳定控制、后从动尾桥及横摇控制
21、等系统，实现了底盘智能化、自动化和优异的动力性、经济性、安全性及长使用寿命。上装部分电子定位导航系统和车辆行驶记录仪，举高车的车体平衡和工作斗自动保护系统，红外热成相、热寻的与无线传输、电子控制结合系统等。这些应用电子信息技术、传感技术、自动控制技术、机电一体化技术等高新技术的专用装臵，提高了消防车辆的智能化水平，增加了车辆的附加值，缩小了与国外产品的差距。在当前消防部队任务量大、人员短缺的条件下，提高消防车辆智能化水平，是节约人力、增强部队战斗力最有效的途径。六、项目实施的必要性与可行性（一）消防车行业属于国家优先扶持发展的产业，市场前景广阔2011 年是“十二五”的开局之年，“十二五”规划
22、纲要明确提出了“增强消防等防灾能力”，并多次提出加强应急能力建设，建立各种应急体系，为消防产业的发展带来了新的契机。2011 年2 月，公安部消防局下发通知，颁布实施公安消防部队灭火救援装备管理规定，规定中，明确了装备采购可由政府采购部门统一组织实施或由政府采购监督管理部门委托采购，明确要求加强装备经费的绩效考核工作。根据 2006 年修订实施的城市消防站建设标准，所有城市均应设立一级普通消防站；地级以上城市以及经济较发达的县级城市应设特勤消防站；城市建成区内设臵一级普通消防站确有困难的区域可设二级普通消防站。一级普通消防站配备消防车数量为 46 辆；二级普通消防站配备消防车数量为 23 辆；
23、特勤消防站配备消防车数量为 710 辆。标准还对消防车辆的种类进行了规范，优化和扩展了消防车的配备范围，确定了必配和选配的车辆种类，以便各地结合实际情况选配相适应的车辆。在“十一五”期间，全国范围内消防站建设尚不完善，消防车辆采购有限。在“十二五”期间，各级政府必将加大对消防站建设投入，车辆装备的采购量也将随之增加，“十二五”期间消防车辆市场将实现快速发展。（二）强强联合，优势互补，实现共赢长春基洋是消防车行业知名企业，有良好的品牌效应；又是解放军总装备部装备承制单位，具备军品生产资质；加之其人员素质高、组织机构健全、管理规范、产品品种丰富、质量稳定等优势。与其合作，充分利用长春基洋的优势，发
24、挥我公司举高类技术优势、营销网络、服务和区位优势等，提高消防车产品的技术水平，增强企业的综合竞争实力，加快企业更快更好地发展，实现客户、员工、股东的共赢。（三）有利于企业做大做强公司自成立以来，致力于以高空作业车为主的专用车辆的研发、制造，根据高空作业车产品和市场特点，公司确定了“技术领先型的差异化”发展战略和“技术外延型”的产品开发策略，大力发展以高空作业车为主导产品兼顾其它专用车辆的研发，企业一直处于较快发展状态，高空作业车产品市场占有率已位居国内同行业第一位，考虑到高空作业车的市场容量有限，企业要继续快速做强做大，发展其它专用车辆成为必然选择，而消防车在现阶段呈高速增长态势，市场需求较大
25、且生产较为分散，是公司整合资源，进入该领域的最佳时机。（四）有利于提高资产的盈利能力公司上市后，存在超募资金，如果不把资金优势转化为经营优势，就会造成资金浪费，从而影响股东收益。将部分超募资金投入到该项目，可较快获得经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。（五）项目符合公司发展战略公司的发展战略是：公司致力于以高空作业车为主的专用车辆行业，坚持“技术领先型的差异化”发展战略和以市场需求为导向、以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障的独特经营模式，紧跟国际先进技术，立足于自主创新，引领国内行业技术发展趋势，成为行业的领跑者；坚持客户外延和技术外延的产品开发策
26、略，丰富企业产品线。消防车与高空作业车等专用车辆同属改装车，共性技术较多，发展消防车是技术外延产品开发策略的具体体现，符合公司发展战略。（六）可以实现技术优势的叠加效应公司长期从事以高空作业车为主的专用车辆的研发，积累了丰富的经验，在专用车辆领域已申请及取得专利 137 项，其中发明专利 13 项。公司将充分发挥突破关键基础技术的能力较强、满足差异化需求的整体设计能力突出等优势，把高空作业技术优势拓展到消防车方面，大力发展系列举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等技术含量高、附加值大、市场急需的产品，实现技术优势的叠加效应。（七）可以发挥现有经营优势，推动消防车行业健康发展公
27、司以市场需求为前提，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式。公司可以把这种经营优势应用到消防车行业，特别是精细化服务，利用现有高空作业车维修服务网点，通过用户培训、主动服务与维修、收集反馈信息、改进设计、引导消费等举措，快速进入消防车行业市场并取得竞争优势。七、项目效益分析(一)五年盈利预测项目/年份2012 年 4-12 月2013 年2014 年2015 年2016 年一、营业收入营业成本销售费用营业税金及附加二、营业利润管理费用财务费用三、利润总额所得税四、净利润11,0007,937275572,7315504501,73
28、14331,29819,00013,760475984,6678709002,8977242,17326,00017,5336501587,6591,3809005,3791,3454,03439,00024,41497527313,3381,85090010,5882,6477,94154,00031,4131,35042220,8152,45090017,4654,36613,098（二）其他指标投资回收期（动态）=3.95 年投资利润率（税前）=32%内含报酬率=26.56%注：投资总额按 2.5 亿元估算八、项目风险分析（一）整合风险通过增资扩股方式控股长春基洋，是否成功的关键是看能否
29、实现企业的整合，由于海伦哲和长春基洋在地域、文化等方面存在差异，有可能会造成本次控股后经营失败。为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善地整合；通过技术研讨、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补，使长春基洋在经营理念、业务运作、市场营销等方面与海伦哲融合；同时，要处理好与长春基洋员工的关系，本着“诚实、信任和相互尊重”的经营理念，倾听他们的心声，尊重他们的表达，创造快乐工作、快乐生活之氛围，使企业保持并进一步处于健康发展状态。（二）核心人才流失的风险公司控股后，如果发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生负面影响。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司将完善人力资源管理制度，参照公司现有薪酬体系，制定具有吸引力的薪酬体系；并设立晋升、培养机制，为员工的学习成长提供发展空间。九、结论本公司此次对长春基洋增资立足于本公司的主营业务和长远战略规划，能够有效地促进本公司长期发展，有效的提高公司的资产回报率和股东利益。同时通过此次增资，将帮助本公司顺利实现拓展消防专用车辆及相关设备制造市场的发展战略，为本公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强本公司的整体竞争力和影响力。通过综合评估，我们认为，本项目的投资具有良好的可行性。徐州海伦哲专用车辆股份有限公司二零一二年三月三十日
