《市场主体合伙实用教案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《市场主体合伙实用教案（45页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第二章第二章 市场主体市场主体(sh chn zh t)(sh chn zh t)法律制度法律制度第一节第一节 个人独资企业个人独资企业(qy)(qy)法律制度法律制度第二节第二节 合伙企业法律合伙企业法律(fl)(fl)制度制度第三节第三节 公司法律制度公司法律制度第四节第四节第四节第四节 企业破产法律制度企业破产法律制度企业破产法律制度企业破产法律制度第1页/共44页第一页，共45页。第二节第二节 合伙合伙(hhu)(hhu)企业法企业法一、普通合伙一、普通合伙一、普通合伙一、普通合伙(hhu)(hhu)企业企业企业企业二、有限合伙二、有限合伙(hhu)企业企业三、合伙企业解散、清算三、合
2、伙企业解散、清算第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第2页/共44页第二页，共45页。普通合伙企业普通合伙企业(qy)案例一案例一20072007年年9 9月，月，A A 、B B 、C C 、D D 协商设立普通合伙企协商设立普通合伙企业。其中，业。其中，A A、B B、D D系辞职职工，系辞职职工，C C系一非公司制的系一非公司制的集体所有制企业。集体所有制企业。合伙人共同拟定的合伙协议约定：合伙人共同拟定的合伙协议约定：A A以劳务出资、以劳务出资、而而B B、D D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并以实物出资，对
3、企业债务承担无限责任，并由由A A、B B负责企业的经营管理事务；负责企业的经营管理事务；C C以货币出资，以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题业的经营管理。经过纠正有关问题(wnt)(wnt)后，合后，合伙企业得以成立。伙企业得以成立。开业不久，开业不久，D D发现发现A A、B B的经营不符合自己的要求，的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年随提出退伙。在该年1111月下旬月下旬D D撤资退伙的同时，撤资退伙的同时，合伙企业又接纳合伙企业又接纳E E入伙。入伙。第二章第二章第二章第二章 市场主
4、体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第3页/共44页第三页，共45页。该年该年1111月底，合伙企业的债权人甲就月底，合伙企业的债权人甲就1111月前发生的月前发生的债务债务(zhiw)(zhiw)要求现在的合伙人及退伙人共同承担要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，连带清偿责任。对此，D D认为其已退伙，对合伙企认为其已退伙，对合伙企业的债务业的债务(zhiw)(zhiw)不再承担责任；入伙人不再承担责任；入伙人E E则认为，则认为，自己对入伙前发生的债务自己对入伙前发生的债务(zhiw)(zhiw)
5、也不承担任何责也不承担任何责任。任。 2007 2007年年1212月，月，E E向丙公司借款时，在仅征得的向丙公司借款时，在仅征得的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。司。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第4页/共44页第四页，共45页。（1 1）C C是否可以成为是否可以成为(chngwi)(chngwi)普通合伙企业的普通合伙企业的合伙人？合伙人？（2 2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处）在合伙企业的设立中，请指
6、出不合规定之处？（3 3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？任？（4 4）假设合伙协议约定只有）假设合伙协议约定只有A A和和D D有权执行合伙事有权执行合伙事务、务、B B和和C C无权执行合伙事务，而无权执行合伙事务，而B B与乙公司签订一与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对份合同，乙公司并不知道合伙协议对B B的职权限制，的职权限制，A A、D D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何？的效力
7、如何？（5 5）E E的出质行为是否有效？的出质行为是否有效？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第5页/共44页第五页，共45页。普通普通(ptng)合伙企业案例二合伙企业案例二甲、乙、丙合伙经营一家名为甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店满意水果店”的普的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。20052005年年7 7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该月
8、的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为合伙企业名义与果农签订了一份标价额为1616万元的万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款定向银行贷款(di kun)10(di kun)10万元，银行要求提供抵万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记。押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款后因合伙企业无力偿还贷款(di kun)(di kun)，银行欲行，银行欲行
9、使抵押权。使抵押权。经查：满意水果店的合伙协议约定，凡经查：满意水果店的合伙协议约定，凡5 5万元以上的万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；业务须经甲、乙、丙三人一致同意；第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第6页/共44页第六页，共45页。（1 1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？按照规定应该如何确定？（2 2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合
10、同及与银）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？行签订的借款合同在效力上应如何认定？（3 3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？（4 4）如果银行、赵某、钱某同时）如果银行、赵某、钱某同时(tngsh)(tngsh)对该合对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn z
11、h t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第7页/共44页第七页，共45页。普通普通(ptng)合伙企业案例三合伙企业案例三甲、乙、丙甲、乙、丙3 3人各出资人各出资5 5万元组成普通合伙企业松美万元组成普通合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担分担办法：甲分配或分担3 35 5，丙、乙各自分配或，丙、乙各自分配或分担分担1 15 5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合合伙企业的负责
12、人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2 2年。年。(1)(1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? ?(2)(2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个合作建一个(y )(y )经营汽车配件的门市部，将门经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂市部的货卖给松美汽车配件厂? ?(3)(3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额业签订标的额1010万元以上的合同，
13、后来，甲与某机万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了械公司签订了1212万元的合同，此合同是否有效万元的合同，此合同是否有效? ? 第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第8页/共44页第八页，共45页。一、普通一、普通(ptng)合伙企业合伙企业（一）普通合伙（一）普通合伙(hhu)企业的概念企业的概念（二）普通合伙（二）普通合伙(hhu)企业设立的条企业设立的条件件（三）普通合伙（三）普通合伙(hhu)企业的财产企业
14、的财产（四）合伙（四）合伙(hhu)企业合伙企业合伙(hhu)事务的执行事务的执行（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（六）合伙（六）合伙(hhu)人的责任人的责任（七）合伙（七）合伙(hhu)企业与第三人关系企业与第三人关系（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（九）特殊的普通合伙（九）特殊的普通合伙(hhu)企业企业第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第9页/共44页第九页，共45页。（一）普通合伙企业（一）普通
15、合伙企业(qy)的概念的概念由两个以上的普通由两个以上的普通(ptng)合伙人共同出资、合伙人共同出资、合伙经营，合伙人对合伙企业债务合伙经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的经营实体。承担无限连带责任的经营实体。合伙人为自然人、合伙人为自然人、法人和其他法人和其他(qt)组织组织国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体社会团体社会团体社会团体不得成为普通合伙人不得成为普通合伙人。第二章第二章第二章第二章
16、市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第10页/共44页第十页，共45页。（二）合伙企业（二）合伙企业(qy)设立的条件设立的条件1.1.二个以上合伙人二个以上合伙人2.2.书面合伙协议书面合伙协议3.3.合伙人认缴或实际缴付的出资合伙人认缴或实际缴付的出资4.4.合伙企业的名称和经营场所合伙企业的名称和经营场所5.5.法律法律(fl)(fl)、行政法规规定的其他、行政法规规定的其他条件条件第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法
17、法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第11页/共44页第十一页，共45页。制定、修改制定、修改(xigi)或者补充合伙协议，或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；应当经全体合伙人一致同意；合伙协议另有约定的除外。合伙协议另有约定的除外。合伙协议不得约定合伙协议不得约定合伙协议不得约定合伙协议不得约定(yudng)(yudng)将全部利润将全部利润将全部利润将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人分配给部分合伙人或者由部分合伙人分配给部分合伙人或者由部分合伙人分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。承担全部亏损。承担全部亏损。承担全部亏损。第二章第二章第二章第二章 市场主
18、体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第12页/共44页第十二页，共45页。1.1.1.1.合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业财产的性质企业财产的性质企业财产的性质企业财产的性质 共有共有共有共有2.2.2.2.合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业财产的出质企业财产的出质企业财产的出质企业财产的出质合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)人以其在合伙人以其在合伙人以其在合伙人以其在合伙(hh
19、u)(hhu)(hhu)(hhu)企业中的财产份额出质的，企业中的财产份额出质的，企业中的财产份额出质的，企业中的财产份额出质的，须经其他合伙须经其他合伙须经其他合伙须经其他合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)人一致同意。人一致同意。人一致同意。人一致同意。（三）普通合伙企业（三）普通合伙企业(qy)的财产的财产第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第13页/共44页第十三页，共45页。3.3.合伙企业财产合伙企业财产(cichn)(cichn)的转让的转让（1 1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外）除合伙协议
20、另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的人转让其在合伙企业中的财产份额(fn )(fn )时，时，须经其他合伙人一致同意。须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（2 2 2 2）合伙人之间转让的，应当通知）合伙人之间转让的，应当通知）合伙人之间转让的，应当通知）合伙人之间转让的，应当通知(tngzh)(tngzh)(tngzh)(tngzh)其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第14页/共44
21、页第十四页，共45页。（四）合伙事务（四）合伙事务(shw)(shw)的表决办法的表决办法(1) (1) (1) (1) 一般决议一般决议一般决议一般决议合伙协议未约定或者约定不明确合伙协议未约定或者约定不明确合伙协议未约定或者约定不明确合伙协议未约定或者约定不明确(mngqu)(mngqu)(mngqu)(mngqu)的，的，的，的，实行合伙人一人一票实行合伙人一人一票实行合伙人一人一票实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过并经全体合伙人过半数通过并经全体合伙人过半数通过并经全体合伙人过半数通过的表决办法。的表决办法。的表决办法。的表决办法。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法
22、市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第15页/共44页第十五页，共45页。v(2)(2)特别决议特别决议v除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：体合伙人一致同意：vA.A.改变改变(gibin)(gibin)合伙企业的名称；合伙企业的名称；vB.B.改变改变(gibin)(gibin)合伙企业的经营范围、主要经营场所合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；的地点；vC.C.处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；vD.D.转让或处分合伙企业的知识产权和
23、其他财产权利；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；vE.E.以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保；vF.F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第16页/共44页第十六页，共45页。（五）利润分配及亏损（五）利润分配及亏损(kusn)分担分担 1.1.1.1.按照合伙协议的约定按照合伙协议的约定按照合伙
24、协议的约定按照合伙协议的约定 2.2.2.2.未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定 3.3.3.3.协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担(fndn)(fndn)(fndn)(fndn) 4.4.4.4.无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均
25、分配、分担(fndn)(fndn)(fndn)(fndn)第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法约定约定协商协商出资比例出资比例平均平均第17页/共44页第十七页，共45页。（六）合伙人的责任（六）合伙人的责任(zrn)1.1.合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。本合伙企业相竞争的业务。该收益归合伙企业所有；该收益归合伙企业所有；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，给合伙企业
26、或其他合伙人造成损失的，依法承担依法承担(chngdn)(chngdn)赔偿责任。赔偿责任。2.2.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业合伙人不得同本合伙企业(qy)(qy)进行交易。进行交易。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第18页/共44页第十八页，共45页。（七）合伙企业与第三（七）合伙企业与第三(dsn)人关系人关系1.合伙人就合伙企业债务对第三人负无限连带责合伙人就合伙企业债务对第三人负无限连带责任任法定义务法定义务(yw)2.合伙企业对
27、合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（1）某一合伙人越权）某一合伙人越权（2）执行合伙人越权）执行合伙人越权（3）非执行合伙人越权）非执行合伙人越权第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第19页/共44页第十九页，共45页。3.3.合伙企业与合伙人个人合伙企业与合伙人个人(grn)(grn)的债权人之间的关系的债权人
28、之间的关系（1 1）合伙）合伙(hhu)(hhu)人发生与合伙人发生与合伙(hhu)(hhu)企业无关企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙(hhu)(hhu)企业的债务；也不得代位行使合伙企业的债务；也不得代位行使合伙(hhu)(hhu)人在合伙人在合伙(hhu)(hhu)企业中的权利。企业中的权利。（2 2）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙伙(hhu)(hhu)人在合伙人在合伙(hhu)(hhu)企业中的财产份额。企业中的财产份额。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市
29、场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第20页/共44页第二十页，共45页。4.4.合伙人向第三人转让合伙人向第三人转让(zhunrng)(zhunrng)合伙份额合伙份额除合伙协议另有约定外，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让合伙人向合伙人以外的人转让(zhunrng)的的其在合伙企业中财产份额时，其在合伙企业中财产份额时，须经其他合伙人一致同意。须经其他合伙人一致同意。第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t
30、)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第21页/共44页第二十一页，共45页。（八）入伙（八）入伙(r hu)(r hu)、退伙、退伙（1 1）新合伙人入伙）新合伙人入伙(r hu)(r hu)，除合伙协议另有约，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意定外，应当经全体合伙人一致同意（2 2）原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企）原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。业的经营状况和财务状况。（3 3）并依法订立书面入伙）并依法订立书面入伙(r hu)(r hu)协议。协议。（4 4）新合伙人对入伙）新合伙人对入伙(r hu)(r hu)前合伙企业的债
31、务前合伙企业的债务承担无限连带责任。承担无限连带责任。1.1.入伙入伙(r hu)(r hu)第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第22页/共44页第二十二页，共45页。2. 2. 退伙退伙(tu hu)(tu hu) 合伙协议约定合伙期限的合伙协议约定合伙期限的 合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现 经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意 发生合伙人难以继续参加合伙的事由发生合伙人难以继续参加合伙的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 合伙协议未约定合伙期限的合伙
32、协议未约定合伙期限的 合伙人在不给合伙企业合伙人在不给合伙企业(qy)(qy)事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。前三十日通知其他合伙人。第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法（1 1）自愿退伙）自愿退伙第23页/共44页第二十三页，共45页。（2 2）法定）法定(fdng)(fdng)退伙退伙作为合伙人的自然人死亡作为合伙人的自然人死亡(s
33、wng)。个人丧失偿债能力。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人被依法认定为无完全民事格而丧失该资格；合伙人被依法认定为无完全民事行为能力人。行为能力人。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。制执行。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu
34、)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第24页/共44页第二十四页，共45页。（3 3）除名）除名(ch mng)(ch mng)退伙退伙原因：原因：未履行出资义务未履行出资义务(yw)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由决议：决议：经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第25页/共44页第二十五页，
35、共45页。(4)(4)退伙后的法律退伙后的法律(fl)(fl)后果后果合伙人合伙人合伙人合伙人因死亡因死亡因死亡因死亡(s(s wng)wng)而退伙而退伙而退伙而退伙继承人按照合伙协议的约定或经全体继承人按照合伙协议的约定或经全体继承人按照合伙协议的约定或经全体继承人按照合伙协议的约定或经全体(qunt(qunt) )合伙人合伙人合伙人合伙人一致同意，取得该合伙企业的合伙人资格。一致同意，取得该合伙企业的合伙人资格。一致同意，取得该合伙企业的合伙人资格。一致同意，取得该合伙企业的合伙人资格。无无完全民事完全民事完全民事完全民事行为能力的继承人行为能力的继承人，经全体合伙人，经全体合伙人一致同
36、意一致同意，可以依法成为，可以依法成为，可以依法成为，可以依法成为有限合有限合有限合有限合伙人全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人被继承合伙人的财产份额退还该继承人第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第26页/共44页第二十六页，共45页。合伙人合伙人合伙人合伙人非死亡非死亡非死亡非死亡(s(s wng)wng)而退伙而退伙而退伙而退伙退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定由合伙协议约定(yudn
37、g)或由全体合伙人决定，或由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的退伙人对基于其退伙前的原因发生的退伙人对基于其退伙前的原因发生的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担合伙企业债务，承担合伙企业债务，承担合伙企业债务，承担(chngdn)(chngdn)无限连带责任。无限连带责任。无限连带责任。无限连带责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第27页/共44页第二十七页，共45页。特殊的普通合伙特殊的普通合伙(hhu)企业案例企业案例注册会计
38、师甲、乙、丙投资设立注册会计师甲、乙、丙投资设立A A会计师事务所，该会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在计鉴证业务和验资业务。在20082008年的审计业务中，发年的审计业务中，发生了下列事项：生了下列事项：（1 1）甲在对）甲在对B B上市公司的年度会计报告进行审计过程上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院(rnmnfyun)(rnmnfyun)判决由该事务所向判决由该事务所向B B上市公司的相关上市公司的相关股
39、东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第28页/共44页第二十八页，共45页。（2 2）乙在对）乙在对C C公司设立过程的验资服务中，因疏公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给接给C C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人公司的
40、债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。（1 1）甲的说法是否正确？）甲的说法是否正确？（2 2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该(ynggi)(ynggi)按照何种方式来承担责任？按照何种方式来承担责任？第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第29页/共44页第二十九页，共45页。（1 1）适用范围）适
41、用范围以专业知识和专门技能为客户提供以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务有偿服务(fw)(fw)的专业服务的专业服务(fw)(fw)机构机构（2 2）对特殊的普通合伙企业的公示要求）对特殊的普通合伙企业的公示要求名称中应当名称中应当(yngdng)(yngdng)标明标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。（九）特殊的普通（九）特殊的普通(ptng)合伙企业合伙企业第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第30页/共44页第三十页，共45页。（3 3）合伙合伙人的人的责任责任(zrn)(zrn)形式形式一个合伙人或者数个合
42、伙人一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失在执业活动中因故意或者重大过失造成造成(zo chn )合伙企业债务的，应当承担合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者合伙人在执业活动中非因故意或者(huzh)重大过失重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由全体合伙人承担无限连带责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市
43、场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第31页/共44页第三十一页，共45页。有限有限(yuxin)合伙企业案例合伙企业案例20082008年年1 1月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议伙企业。合伙协议(xiy)(xiy)约定了以下事项：约定了以下事项：（1 1）甲以现金）甲以现金5 5万元出资，乙以房屋作价万元出资，乙以房屋作价8 8万元出资，丙万元出资，丙以劳务作价以劳务作价4 4万元出资，另外以商标权作价万元出资，另外以商标
44、权作价5 5万元出资，丁万元出资，丁以现金以现金1010万元出资；万元出资；（2 2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3 3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4 4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；企业事务，也不对外代表合伙企业；第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企
45、业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第32页/共44页第三十二页，共45页。（5 5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要额的，不需要(xyo)(xyo)经过其他合伙人同意；经过其他合伙人同意；（6 6）合伙企业名称为）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业稳信物流合伙企业”。（1 1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？规定？（2 2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3 3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？规定？（4 4
46、）合伙企业名称是否符合规定？）合伙企业名称是否符合规定？（5 5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？损的约定是否符合规定？ 第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第33页/共44页第三十三页，共45页。二、有限二、有限(yuxin)合伙企业合伙企业（一）合伙人的人数（一）合伙人的人数（二）合伙人的责任形式（二）合伙人的责任形式（三）公示要求（三）公示要求（四）合伙人的权利（四）合伙人的权利（五）有限责任保护的免除（五）有限责任
47、保护的免除(minch)(minch)（六）其他规定（六）其他规定（七）合伙人资格的转变（七）合伙人资格的转变（八）新入伙的有限合伙人的责任（八）新入伙的有限合伙人的责任（九）有限合伙人退伙后的责任（九）有限合伙人退伙后的责任第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第34页/共44页第三十四页，共45页。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设
48、立有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立(shl)(shl)(shl)(shl)，但是法律另有规定的除外。但是法律另有规定的除外。但是法律另有规定的除外。但是法律另有规定的除外。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙企业至少有限合伙企业至少(zhsho)应当有一个普通合伙人。应当有一个普通合伙人。（一）有限（一）有限(yuxin)合伙企业合伙人的人数合伙企业合伙人的人数第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第35页/共44页第三十五页，共45页。（二）责任（二）责任(z
49、rn)形式形式普通合伙人对合伙企业债务承担普通合伙人对合伙企业债务承担(chngdn)无限连带责任无限连带责任有限有限(yuxin)合伙人以其认缴的出资额合伙人以其认缴的出资额为限承担责任为限承担责任（三）对有限合伙企业的公示要求对有限合伙企业的公示要求“有限合伙有限合伙”第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第36页/共44页第三十六页，共45页。（四）有限（四）有限(yuxin)合伙人的权利限制合伙人的权利限制有限合伙有限合伙(hhu)人不得以劳务对合伙人不得以劳务对合伙(hhu)企业出资企业出资有限合伙人不执行有限合伙人
50、不执行(zhxng)合伙事务，合伙事务，不得对外代表有限合伙企业不得对外代表有限合伙企业第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第37页/共44页第三十七页，共45页。（五）有限合伙人有限责任保护（五）有限合伙人有限责任保护(boh)的免除的免除第三人有理由第三人有理由(lyu)相信有限合伙人为普通合伙人相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。承担无限连带责任。第二章第二章第
51、二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第38页/共44页第三十八页，共45页。（六）其他（六）其他(qt)规定规定如果有约定，可以将全部利润分配给部分合伙人如果有约定，可以将全部利润分配给部分合伙人除另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业除另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易进行交易除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争同他人合作经营与
52、本有限合伙企业相竞争(jngzhng)(jngzhng)的业务的业务除协议另有约定外，有限合伙人可以将在企业中的除协议另有约定外，有限合伙人可以将在企业中的财产份额转让或出质财产份额转让或出质, ,而不必经全体合伙人一致同意而不必经全体合伙人一致同意作为有限合伙人的自然人在企业存续期间丧失民事作为有限合伙人的自然人在企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙作为有限合伙人的自然人死亡或作为有限合伙人的作为有限合伙人的自然人死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依
53、法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙合伙合伙合伙(hhu)(hhu)(hhu)(hhu)企业法企业法企业法企业法第39页/共44页第三十九页，共45页。有限有限(yuxin)合伙人合伙人普通普通普通普通(p(ptng)tng)合伙人合伙人合伙人合伙人对其作为有限合伙人期间对其作为有限合伙人期间对其作为有限合伙人期间对其作为有限合伙人期间(qjin)(qjin)的债务的债务的债务的债务承担无限连带责任承担无限连带责任承担无限连带责任承担无限连带责任对其作为普通合伙人期间的债
54、务对其作为普通合伙人期间的债务对其作为普通合伙人期间的债务对其作为普通合伙人期间的债务承担承担承担承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任（七）（七）普通（有限普通（有限) ) 合伙人转变为合伙人转变为有限（普通有限（普通) )合伙人合伙人(1(1）除合伙协议另有约定外，）除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人应当经全体合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第40页/共44页第四十页，共45页。（八）新入伙的有限（八）新入伙的有限（八）新入伙的有限（八）新入伙的有限(yuxin
55、)(yuxin)合伙人对入伙前企业的债务合伙人对入伙前企业的债务合伙人对入伙前企业的债务合伙人对入伙前企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。以其认缴的出资额为限承担责任。以其认缴的出资额为限承担责任。以其认缴的出资额为限承担责任。（九）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生（九）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的有限合伙企业(qy)债务，以其退伙时从有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业(qy)中中取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t
56、) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第41页/共44页第四十一页，共45页。三、合伙三、合伙(hhu)企业解散、清算企业解散、清算（一）财产分配顺序（一）财产分配顺序支付支付(zhf)清算费用清算费用支付支付(zhf)职工工资、社会保险费用、法定补职工工资、社会保险费用、法定补偿金偿金缴纳所欠税款缴纳所欠税款清偿债务清偿债务剩余财产由合伙人分配剩余财产由合伙人分配（二）合伙企业依法被宣告破产（非破产解散后）（二）合伙企业依法被宣告破产（非破产解散后）的法律效力的法律效力原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承原普通合伙人对合伙企业存续期间的债
57、务仍应承担无限连带责任担无限连带责任第二章第二章第二章第二章 市场主体市场主体市场主体市场主体(sh chn(sh chn(sh chn(sh chn zh t) zh t) zh t) zh t)法法法法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第42页/共44页第四十二页，共45页。复习复习(fx)思考题思考题1.举例说明合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2.说明特殊普通合伙企业的适用范围及合伙人的责任形式。3.说明有限合伙企业合伙人承担责任的形式。4.说明合伙企业解散后财产的分配顺序(shnx)。5.举例说明合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。第43页/共44页第四十三页，共45页。谢谢大家(dji)观赏！第44页/共44页第四十四页，共45页。内容(nirng)总结第二章 市场主体法律制度。（四）合伙企业合伙事务的执行。合伙经营，合伙人对合伙企业债务。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：。合伙协议约定合伙期限的。合伙协议未约定合伙期限的。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。可以退还货币，也可以退还实物。有偿服务的专业服务机构。并与其交易(jioy)的，该有限合伙人对该笔交易(jioy)承担与。谢谢大家观赏第四十五页，共45页。
