收缩性资本运营方式

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1、第五章第五章 收缩型资本运营收缩型资本运营内容提要：内容提要：v收缩型资本运营的种类收缩型资本运营的种类v股份回购股份回购v资产剥离资产剥离v分拆上市分拆上市v我国收缩型资本运营的状况我国收缩型资本运营的状况收缩型资本运营种类收缩型资本运营种类v通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间内所掌握的内所掌握的经营资本规模减小经营资本规模减小，因此导致企业，因此导致企业规模的收缩。规模的收缩。v它包括它包括股份回购、资产剥离、公司分立和分拆股份回购、资产剥离、公司分立和分拆上市上市等不同形式的资本运营活动。一般来说，等不同形式的资本运营活动。一般来说，企业资产

2、剥离和售出是和企业购并活动联系在企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在一起的，一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进因为要使资产剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购买一方。因此行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资收缩型资本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。成是一件事情的两面。第一节、股份回购第一节、股份回购1.1.什么是股份回购？什么是股份回购？股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种行为。股票的一种行为。这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归这里应注意：股票发行者

3、所购回的股份，并不归哪个具体的股东所有，而是公司的财产。哪个具体的股东所有，而是公司的财产。2.2.我国股份回购的条件我国股份回购的条件 根据公司法的规定，股份回购必须符合根据公司法的规定，股份回购必须符合以下条件：以下条件： （1 1）为减少公司资本而注销股份；）为减少公司资本而注销股份；(2(2）与持有本公司股票的其他公司合并；）与持有本公司股票的其他公司合并； (3 (3）将股份奖励给本公司职工；）将股份奖励给本公司职工； (4(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。基于以上几种情

4、况进行股份回购，还必须基于以上几种情况进行股份回购，还必须符合以下要求符合以下要求：v公司因第公司因第1 1项至第项至第3 3项的原因收购本公司股份的，项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；应当经股东大会决议；v属于第属于第1 1项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起十日内十日内注销；注销；属于第属于第2 2项、第项、第4 4项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注销；或者注销；v公司依照第公司依照第3 3项规定收购的本公司股份，不得超过项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总额的5%5%；用于收购的资金应；用于收购的

5、资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。在一年内转让给职工。 3.3.股份回购的动机股份回购的动机调整股权结构。调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提因为股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。的影

6、响力度。调整资本结构。调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如如发行债券发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。务杠杆的效果更加明显。提高公司价值。提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低因为当股票价值被市场严重低估时，股票回购可以使公司股票的估时，股票回购可以使

7、公司股票的“含金量含金量”大大大提高大提高, ,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础。了良好的基础。比如联想。比如联想。实施反收购。实施反收购。因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少象，在此情况下公司

8、动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性；被收购的可能性；公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。而达到反收购的目的。 联想联想20102010年度首次回购股票年度首次回购股票 耗资耗资10231023万港万港元元v联想集团联想集团20102010年年6 6月月2222日在港交所发布公告，公日在港交所发布公告，公告称联想集团以每股告称联想集团以每股4.424.42港元到港元到4.434.43港元的价格港元的价格回购了回购了231.

9、2231.2万股股票，共耗资约万股股票，共耗资约10231023万港元。万港元。v此前此前20082008年，年，联想曾因为不满意股价表现频频回联想曾因为不满意股价表现频频回购股票购股票。据每日经济新闻报道，从。据每日经济新闻报道，从20082008年年3 3月月7 7日日至至3 3月月1717日，联想曾连续日，联想曾连续7 7次回购股票。专家分析，次回购股票。专家分析，20082008年年3 3月份联想市盈率不足月份联想市盈率不足2020倍，而当时同样倍，而当时同样在国内在国内A A股上市的方正科技的市盈率则高达股上市的方正科技的市盈率则高达73.373.3倍，相比之下联想股票有被低估的成分

10、。倍，相比之下联想股票有被低估的成分。有利于员工持股有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员工，以回购后的股票奖励给员工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励与约束机制。效的激励与约束机制。定向回购方式可解决大股东的资金占用。定向回购方式可解决大股东的资金占用。采采用用“以股抵债以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东的方式向占用企业资金的大股东回购股票。回购股票。 4.4.股份回购的方式股份回购的方式公开市场回购公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成这种方法操作简便，但回购成本比较高。本比较高。要约回购要约回购：公司以一事先确定的价格向市

11、场要约：公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会高于股票市价。高于股票市价。协议回购协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要股：公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。东部分股票。 这里，需要明确一点：这里，需要明确一点：如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则。股东平等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了

12、其他股东。并且，企业在回购这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；票的价值，使剩余股东受损； 相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场必须严格规定企业回购股票只能以公开市场( (交易交易所市场所市场) )的市场价格和公开

13、买卖的市场价格和公开买卖( (交易所市场交易交易所市场交易方式方式) )进行。进行。u我国我国上市公司回购社会公众股份管理办上市公司回购社会公众股份管理办法法( (试行试行) )中规定，上市公司回购股份可中规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：以采取以下方式之一进行：1 1）证券交易所集中竞价交易方式；）证券交易所集中竞价交易方式；2 2）要约方式；）要约方式；3 3）中国证监会认可的其他方式。）中国证监会认可的其他方式。 小贴士：集中竞价小贴士：集中竞价所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申按照

14、自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报，由电脑交易处理系统对全部申报按照报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优价格优先、时间优先的原则排序，先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出并在此基础上，找出一个基准价格一个基准价格，使它同时能满足以下，使它同时能满足以下3 3个条件：个条件： （1 1）成交量最大。）成交量最大。 （2 2）高于基准价格的买入申报和低于基准价格）高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）。的卖出申报全部满足（成交）。 （3 3）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。全部满足（成交）。 该基

15、准价格即被确定为成交价格。该基准价格即被确定为成交价格。 5.5.上市公司回购社会公众股份管理上市公司回购社会公众股份管理办法办法( (试行试行) )有关规定有关规定 上市公司回购股份应当符合以下条件上市公司回购股份应当符合以下条件: :1 1）公司股票上市已满一年；）公司股票上市已满一年；2 2）公司最近一年无重大违法行为；）公司最近一年无重大违法行为；3 3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4 4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票符合上市条件；公司拟通过

16、回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；所的批准；5 5）中国证监会规定的其他条件。）中国证监会规定的其他条件。其他规定：其他规定：v公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。v公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于3030日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起

17、4545日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。v公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。v案例：申能股份回购案例：申能股份回购第二节、资产剥离第二节、资产剥离 一、资产剥离的含义：一、资产剥离的含义： 1.1.资产剥离的概念资产剥离的概念 是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。证券的经济行为。换句话说，换句话说，资产剥离是将不适合企业长远发展战资

18、产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产结构，提高企业整体资产质量结构，提高企业整体资产质量, ,为企业筹措新的发为企业筹措新的发展资金。展资金。 注意：注意：因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商誉、专利技术或其使用权等等；有时企业对资产的所誉、专利技术或其使用权等等；有时企业对资产的所有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以是企业持有的股权、经营性资产是企业持有的股权、经营性资产( (包括固定资产、存包括固定资产、存货等货等

19、) )、非经营性资产、非经营性资产( (食堂、学校等食堂、学校等) )、债权等等。、债权等等。比如：比如： （1）99年年8月份南京高科为参股中信证券股份有月份南京高科为参股中信证券股份有限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权以以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂，优万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂，优化了公司产业结构，培养了新的利润增长点。化了公司产业结构，培养了新的利润增长点。剥离的是股权。剥离的是股权。（2）99年年7月份，月份，ST熊猫与熊猫熊猫与熊猫(集团集团)有限公有限公司签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务司签定协议，公司同

20、意向熊猫集团转让债权债务及出售存货及出售存货1.3亿元，换取熊猫集团向亿元，换取熊猫集团向ST熊猫支付熊猫支付总价款人民币总价款人民币30093.9万元，于转让完成后七天之万元，于转让完成后七天之内以现金支付。内以现金支付。剥离的是债权和实物资产。剥离的是债权和实物资产。2.2.资产剥离的适用情况：资产剥离的适用情况：（1 1）不良资产的存在恶化了公司的财务状况）不良资产的存在恶化了公司的财务状况（2 2）某些资产明显干扰了其他业务组合的运）某些资产明显干扰了其他业务组合的运行行（3 3）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。3.3.剥离与并购业务之间存在着一定

21、的联系剥离与并购业务之间存在着一定的联系v有剥离方，有购买方有剥离方，有购买方v并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，以换取现金或纠正以前错误的收购活动；或为抵制敌以换取现金或纠正以前错误的收购活动；或为抵制敌意收购出售意收购出售（皇冠上的明珠皇冠上的明珠）。）。v资产剥离不是并购的相反过程，它具有自身的动因和资产剥离不是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。出售固定资产、出售无形资产、出售子公司出售固定资产、出售无形资产、出售子公司资产剥离方资产剥离方A 价值价值

22、500万的资产万的资产500万元现金或等价证券万元现金或等价证券资产收购方资产收购方B 二、资产剥离的动因二、资产剥离的动因1.1.满足经营环境和公司战略目标改变的需要满足经营环境和公司战略目标改变的需要例如：由于海产品面临严峻的市场环境，例如：由于海产品面临严峻的市场环境，新新太科技股份有限公司，太科技股份有限公司，一家以从事国内外海洋水一家以从事国内外海洋水产品为主要业务的渔业企业，决定从传统渔业转产品为主要业务的渔业企业，决定从传统渔业转向电子信息业，于向电子信息业，于20012001年将所属的围网分公司和年将所属的围网分公司和物资分公司的产权出售给了辽宁省大连海洋渔业物资分公司的产权出

23、售给了辽宁省大连海洋渔业集团公司，优化了产业结构，加速了股份公司的集团公司，优化了产业结构，加速了股份公司的产业结构升级。产业结构升级。 2.2.改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值值主要针对经营范围较广的公司，比如集团公司。例如：美国的例如：美国的埃斯马克公司埃斯马克公司，是一家拥有快餐、消费，是一家拥有快餐、消费品生产和石油生产等业务的集团公司，但在投资者的印象品生产和石油生产等业务的集团公司，但在投资者的印象中，它却仅仅是一个快餐盒消费品生产企业，而忽视了该中，它却仅仅是一个快餐盒消费品生产企业，而忽视了该公司拥有的大量有价值的石油储备。且这

24、些石油储备在资公司拥有的大量有价值的石油储备。且这些石油储备在资产负债表上以很低的价值反映出来，该公司的股票价格因产负债表上以很低的价值反映出来，该公司的股票价格因此而被低估了。在这种情况下，公司决定将包括石油生产此而被低估了。在这种情况下，公司决定将包括石油生产在内的非消费品生产部门出售给美孚石油公司，由此获得在内的非消费品生产部门出售给美孚石油公司，由此获得1111亿美元的现金收入，其公司的股票价格由原来的亿美元的现金收入，其公司的股票价格由原来的1919美元美元上升到上升到4545美元。美元。 3.3.满足公司的现金需要满足公司的现金需要 例如，美国最大的银行控股公司例如，美国最大的银行

25、控股公司- -大陆伊利若斯，大陆伊利若斯，由于其轻率地向一些石油公司和发展中国家提由于其轻率地向一些石油公司和发展中国家提供贷款，曾使该公司面临破产的威胁，在此情供贷款，曾使该公司面临破产的威胁，在此情况下，该公司采用剥离的方式出售了一些能盈况下，该公司采用剥离的方式出售了一些能盈利的租赁和信用卡等业务，筹集了资金，弥补利的租赁和信用卡等业务，筹集了资金，弥补了坏账贷款的损失和满足储户提取存款的需要。了坏账贷款的损失和满足储户提取存款的需要。 4.4.甩掉经营亏损业务的包袱甩掉经营亏损业务的包袱 5.5.迫于政府的压力迫于政府的压力比如美国的电话电报公比如美国的电话电报公司司 现实中企业剥离的

26、目的是各不相同的 三、资产剥离的形式三、资产剥离的形式1.1.按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为出按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为出售资产、出售生产线、出售子公司和清算等形式。售资产、出售生产线、出售子公司和清算等形式。 （1 1）出售资产，仅指出售公司的部分场地、设备）出售资产，仅指出售公司的部分场地、设备等固定资产。等固定资产。 （2 2）出售生产线，指将与生产某种产品相关的全）出售生产线，指将与生产某种产品相关的全套机器设备等出售给其他公司。套机器设备等出售给其他公司。 （3 3）出售子公司，指将独立、持续经营的子公司）出售子公司，指将独立、持续经营的子公司整体出售给其他公司，

27、其中不仅包括产品生产线，整体出售给其他公司，其中不仅包括产品生产线，而且还包括职能部门与职能人员。而且还包括职能部门与职能人员。 （4 4）清算，指将公司或其他业务部门的全部资产）清算，指将公司或其他业务部门的全部资产零碎地而不是整体出售，并将所得的现金分配给零碎地而不是整体出售，并将所得的现金分配给股东。股东。 2.2.按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离自愿剥离和非自愿或被迫剥离 （1 1）自愿剥离，）自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。 （2 2）

28、非自愿剥离或被迫剥离）非自愿剥离或被迫剥离，是指政府主管部门或司法机构迫使公司剥离其一部分资产或业务。如美国电话电报公司。 1.1.资产置换，资产置换，指一家公司将自己的部分或指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。 资产置换可以是等价的也可以是不等价的。 四、资产剥离的特殊方式 2.对公司员工进行的资产剥离对公司员工进行的资产剥离员工持股计划员工持股计划（ESOPESOP）v在美国兴起的，在美国兴起的，2020世纪世纪8080年代得到迅速发展，美年代得到迅速发展，

29、美国律师路易斯国律师路易斯凯尔索被公认为是凯尔索被公认为是ESOPESOP的最重要的最重要的推动者。的推动者。v员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。的一种新型股权形式。v目前在美国等国家开展得相当

30、普遍。目前在美国等国家开展得相当普遍。ESOPESOP主要是主要是一种员工福利计划，一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOPESOP可可以成为其他福利计划（如养老金计划）或奖励计以成为其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，划的补充或替代。同时，ESOPESOP的作用并不限于福的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。v运用（运用（ESOPE

31、SOP）实现资产剥离的方法：）实现资产剥离的方法： 首先母公司帮助建立一个壳公司，由壳公司再发首先母公司帮助建立一个壳公司，由壳公司再发起组织一个起组织一个ESOPESOP，在母公司的担保下，这个壳公，在母公司的担保下，这个壳公司可以以实行司可以以实行ESOPESOP为由申请贷款并用这笔贷款从为由申请贷款并用这笔贷款从母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司担负起运营原先被剥离公司资产的责任，同时担负起运营原先被剥离公司资产的责任，同时ESOPESOP掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运营有效，就可以把大部分利

32、润支付给营有效，就可以把大部分利润支付给ESOPESOP，使之，使之可以偿还贷款。当贷款全部偿清后，可以偿还贷款。当贷款全部偿清后，ESOPESOP就会把就会把保管的股份分到壳公司员工的个人账户上。通过保管的股份分到壳公司员工的个人账户上。通过这种方式，母公司可把被剥离子公司的所有权转这种方式，母公司可把被剥离子公司的所有权转移到子公司员工手中。移到子公司员工手中。当剥离的分支机构并不是因为处于夕阳产业或业当剥离的分支机构并不是因为处于夕阳产业或业绩差，而是因为与母公司的主营业务相关度很小绩差，而是因为与母公司的主营业务相关度很小时，把这些分支机构出售给员工就会发挥时，把这些分支机构出售给员工

33、就会发挥“双赢双赢”的效果。的效果。 一方面，母公司不仅顺利地实现业务清晰化，而一方面，母公司不仅顺利地实现业务清晰化，而且对这些员工也有了一个交代；另一方面，这些且对这些员工也有了一个交代；另一方面，这些员工的工作岗位和环境没有发生剧烈的变化，企员工的工作岗位和环境没有发生剧烈的变化，企业处于平稳过渡状态，避免了因被卖给他人而可业处于平稳过渡状态，避免了因被卖给他人而可能产生的剧烈阵痛。能产生的剧烈阵痛。3.对分支机构管理层进行的资产剥离对分支机构管理层进行的资产剥离管理层收购管理层收购（MBOMBO） 五、资产剥离的特点五、资产剥离的特点（1 1）资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到）

34、资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到公司股本的变动。公司股本的变动。（前面所涉及到的是拥有的其（前面所涉及到的是拥有的其他企业的股权，表现为长期投资）他企业的股权，表现为长期投资） （2 2）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。（3 3）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有是国内的会计制度

35、中都对资产出售的会计处理有简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上都非常复杂繁琐。都非常复杂繁琐。（4 4）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入。）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入。 （5 5）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售。或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售。 六、资产剥离实务六、资产剥离实务 1.1.资产剥离中的关联交易资产剥离中的关联交易 资产剥离按转让

36、方与受让方的关系，可分为非关资产剥离按转让方与受让方的关系，可分为非关联交易和关联交易。联交易和关联交易。 目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理基本上都持例处理基本上都持“披露重于存在披露重于存在”的原则。所的原则。所以如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行以如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行信息披露义务。信息披露义务。 2.2.资产剥离前的资产处理资产剥离前的资产处理 资产剥离前进行资产处理会使公司的资产剥离更加资产剥离前进行资产处理会使公司的资产

37、剥离更加成功。成功。 例如鞍山合成，例如鞍山合成，19981998年年1 1月月1616日公告将其股权投资日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂的腾鳌纸塑制品厂( ( 原鞍山合成集团拥有原鞍山合成集团拥有40%40%的股的股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股40%40%的比例增加至的比例增加至100%100%，使之成为全资子公司。在此过，使之成为全资子公司。在此过程中，程中，由于剥离前，要对资产进行评估，由于剥离前，要对资产进行评估，由此剥离由此剥离的资产价值由评估前的的资产价值由评估前的515515万元增加为评估后的万元增加为评估后的11401140

38、万元，最后以万元，最后以16301630万元协议价格受让给鞍山合万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司，收益非浅。成实业集团公司，收益非浅。 这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。3.3.资产剥离中的资产评估资产剥离中的资产评估企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规定进行资产评估，普遍采用的评估方法是定进行资产评估，普遍采用的评估方法是重置成重置成本法。本法。 重置成本法是指在评估资产时按被评估资产的重置成本法是指在评估

39、资产时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定被现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种方法。评估资产价格的一种方法。 基本上所有的资产经过评估后都有所增值，且基本上所有的资产经过评估后都有所增值，且增值幅度较大。增值幅度较大。4.4.资产剥离的会计处理资产剥离的会计处理应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资的账面价值之间的差额确认的账面价值之间的差额确认“投资

40、收益投资收益”。 若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，通过通过“固定资产清理固定资产清理”进行核算，清理中的净进行核算，清理中的净损益，列入损益，列入“营业外收支营业外收支”。 七、案例分析中国人寿资产剥离案中国人寿在中国人寿在上市上市之前，进行了大量的资产剥离。之前，进行了大量的资产剥离。20032003年年8 8月，原中国人寿保险公司一分为三：中国月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公

41、司和中国人寿资产管理公司。超过公司和中国人寿资产管理公司。超过60006000万张的万张的19991999年以前的旧保单全部被拨归给母公司年以前的旧保单全部被拨归给母公司中中国人寿保险国人寿保险( (集团集团) )公司，而公司，而20002000万张左右万张左右19991999年年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司的股份公司。通过资产剥离，母公司中国人中国人寿保险寿保险( (集团集团) )公司承担了公司承担了17001700多亿元的利差损失，多亿元的利差损失，但这为但这为中国人寿保险股份有限公司于中国人寿保险股份

42、有限公司于20032003年年1212月月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。在美国和香港两地同时上市铺平了道路。v20032003年年1212月月1717日及日及1818日即分别在美国纽约和日即分别在美国纽约和香港两地上市，发行价分别是每股香港两地上市，发行价分别是每股18.6818.68美美元和元和3.6253.625港元，共发行股票港元，共发行股票74.474.4亿股，筹亿股，筹得资金得资金34.834.8亿美元。亿美元。v20062006年底，中国人寿保险股份有限公司火速年底，中国人寿保险股份有限公司火速回归回归A A股，以每股股，以每股18.8818.88元的发行价于元的发行价于20

43、072007年年2 2月月7 7日在上海证券交易所上市，从而完成了日在上海证券交易所上市，从而完成了三地上市的宏伟计划。三地上市的宏伟计划。 深圳万科集团的资产剥离深圳万科集团的资产剥离剥离其非核心业务，集中优势资源，实现专业化发展战略。v2001-08-282001-08-28资产出售或剥离无偿转让万佳商标权资产出售或剥离无偿转让万佳商标权2001-08-282001-08-28资产出售或剥离转让深圳市万佳百货资产出售或剥离转让深圳市万佳百货股份有限公司股份有限公司72%72%股权股权v2001-06-302001-06-30资产出售或剥离转让深圳万科精品制资产出售或剥离转让深圳万科精品制造

44、有限公司的造有限公司的100100股权股权v2003-09-092003-09-09资产出售或剥离控股子公司向华润万资产出售或剥离控股子公司向华润万佳有限公司出售深圳福景大厦房产佳有限公司出售深圳福景大厦房产v2004-11-242004-11-24资产出售或剥离全资子公司成都万科资产出售或剥离全资子公司成都万科房地产有限公司将其持有的成都万科置业有限公房地产有限公司将其持有的成都万科置业有限公司司40%40%的股权进行转让的股权进行转让v2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让沈阳万科永达房资产出售或剥离转让沈阳万科永达房地产开发有限公司地产开发有限公司51%51%的股权的

45、股权v2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让无锡万科房地产资产出售或剥离转让无锡万科房地产有限公司有限公司40%40%股权股权第三节、企业分立第三节、企业分立 1. 1.什么是企业分立？什么是企业分立？（广义）企业分立是指在（广义）企业分立是指在不改变原公司股东持股比不改变原公司股东持股比例的前提下例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的企业的各自独立的企业。（狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中所（狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形成拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形成

46、与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，从与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。去。 企业分立与资产剥离的区别企业分立与资产剥离的区别 ：（1 1）在分立过程中，不存在股权和控制权向母公）在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的，股东可能就是出去的，股

47、东可能就是x x了）。了）。 （2 2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。（3 3）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。 通俗的说，剥离是卖财产，分立是分家。2.2.企业分立的类型企业分立的类型：v所谓并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，所谓并股是指母公司以其在

48、子公司中占有的股份，向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。v并股会导致两个公司的并股会导致两个公司的所有权结构发生变化所有权结构发生变化。v但并股不像纯粹的分立那样经常发生，因为他需但并股不像纯粹的分立那样经常发生，因为他需要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，转向投资于子公司。转向投资于子公司。并股也称换股：含义如图：v所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司所有的子

49、公司都分离出来，母公司自身则不复存所有的子公司都分离出来，母公司自身则不复存在。在。v拆股不仅带来管理队伍的变化，而且公司的所有拆股不仅带来管理队伍的变化，而且公司的所有权结构权结构也可能发生变化也可能发生变化，这取决于母公司选择何，这取决于母公司选择何种方式向其股东提供子公司的股票。种方式向其股东提供子公司的股票。 3.3.公司分立的动因公司分立的动因（1 1）通过消除）通过消除“负协同效应负协同效应”来提高企业的价来提高企业的价值值（2 2）可以满足企业适应经营环境变化的需要）可以满足企业适应经营环境变化的需要（3 3）可以满足企业扩张的需要）可以满足企业扩张的需要 通过通过派生分立派生分

50、立进入一个新的地区。进入一个新的地区。 （4 4）可以帮助企业纠正错误的并购）可以帮助企业纠正错误的并购（5 5）可以作为企业反并购的一项策略）可以作为企业反并购的一项策略（6 6）可以从实质上降低公司对债权人的承诺可以从实质上降低公司对债权人的承诺（7 7）可以使公司避免反垄断诉讼）可以使公司避免反垄断诉讼 （8 8）可以避税）可以避税企业分立的税收因素企业分立的税收因素在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要的原因是，可以使公司获得的原因是，可以使公司获得税收上的明显收益税收上的明显收益。 在一般的情况下，如果母公司把子公司卖给其他在一般的情况下，如

51、果母公司把子公司卖给其他人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就要被征收要被征收所得税所得税等，即使是把自己的下属公司卖等，即使是把自己的下属公司卖给自己的股东也不例外。给自己的股东也不例外。在这种情况下，如果母在这种情况下，如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途径。径。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。 4.4.企业分立的程序企业分立的程序（1 1）董事会提出分立方案）董事

52、会提出分立方案（2 2）股东会作出分立决定）股东会作出分立决定 不同类型的企业在这一方面不同。国家独资创不同类型的企业在这一方面不同。国家独资创办的企业不设股东会，由国家授权投资的机构或办的企业不设股东会，由国家授权投资的机构或部门做出分立决定；我国部门做出分立决定；我国公司法规定，有限公司法规定，有限责任公司作出分立，须有代表责任公司作出分立，须有代表2/32/3以上表决权的股以上表决权的股东同意；股份有限公司的分立，须有出席股东会东同意；股份有限公司的分立，须有出席股东会的持的持2/32/3以上表决权的股东同意。以上表决权的股东同意。（3 3）签订分立合同）签订分立合同 对原企业的债权、债

53、务、权利、义务、职工等对原企业的债权、债务、权利、义务、职工等作出安排。作出安排。（4 4）编制资产负债表及财务清单）编制资产负债表及财务清单 将各方拥有的资产、负债和所有者权益记载于将各方拥有的资产、负债和所有者权益记载于资产负债表中，并将各方分得的全部动产、不动资产负债表中，并将各方分得的全部动产、不动产、债权、债务以及其他财产一一列入财产目录，产、债权、债务以及其他财产一一列入财产目录，编制财产清单。编制财产清单。（5 5）进行公告）进行公告 企业应当自作出分立决议之日起的企业应当自作出分立决议之日起的1010天内通知天内通知债权人，并于债权人，并于3030天内在报纸上公告天内在报纸上公

54、告3 3次。债权人自次。债权人自接到通知的接到通知的3030天内，未接到通知的天内，未接到通知的9090天内，要求天内，要求清偿债务或提供相应的担保。不清偿或部提供担清偿债务或提供相应的担保。不清偿或部提供担保者，不得分立。保者，不得分立。（6 6）办理工商登记）办理工商登记 5.5.企业分立的评价企业分立的评价优点优点（1 1）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性发企业家的经营积极性; ;（2 2）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消场对此

55、消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬息宣布后会有一定幅度的上扬; ;（3 3）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠显的优点，即税收优惠; ;（4 4）公司分立还能让股东保留他在公司的股份）公司分立还能让股东保留他在公司的股份; ;（5 5）分立有时也是一种反收购的手段）分立有时也是一种反收购的手段. . 5.5.企业分立的评价企业分立的评价缺点缺点（1 1）公司分立只不过是一种资产契约的转移，除）公司分立只不过是一种资产契约的转移，除非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加非管理方面的改进也同步实现，

56、它不会明显增加股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。 （2 2）使规模带来的成本节约随之消失。使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管理人员所管理的公司已经缩小。理人员所管理的公司已经缩小。 6.6.中国企业运作

57、公司分立应该注意的问题中国企业运作公司分立应该注意的问题（1 1）政策面的支持）政策面的支持 （2 2）注意求得债权人和股东的支持）注意求得债权人和股东的支持 在实际运作中，公司分立减少了债权的担保，在实际运作中，公司分立减少了债权的担保，使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而股东因此得到了潜在的好处，即股东财富的增加股东因此得到了潜在的好处，即股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失。因此，在实际操来源于公司债权人的隐性损失。因此，在实际操作中，许多债务契约附有股利限制和资产处置的作中，许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以，在分立实施时

58、，必须求得债权人的限制。所以，在分立实施时，必须求得债权人的支持。支持。 公司董事会在作出分立决定之前，必须征询股公司董事会在作出分立决定之前，必须征询股东甚至少数股东的意见，并最终经过股东大会或东甚至少数股东的意见，并最终经过股东大会或类别股东大会的通过。类别股东大会的通过。（3 3）关联交易）关联交易 上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断，上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断，并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整。如何在这些公司之间签订一系列关联交易的协议，调整。如何在这些公司之间签订一系列关联交易的协

59、议，以此规范关联各方的交易行为，是分立能否规范化运作的以此规范关联各方的交易行为，是分立能否规范化运作的关键。关键。 （4 4）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题 美国学者的实证分析表明，母公司在分立的宣布日可美国学者的实证分析表明，母公司在分立的宣布日可获得正的超常收益率，宣布影响的大小与分离出去的子公获得正的超常收益率，宣布影响的大小与分离出去的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市场，由于存在着场，由于存在着公司规模效应，分立对二级市场的价格波公司规模效应，分立对二级市场的价格波动会有较大的

60、影响。动会有较大的影响。由于分立是上市公司董事会最先讨论由于分立是上市公司董事会最先讨论并作出决定，因此，在法律上对公司高层管理人员和参与并作出决定，因此，在法律上对公司高层管理人员和参与的相关中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问的相关中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问题必须作出严格的规定。题必须作出严格的规定。第四节、分拆上市第四节、分拆上市 一、分拆上市的涵义一、分拆上市的涵义 1. 1.什么是分拆上市？什么是分拆上市？分拆上市是指公司将部分业务或某个子分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。公司从母公司分拆出来单独上市。 广义的分拆上市广义的分拆

61、上市既包括已上市也包括未既包括已上市也包括未上市的母公司上市的母公司将其部分业务或子公司从母将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；公司独立出来单独上市； 狭义的分拆上市是指狭义的分拆上市是指已上市母公司已上市母公司将将其部分业务或者某个子公司独立出来，另其部分业务或者某个子公司独立出来，另行上市。行上市。母公司母公司公司公司A 公司公司A 社会公众股东社会公众股东母公司母公司100%股权股权80%股权股权20%股权股权分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后v注意：分拆上市在资产规模上并没有使公司变小，注意：分拆上市在资产规模上并没有使公司变小，相反，它使总公司控制的资产规模扩大相反，

62、它使总公司控制的资产规模扩大。但国外。但国外学术界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一学术界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一种，为什么？其考虑问题的出发点不是看重组前种，为什么？其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行母公司直接进行日常控制的业务是否减少。日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析，从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，对公司分拆后

63、有了自己独立的董事会和经理层，对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。 2.2.国外分拆上市的情形国外分拆上市的情形 在国外主要指母公司将其全资或部分控股的子在国外主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这这些股权可由母公司以二次发行的方式发售，也可些股权可由母公司以二次发行的方式发售，也可由子公司以首次公开发行（由子

64、公司以首次公开发行（IPOIPO）的方式售出，通）的方式售出，通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。在美国，由于税收优惠上的考虑在美国，由于税收优惠上的考虑（美国税法规定（美国税法规定公司分拆后母公司的持股比例在公司分拆后母公司的持股比例在80%80%以上就可以享以上就可以享受一些免税政策），受一些免税政策），子公司分拆的比例一般不到子公司分拆的比例一般不到2020，即母公司在子公司分拆后仍然保留即母公司在子公司分拆后仍然保留8080以以上的股份。上的股份。 3.分拆上市与公司分立的分拆上市与公司分立的区别和联系区别和联系单就分拆而言，与公司分立

65、十分接近，但分拆单就分拆而言，与公司分立十分接近，但分拆上市与公司分立比较存在着上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别三方面明显的区别：11）在公司分立中，子公司的股份是被当）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种作一种股票福利股票福利被按比例分至母公司的股东手中，被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所股权所得归母公司所有。得归母公司所有。22）在公司分立中，一般母公司对被拆出）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有公司不再有控制权控制权。而在分拆上市中因为母公司。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来

66、上市因而仍然此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。对其有控制经营权。33）公司分立没有使子公司）公司分立没有使子公司获得新的资金获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。 分立和分拆上市之间还有比较密切的联系：分立和分拆上市之间还有比较密切的联系：从美国的历史看，许多公司选择了先分拆上市，从美国的历史看，许多公司选择了先分拆上市，再把所持有的股份分立的做法。再把所持有的股份分立的做法。这种做法比直接这种做法比直接分立有一些好处：对于母公司的股东而言，公司分立有一些好处：对于母公司的股东而言，公司要把其下属某子公司分立给他们，

67、但他们往往对要把其下属某子公司分立给他们，但他们往往对该子公司的价值不是很了解，有些股东不愿意接该子公司的价值不是很了解，有些股东不愿意接受分立。受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，有了自己的独立交易的股票。有了自己的独立交易的股票。在这种情况下，如在这种情况下，如果这个子公司的股票表现出色，母公司再把其剩果这个子公司的股票表现出色，母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东，就很容易得到股余的股权分立给母公司的股东，就很容易得到股东的支持。东的支持。二、分拆上市的分类

68、二、分拆上市的分类从企业分拆的类型来看，基本上可分为：从企业分拆的类型来看，基本上可分为：1.1.横向分拆：横向分拆：是指分拆出与母公司从事同一种业务的子公是指分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发行。司，由此实现子公司的首次公开发行。2.2.纵向分拆纵向分拆: :是指分拆出与母公司从事同一行业但处于产是指分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行公开发售。如石油行业有开采、生产、提炼和向最终消费公开发售。如石油行业有开采、生产、提炼和向最终消费者销售几个环节，可把销售环节给分

69、拆出来。者销售几个环节，可把销售环节给分拆出来。3.3.混合分拆：混合分拆：是指从事多元化经营的母公司，将与其核心是指从事多元化经营的母公司，将与其核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分拆出来单业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分拆出来单独上市，或将其主业分拆出来单独上市，以使母公司和子独上市，或将其主业分拆出来单独上市，以使母公司和子公司可以更好的集中优势资源，提高其核心业务的竞争力。公司可以更好的集中优势资源，提高其核心业务的竞争力。 三、分拆上市的动机三、分拆上市的动机 1. 1.信息不对称假说信息不对称假说 信息不对称假说认为：信息不对称假说认为：分拆宣告期的超额分拆宣告

70、期的超额收益率将随着被高估资产市场价值与未被收益率将随着被高估资产市场价值与未被高估资产市场价值的比率高估资产市场价值的比率的减少而下降的减少而下降。当当11时，分拆宣告期的超额收益率为正值，时，分拆宣告期的超额收益率为正值，当当1=1时，超额收益率为零，当时，超额收益率为零，当 11时，超时，超额收益率为负值。额收益率为负值。 若子公司是因为信息不对称而选择分拆上若子公司是因为信息不对称而选择分拆上市，分拆宣告期的超额收益率会更高。市，分拆宣告期的超额收益率会更高。 2.2.资产剥离资产剥离利得利得假说假说（这里的利得主要指可获（这里的利得主要指可获得超额收益）得超额收益） 该假说是由一系列

71、假说所构成的。该假说是由一系列假说所构成的。 （1 1）归核化战略假说）归核化战略假说所谓归核化即专业化。所谓归核化即专业化。 （2 2）投融资战略假说）投融资战略假说 （3 3）复杂化、低估与独立化假说）复杂化、低估与独立化假说 （4 4）管理者激励假说）管理者激励假说上述假说均认为，由于上述各个原因进行分拆上上述假说均认为，由于上述各个原因进行分拆上市的，均可获得超额收益。市的，均可获得超额收益。 四、分拆上市的作用四、分拆上市的作用 1.1.分拆上市对母公司的作用分拆上市对母公司的作用 （1 1）开辟新的融资渠道，拓展融资空间。）开辟新的融资渠道，拓展融资空间。对于整体经营稳定、经营业绩

72、尚佳的上市公司来说，对于整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆上市，既可以开辟新的融资渠道，拓展融资通过分拆上市，既可以开辟新的融资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的推出通道。我发展后劲，并为风险投资提供有效的推出通道。因为对于已经上市的公司而言，由于业绩欠佳失去配因为对于已经上市的公司而言，由于业绩欠佳失去配股资格，或由于股本偏大的缘故，股性呆滞，从而丧股资格，或由于股本偏大的缘故，股

73、性呆滞，从而丧失或降低了二级市场再融资的能力，对于上述情况下失或降低了二级市场再融资的能力，对于上述情况下的上市公司，采取将子公司分拆上市的方式，达到开的上市公司，采取将子公司分拆上市的方式，达到开辟新的融资渠道目的，应是较为现实的选择。此外，辟新的融资渠道目的，应是较为现实的选择。此外，母公司可以借助子公司的上市融资，在增强自身资金母公司可以借助子公司的上市融资，在增强自身资金实力的同时，使母公司利用增量资金不断培育新的可实力的同时，使母公司利用增量资金不断培育新的可上市子公司，形成良性循环。上市子公司，形成良性循环。 （2 2）分拆上市后，公司经营业绩有可能大幅）分拆上市后，公司经营业绩有

74、可能大幅度地增长。度地增长。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母母公司将获得超额的投资收益。公司将获得超额的投资收益。因为上市公司作为发起人将享有资本增值的溢因为上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价所得；同时子公司分拆上市成功后，母公司价所得；同时子公司分拆上市成功后，母公司可以通过变现其持有的上市子公司的股票获得

75、可以通过变现其持有的上市子公司的股票获得超额的投资收益。超额的投资收益。 例如一家例如一家A A股上市公司，成功地将一家高科股上市公司，成功地将一家高科技子公司在二板上市，原始投资额为技子公司在二板上市，原始投资额为30003000万万元，所占子公司的投资比例为元，所占子公司的投资比例为6060，社会公，社会公众占众占20002000万股，按每股万股，按每股5 5元溢价发行，子公元溢价发行，子公司总股本为司总股本为50005000万股，二板上市的首日交易万股，二板上市的首日交易平均价为平均价为1515元。那么，母公司发行溢价所得元。那么，母公司发行溢价所得为：为：20002000万股万股4 4

76、元元 = 8000 = 8000万元；若母公司万元；若母公司在子公司上市当日全部套现，可获得投资收在子公司上市当日全部套现，可获得投资收益益4.24.2亿元亿元, ,母公司业绩将出现激增。母公司业绩将出现激增。（3 3）分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应。负面效应。业务多元化的公司通过分拆上市，可以使主业更业务多元化的公司通过分拆上市，可以使主业更加突出。当企业发展到了一定阶段，规模已过于加突出。当企业发展到了一定阶段，规模已过于庞大，业务过于繁杂，或子公司与母公司的主业庞大，业务过于繁杂，或子公司与母公司的主业关联度较低，以及母公司已进入成熟

77、发展期而子关联度较低，以及母公司已进入成熟发展期而子公司处于高速增长阶段（比如母公司为发电企业，公司处于高速增长阶段（比如母公司为发电企业，子公司为网络信息主业），其现有的管理层已无子公司为网络信息主业），其现有的管理层已无法灵活高效地控制这一庞大机构，使得整个公司法灵活高效地控制这一庞大机构，使得整个公司的管理效率降低。将部分业务分拆出去，不仅可的管理效率降低。将部分业务分拆出去，不仅可以使企业的主业结构更加清晰，而且会提高公司以使企业的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。 2.2.分拆上市对子公司的作用分拆

78、上市对子公司的作用（1 1）使子公司获得自主的融资渠道）使子公司获得自主的融资渠道（2 2）加强公司运作透明度，便于投资者监督，并提）加强公司运作透明度，便于投资者监督，并提供投资机会供投资机会（3 3）更加方便的接触资本市场，开拓资本市场）更加方便的接触资本市场，开拓资本市场（4 4）有效激励子公司管理层的工作积极性，加快对）有效激励子公司管理层的工作积极性，加快对市场变动的反应速度，提高运作效率，加快业务市场变动的反应速度，提高运作效率，加快业务发展发展（5 5）提高子公司社会知名度）提高子公司社会知名度注意：注意：分拆上市对子公司的运作也有一些分拆上市对子公司的运作也有一些负面影负面影响

79、，主要表现在母公司对子公司的干预程度上。响，主要表现在母公司对子公司的干预程度上。 在美国，由于受到税法的影响，分拆上市的比在美国，由于受到税法的影响，分拆上市的比例一般不会超过子公司总股份的例一般不会超过子公司总股份的20%20%。这样虽然形。这样虽然形式上子公司有了自己的独立交易的股票，但由于式上子公司有了自己的独立交易的股票，但由于母公司持股比例仍然非常高，使得母公司对子公母公司持股比例仍然非常高，使得母公司对子公司的经营活动难免还是会有不少干预和影响。一司的经营活动难免还是会有不少干预和影响。一些分拆后的子公司的高层管理人员仍然要做一些些分拆后的子公司的高层管理人员仍然要做一些努力以摆

80、脱母公司过多干预。从这个角度来看，努力以摆脱母公司过多干预。从这个角度来看，分立比分拆上市对子公司的独立程度的贡献更大。分立比分拆上市对子公司的独立程度的贡献更大。 分拆上市后，如果母公司仍然对分拆的子公司处分拆上市后，如果母公司仍然对分拆的子公司处于绝对控股地位，看到子公司有较充沛的现金就于绝对控股地位，看到子公司有较充沛的现金就会想法让子公司来分担母公司的部分债务。这也会想法让子公司来分担母公司的部分债务。这也是分拆上市中的风险之一。是分拆上市中的风险之一。五、分拆上市的程序五、分拆上市的程序分拆上市与普通公司的上市程序没有质的分拆上市与普通公司的上市程序没有质的区别，只不过如果分拆的是一

81、部分业务的区别，只不过如果分拆的是一部分业务的话，需将成立一家公司再申请上市。话，需将成立一家公司再申请上市。一般企业上市程序：一般企业上市程序：u向国务院证券监督管理机构提出上市申请向国务院证券监督管理机构提出上市申请u接受其核准接受其核准u向证券交易所提出上市申请向证券交易所提出上市申请u公告核准上市的文件公告核准上市的文件u上市上市 六、分拆上市在中国的应用六、分拆上市在中国的应用 1.1.分拆的方法，有两种分拆的方法，有两种： （1 1）部分中小型上市公司）部分中小型上市公司根据产业结构和经营结构调整的需要，将其目前根据产业结构和经营结构调整的需要，将其目前存量资产进行全面调整和重新组

82、合，将符合企业存量资产进行全面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合产业结构和经营结构调整目标的发展方向、符合产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质资产留在上市公司中，而将那些优质或潜在优质资产留在上市公司中，而将那些影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换，从而提高上市公司的经营效益，与优质资产置换，从而提高上市公司的经营效益，增强上市公司的发展后劲，增强上市公司的发展后劲，为最终恢复上市公司为最终恢复上市公司的融资权创造条件。的融资权创造条件。 （2 2）一些大型上市公司）一些大型上市公司 如如上海石化和仪征化纤上海石化和仪征

83、化纤等特大型企业，可将其等特大型企业，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益司的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的情况下，可通过单独上市的子公司进不太理想的情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金，来投资原公司急需资金且入资本市场募集资金，来投资原公司急需资金且效益较好的项目，并通过子公司的反向投入来刺效益较好的项目，并通过子公司的反向投入来刺激并改造原公司的经营，达到调整原公司的资产激并改造原

84、公司的经营，达到调整原公司的资产存量，且使原公司与子公司双双得到发展的目的。存量，且使原公司与子公司双双得到发展的目的。当然，原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司当然，原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司的控股权，有利于形成公司系，为组建系统性强、的控股权，有利于形成公司系，为组建系统性强、关系紧密的大型集团或财团打下基础。关系紧密的大型集团或财团打下基础。2.2.分拆上市案例在目前国内资本市场还是很少。分拆上市案例在目前国内资本市场还是很少。原原因：因：（1 1）我国上市公司的平均规模偏小，公司更加注）我国上市公司的平均规模偏小，公司更加注重于规模扩张；重于规模扩张； （2 2）市场进入条件

85、较高，限制了部分新兴的中小）市场进入条件较高，限制了部分新兴的中小公司上市；公司上市； （3 3）上市资源的稀缺性，使得已上市的母公司通）上市资源的稀缺性，使得已上市的母公司通过分拆子公司达到上市的现实可能性大为降低；过分拆子公司达到上市的现实可能性大为降低； （4 4）上市公司的主业结构要么比较单一，要么正）上市公司的主业结构要么比较单一，要么正处于调整初期，新的支柱主业尚在孵化培育之中，处于调整初期，新的支柱主业尚在孵化培育之中，还不足以独立上市。还不足以独立上市。七、典型案例分析七、典型案例分析一汽集团分拆上市一汽集团分拆上市1.1.第一次分拆上市第一次分拆上市一汽集团在一汽集团在199

86、41994年以每股年以每股1.151.15元的价格，从金杯元的价格，从金杯汽车国家股东手中收购了金杯汽车汽车国家股东手中收购了金杯汽车5151股权，并股权，并将金杯汽车更名为将金杯汽车更名为“一汽金杯汽车股份有限公司一汽金杯汽车股份有限公司”。一汽将自己的轻型车生产注入一汽金杯，一汽将自己的轻型车生产注入一汽金杯，从从此，中国证券市场上第一次有了以此，中国证券市场上第一次有了以“一汽一汽”冠名冠名的上市公司，有了的上市公司，有了“一汽系一汽系”的第一个成员。的第一个成员。 到到19961996年，一汽金杯的轻型汽车产量占全国轻型年，一汽金杯的轻型汽车产量占全国轻型车产量的车产量的2.42.4上

87、升到上升到4.024.02，实现利税总额，实现利税总额1.71.7亿元，列全国汽车生产企业第亿元，列全国汽车生产企业第1515位。位。 2.2.第二次分拆上市第二次分拆上市 19961996年，一汽争取到年，一汽争取到15001500万万A A股发行额度，股发行额度，一汽集团将其旗下的变型车厂、护栏厂、一汽集团将其旗下的变型车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂包装重组车箱装配厂、汽研联合改装车厂包装重组成成“长春一汽四环汽车股份有限公司长春一汽四环汽车股份有限公司”在在上海证券交易所上市，共募集资金上海证券交易所上市，共募集资金1.221.22亿亿元。至此，元。至此，“一汽系一汽系”有了

88、有了第二个成员第二个成员“一汽四环一汽四环”。3.3.第三次分拆上市第三次分拆上市一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，19971997年又有年又有新的动作，尽管集团在新的动作，尽管集团在19971997年上半年才跨入盈利年上半年才跨入盈利期，一汽集团仍将其生产轿车的业务包装上市，期，一汽集团仍将其生产轿车的业务包装上市，注入的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配注入的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等，募集资金超过第二发动机厂等，募集资金超过2020亿元人民币，亿

89、元人民币，极大地促进了一汽集团极大地促进了一汽集团“红旗轿车红旗轿车”的发展；同的发展；同时，时，“一汽轿车一汽轿车”作为作为“一汽系一汽系”的核心成员，的核心成员，有力地加强了有力地加强了“一汽系一汽系”在中国证券市场的地位。在中国证券市场的地位。同仁堂分拆香港上市同仁堂分拆香港上市v1.1.同仁堂简介同仁堂简介同仁堂是拥有同仁堂是拥有330330年制药历史的中华老字号，创建年制药历史的中华老字号，创建于清康熙八年，创始人乐显扬。清雍正元年同仁堂于清康熙八年，创始人乐显扬。清雍正元年同仁堂开始供奉御药房用药，历经八代皇帝，长达开始供奉御药房用药，历经八代皇帝，长达188188年。年。3003

90、00多年来，同仁堂把多年来，同仁堂把“炮制虽繁必不敢省人工，炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力品味虽贵必不敢减物力”作为永久的训规，始终坚作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外。产品以牛黄清心丸、大活络丹、乌而闻名海内外。产品以牛黄清心丸、大活络丹、乌鸡白凤丸、安宫牛黄丸等十大王牌和十大名药为主。鸡白凤丸、安宫牛黄丸等十大王牌和十大名药为主。旗下包括北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、旗下包括北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂

91、中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部六个单位。口分公司和外埠经营部六个单位。2.2.分拆上市背景分拆上市背景 同仁堂虽有着百年的历史，巨大的品牌声同仁堂虽有着百年的历史，巨大的品牌声誉，但在海外市场上，我国的中药占有率誉，但在海外市场上，我国的中药占有率不足不足5%5%。韩国和日本是我国强大的竞争对。韩国和日本是我国强大的竞争对手，他们生产的手，他们生产的“汉方药汉方药”的国际市场占的国际市场占有率已遥遥领先于我国。为了改变这种局有率已遥遥领先于我国。为了改变这种局面，面，19991999年，同仁堂经过深入的分析、研年，同仁堂经过深入的分析、研究确定了在究确定了在香港上市香港上市的战略方针。的

92、战略方针。 3. 3.分拆上市过程分拆上市过程 20002000年年2 2月月2222日，同仁堂股份公司日，同仁堂股份公司20002000年第一次股年第一次股东大会通过议案，同意投资东大会通过议案，同意投资1 1亿元亿元( (账面值账面值) )与其他与其他发起人共同发起设立发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份公北京同仁堂科技发展股份公司司，注册资本，注册资本1.11.1亿元，同仁堂以制药二厂、中药亿元，同仁堂以制药二厂、中药提炼厂等实物资产及部分现金投入折股提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1 1亿股，占亿股，占总股本的总股本的90.990.9；同仁堂集团同仁堂集团现金出资现金出资2912

93、91万元，万元，折股折股290290万股，占总股本的万股，占总股本的2.65%2.65%；高级管理层高级管理层占占6.45%6.45%。20002000年年3 3月月2222日，北京同仁堂科技发展股日，北京同仁堂科技发展股份公司在京宣布成立。份公司在京宣布成立。20002000年年1010月月3131日，同仁堂日，同仁堂科技在香港创业板挂牌交易。成功完成分拆子公科技在香港创业板挂牌交易。成功完成分拆子公司上市。司上市。 4. 4.案例分析案例分析（1 1）选择香港上市的原因）选择香港上市的原因：首先，香港作为国际金融中心，有便利的国际融首先，香港作为国际金融中心，有便利的国际融资渠道；资渠道；

94、其次，其次，19971997年以来，香港就将中药列为未来年以来，香港就将中药列为未来1010年年重点发展的支柱产业，重点发展的支柱产业，19991999年通过了中药港的发年通过了中药港的发展规划，但香港虽有先进的经营管理理念，规范展规划，但香港虽有先进的经营管理理念，规范的现代企业制度，但在发展中药方面还必须寻求的现代企业制度，但在发展中药方面还必须寻求国内丰富的中药资源作为其发展的基础。而同仁国内丰富的中药资源作为其发展的基础。而同仁堂制定了进军中药现代化及生物制药的整体战略堂制定了进军中药现代化及生物制药的整体战略调整，在这种情况下，同仁堂选择在香港上市可调整，在这种情况下，同仁堂选择在香

95、港上市可充分利用其优势和香港的中药企业互补发展。充分利用其优势和香港的中药企业互补发展。 （2 2）同仁堂科技上市前，与香港李嘉诚和记中药）同仁堂科技上市前，与香港李嘉诚和记中药投资有限公司在香港成立同仁堂和记（香港）药投资有限公司在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，也是一个亮点。业发展有限公司，也是一个亮点。 李嘉诚看中的是同仁堂的品牌和质量，同仁堂看李嘉诚看中的是同仁堂的品牌和质量，同仁堂看中的是和记中药投资娴熟的国际市场产品运作模中的是和记中药投资娴熟的国际市场产品运作模式、现代化的管理机制和市场营销以及对产品深式、现代化的管理机制和市场营销以及对产品深开发的长处。同仁堂和记的

96、控股权在和记的手上，开发的长处。同仁堂和记的控股权在和记的手上，更表明了同仁堂实现中药现代化，欲将同仁堂品更表明了同仁堂实现中药现代化，欲将同仁堂品牌打入国际市场的决心。牌打入国际市场的决心。（3 3）同仁堂科技安排了高层管理人员持股，充分）同仁堂科技安排了高层管理人员持股，充分体现了高层管理人员和具有丰富经验的专业投资体现了高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者对公司未来发展的信心，同时也增加了其他投者对公司未来发展的信心，同时也增加了其他投资者对公司的信赖程度。资者对公司的信赖程度。 （4 4）选择香港）选择香港创业板创业板而不是主板上市。而不是主板上市。 创业板是一个风险投资的市场，该市

97、场的参与者，创业板是一个风险投资的市场，该市场的参与者，无论是风险资本的供给者，还是风险资本的需求无论是风险资本的供给者，还是风险资本的需求者，他们的共同点都是希望以承担高风险获得高者，他们的共同点都是希望以承担高风险获得高回报。同仁堂分拆部分高科技业务和资产组建同回报。同仁堂分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技在香港创业板上市就是为了利用国际风仁堂科技在香港创业板上市就是为了利用国际风险投资者的资本发展高科技。险投资者的资本发展高科技。现阶段我国收缩型资本运营的特点与原因现阶段我国收缩型资本运营的特点与原因v1、资本追求自身增值导致企业分裂资本追求自身增值导致企业分裂v2、企业为解脱、企业

98、为解脱“包袱包袱”而进行分裂而进行分裂v3、实行专业化分工而进行分裂、实行专业化分工而进行分裂v4、企业的发展过大引起分割、企业的发展过大引起分割v5、企业解困而实行企业分割、企业解困而实行企业分割收缩型资本运营对国企的作用收缩型资本运营对国企的作用v有助于解决国有企业的历史负担有助于解决国有企业的历史负担v有助于推进放开小企业的战略有助于推进放开小企业的战略v可以在国有资产重组中发挥作用可以在国有资产重组中发挥作用企业上市的条件企业上市的条件v股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：v（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开（一）股票经国务

99、院证券监督管理机构核准已公开发行；发行；v（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；v（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公开发行股份的比例为百分之十以上；v（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。告无虚假记载。v证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批

100、准。并报国务院证券监督管理机构批准。v上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：暂停其股票上市交易：v（一）公司股本总额、股权分布等发生变化（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；不再具备上市条件；v（二）公司不按照规定公开其财务状况，或（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；v（三）公司有重大违法行为；（三）公司有重大违法行为；v（四）公司最近三年连续亏损；（四）公司最近三年连续亏损；v（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。（五

101、）证券交易所上市规则规定的其他情形。v上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：止其股票上市交易：v（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；能达到上市条件；v（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；v（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年（三）公司最近三年连续亏损，在其后一

102、个年度内未能恢复盈利；度内未能恢复盈利；v（四）公司解散或者被宣告破产；（四）公司解散或者被宣告破产；v（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。境外上市境外上市优点优点优点优点vv 境外资金充裕，可以进行大规模筹资。境外资金充裕，可以进行大规模筹资。境外资金充裕，可以进行大规模筹资。境外资金充裕，可以进行大规模筹资。vv 境外上市以后，再次融资比较容易。境外上市以后，再次融资比较容易。境外上市以后，再次融资比较容易。境外上市以后，再次融资比较容易。vv 境外上市条件相对较宽松，没有额度限制，容易上市。境外上市条件相对较宽松，没有额度限制，容易上市。境外上

103、市条件相对较宽松，没有额度限制，容易上市。境外上市条件相对较宽松，没有额度限制，容易上市。vv 促进我国企业财会制度尽快与国际接轨。促进我国企业财会制度尽快与国际接轨。促进我国企业财会制度尽快与国际接轨。促进我国企业财会制度尽快与国际接轨。vv 使上市公司受到境外股东的监管，承担更多的责任和压力。使上市公司受到境外股东的监管，承担更多的责任和压力。使上市公司受到境外股东的监管，承担更多的责任和压力。使上市公司受到境外股东的监管，承担更多的责任和压力。vv 有助于中国企业走向国际。有助于中国企业走向国际。有助于中国企业走向国际。有助于中国企业走向国际。vv 全流通，便于套现。全流通，便于套现。全

104、流通，便于套现。全流通，便于套现。缺点缺点l l筹资成本高。筹资成本高。筹资成本高。筹资成本高。l l境外上市一般融资数额较小，难以有高溢价。境外上市一般融资数额较小，难以有高溢价。境外上市一般融资数额较小，难以有高溢价。境外上市一般融资数额较小，难以有高溢价。l l境外市场监管较严。境外市场监管较严。境外市场监管较严。境外市场监管较严。借壳上市 借借借借壳壳壳壳上上上上市市市市是是是是指指指指母母母母公公公公司司司司借借借借用用用用其其其其子子子子公公公公司司司司的的的的上上上上市市市市资资资资格格格格，用用用用认认认认购购购购配配配配股股股股的的的的方方方方式式式式或或或或者者者者出出出出

105、售售售售资资资资产产产产的的的的方方方方式式式式，将将将将母母母母公公公公司司司司的的的的其其其其他他他他资资资资产产产产注注注注入入入入到到到到已已已已上上上上市市市市的的的的子子子子公公公公司司司司中中中中去去去去，以以以以使使使使母公司的资产达到间接上市的目的。母公司的资产达到间接上市的目的。母公司的资产达到间接上市的目的。母公司的资产达到间接上市的目的。买壳上市买壳上市 买壳上市就是指非上市企业通过收购行为，获得买壳上市就是指非上市企业通过收购行为，获得买壳上市就是指非上市企业通过收购行为，获得买壳上市就是指非上市企业通过收购行为，获得某一上市公司的控制权，然后利用反向收购方式或资某一

106、上市公司的控制权，然后利用反向收购方式或资某一上市公司的控制权，然后利用反向收购方式或资某一上市公司的控制权，然后利用反向收购方式或资产置换的方式向上市公司注入自己的业务和资产，从产置换的方式向上市公司注入自己的业务和资产，从产置换的方式向上市公司注入自己的业务和资产，从产置换的方式向上市公司注入自己的业务和资产，从而使自己的资产达到间接上市的目的。而使自己的资产达到间接上市的目的。而使自己的资产达到间接上市的目的。而使自己的资产达到间接上市的目的。买壳上市包含的两次交易：买壳上市包含的两次交易：买壳上市包含的两次交易：买壳上市包含的两次交易：第一次是第一次是第一次是第一次是股权的交易股权的交

107、易股权的交易股权的交易 即非上市公司收购上市公司的股权；即非上市公司收购上市公司的股权；即非上市公司收购上市公司的股权；即非上市公司收购上市公司的股权；第二次是第二次是第二次是第二次是资产交易资产交易资产交易资产交易 即被收购后的上市公司向已成为了自己大股东的非上市公即被收购后的上市公司向已成为了自己大股东的非上市公即被收购后的上市公司向已成为了自己大股东的非上市公即被收购后的上市公司向已成为了自己大股东的非上市公司收购（或置换）资产。司收购（或置换）资产。司收购（或置换）资产。司收购（或置换）资产。工作程序工作程序筛选壳公司筛选壳公司意向书和保密协议意向书和保密协议审慎性调查审慎性调查正式合

108、同正式合同各方审批各方审批要约收购的豁免要约收购的豁免交易所审核交易所审核公告和股份过户公告和股份过户接管和重组接管和重组买壳上市三步走买壳上市三步走v选壳选壳具有发展潜力的上市公司具有发展潜力的上市公司实力不大、股票交易不理想、甚至可以没有净资实力不大、股票交易不理想、甚至可以没有净资产，没有业务、但不能有债务和法律诉讼的公司。产，没有业务、但不能有债务和法律诉讼的公司。v买壳买壳二级市场收购二级市场收购协议收购协议收购v用壳用壳筹集资金筹集资金中远买壳众城中远买壳众城v19971997年年5 5月月2727日中国远洋运输集团旗下的中远日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受

109、让了占上海置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本众城实业股份有限公司总股本28.728.7的发起的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为众城实业后来改名为“中远发展中远发展”。这一并。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳买壳上市上市”案，同时为大中型国企利用证券市场案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远发展壮大自己探索了一条新道路。中远众城资产重组案例也是近年来中国资本市场众城资产重组案例也是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作

110、之一。上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 v双方的基本情况双方的基本情况 中远集团中远集团v中远集团是中国远洋运输集团的简称，是中远集团是中国远洋运输集团的简称，是19931993年年组建的以航运业为核心的企业，在国家组建的以航运业为核心的企业，在国家5656家特大家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、集多种业务为一体的跨国家、跨地区、

111、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。v中远置业是中远集团于中远置业是中远集团于19971997年月年月2727日成立的大日成立的大型控股公司，专门进行这次买壳行动。型控股公司，专门进行这次买壳行动。 v上海众城实业股份有限公司是于上海众城实业股份有限公司是于19911991年年1010月月2828日在浦东地日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于区成立的第一批股份制企业之一。公司于19911991年发行人民年发行人民币普通股，币普通股，19931993年年4 4月月7 7日股票在上海证券交易所挂牌上市。日股票在上海证券交易所挂牌上市。众

112、城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。由于型娱乐所。由于9494年以来我国房地产产业不景气导致的市年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从9494年的年的0.488

113、0.488元、元、9595年的年的0.160.16元，迅速降至元，迅速降至9696年的年的0.00550.0055元净资产收益率相应元净资产收益率相应地从地从9494年的年的28.4528.45降至降至9595年的年的7. 99 7. 99 ，再降至，再降至0.280.28，年增长率为年增长率为89.3889.38和和90.0890.08，资产沉淀达两亿多。，资产沉淀达两亿多。在转让前，前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托在转让前，前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，

114、持股比例分别为海房地产开发总公司，持股比例分别为22.9722.97、16.7016.70、 16.70 16.70 和和16.70 16.70 。 v操作过程操作过程 v1.1.准备阶段：准备阶段：19961996年底至年底至19971997年年 v中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选，确定了几家合适的目标公司，并对这些选，确定了几家合适的目标公司，并对这些公司进行分析论证，与这些公司的管理层进公司进行分析论证，与这些公司的管理层进行初步接触。行初步接触。 v最终确定了收购目标为众城实业，主要原因最终确定了收购目标为众城实业，主要原因有以下几点：有以

115、下几点： （）众城实业总股本为（）众城实业总股本为. .亿股，规模适亿股，规模适中。中。 （）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，（）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施这对中远集团实施“登陆登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是众城实业投资亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。陆的形象和需要。（）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾（）众城实业作为我国首批股份制改

116、造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。但仍有潜在的价值可挖掘。 （）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发（）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则展规则“九五九五”期间在房地产投资亿元的发展目标期间在房地产投资亿元的发展目标相符。若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增相符。若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。长为外部突破口的新型增长道路。 （）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城（）众城实业资产结构单一，人员比较少，并

117、且众城目前的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收目前的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。购后的重组和公司整合。 v2.2.收购阶段：收购阶段：19971997年年4 4月至月至19971997年年1010月月 v中远集团的收购是分中远集团的收购是分两步两步进行的。进行的。 v(1)1997(1)1997年年5 5月月2727日，中远置业、中国建设银行上海市信托投日，中远置业、中国建设银行上海市信托投资公司及上海国际信托投资公司三方在进行了多次谈判后签资公司及上海国际信托投资公司三方在进行了多次谈判后签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股

118、共署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.44834.4万股，占众城实业总股本的万股，占众城实业总股本的28.728.7，每股转让价格为，每股转让价格为3 3元，总共耗资元，总共耗资1.451.45亿元。亿元。v（2）19971997年年1010月月经过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金经过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为万股，每股转让价

119、格为3.79元，共耗资元，共耗资2.53亿元。至亿元。至此，中远置业以此，中远置业以68.37的众城股份持有量成为其绝对控股的众城股份持有量成为其绝对控股方。方。v3 3整合：整合：19971997年年7 7月至月至19971997年底年底 v19971997年年7 7月月1717日，众城实业召开第三届董事会日，众城实业召开第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。经理。8 8月月1818日，众城实业召开股东大会，选日，众城实业召开股东大会，选举中远的李建红为众城实业董事长，至此中举中远的李建红为众城实业董事长，至此中远置业掌握众城实业的实质

120、经营权。远置业掌握众城实业的实质经营权。 v19971997年年1212月月5 5日，众城实业在上海远洋宾馆召日，众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会，开临时股东大会，临时股东大会上通过如下临时股东大会上通过如下重要事项：重要事项： v(1)(1)拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。产类调整为综合类。 v(2)(2)在年底之前用资本公积金向全体股东以在年底之前用资本公积金向全体股东以1010：3 3的比例转增股本。的比例转增股本。 v(3)(3)同

121、意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远置业；把众城大酒店转让给中远房地产开发公远置业；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。供应公司。 v(4)(4)决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各作成立上海众城花苑房产开发有

122、限公司，双方各按按5050比例出资，共同开发众城花苑房产项目。比例出资，共同开发众城花苑房产项目。 案例分析：案例分析：v( (一一) )重组方式选择：买壳上市的优势重组方式选择：买壳上市的优势 v买壳上市有一个最显著的优势，就是时间短。中远买壳上市有一个最显著的优势，就是时间短。中远集团收购众城实业，从确定目标到实际转让成交，集团收购众城实业，从确定目标到实际转让成交，前后仅历时前后仅历时两个月两个月，从而为中远集团迅速采用资产，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式赢得了宝贵的运作、资产经营的企业外部增长方式赢得了宝贵的时间。时间。 v( (二二) )目标公司选择：符合

123、本企业战略方向目标公司选择：符合本企业战略方向 v中远集团制定了中远集团制定了 下海，登陆，上天下海，登陆，上天 的经营战略，的经营战略，以应对愈发激烈的竞争，希望将公司从航运企业向以应对愈发激烈的竞争，希望将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡，并将房地产业作为集团综合性物流企业方向过渡，并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。多元化拓展的一个重点。 v( (三三) )产权责任明晰：明确收购主体产权责任明晰：明确收购主体 v中远集团为了收购众城实业专门成立了中远置业，中远集团为了收购众城实业专门成立了中远置业，这一举措有利于将收购风险控制在一定范围内，使这一举措有利于将收购风险控制在一定

124、范围内，使得收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层得收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层和灵活的管理运作机制，也便于对收购公司的控制和灵活的管理运作机制，也便于对收购公司的控制和管理。和管理。 v( (四四) )后续管理及时：剥离不良资产、力争盘活资产、后续管理及时：剥离不良资产、力争盘活资产、注入优质资产。注入优质资产。 v收购并不是目的，只是实现企业战略目标的一个手收购并不是目的，只是实现企业战略目标的一个手段。所以收购之后，必须对被购企业的资产进行整段。所以收购之后，必须对被购企业的资产进行整合，以剥离不良资产、盘活存量资产。中远集团在合，以剥离不良资产、盘活存量资产。中远集团

125、在收购众城实业后立即着手开展了这一工作，与众城收购众城实业后立即着手开展了这一工作，与众城实业在各方面开展了合作，众城大酒店、众城俱乐实业在各方面开展了合作，众城大酒店、众城俱乐部、众城超市、众城大厦等原众城实业的资产都在部、众城超市、众城大厦等原众城实业的资产都在合作中获得了新的生命力。合作中获得了新的生命力。 作业作业资本运营案例分析资本运营案例分析v发生在发生在20052005年以后的案例年以后的案例v写作思路：写作思路：企业介绍企业介绍进行资本运营的背景（原因分析）进行资本运营的背景（原因分析）资本运营过程分析（包括对企业的影响）资本运营过程分析（包括对企业的影响）该案例的亮点和不足该案例的亮点和不足涉及的相关知识点涉及的相关知识点v字数字数25002500字以上，字以上，正文宋体小四正文宋体小四，一级标题，一级标题四号黑体，四号黑体，A4A4纸打印，加封面（姓名、班级、纸打印，加封面（姓名、班级、学号、任课老师）学号、任课老师）