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1、第十一章第十一章 跨国投资跨国投资1主要内容主要内容n n跨国直接投资跨国直接投资n n跨国间接投资跨国间接投资2n n跨国投资？跨国投资？ 也称国际投资，是指也称国际投资，是指各类投资主各类投资主体体，包括跨国公司、跨国金融机构、，包括跨国公司、跨国金融机构、政府和居民个人等，将其拥有的政府和居民个人等，将其拥有的货币货币资本或产业资本资本或产业资本，经跨国界流动与配，经跨国界流动与配置形成实物资产、无形资产或金融资置形成实物资产、无形资产或金融资产，并通过产，并通过跨国运营跨国运营以实现以实现价值增值价值增值的经济行为。的经济行为。3n n跨国投资的分类跨国投资的分类 期限：长期和短期期限
2、：长期和短期 投资主体：官方和海外私人投资投资主体：官方和海外私人投资 主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，将跨国投资分为：直接和间接。将跨国投资分为：直接和间接。4跨国（国际）直接投资 一、基本概念一、基本概念 国际直接投资国际直接投资国际直接投资国际直接投资 (International Direct Investment)(International Direct Investment)亦称外国直接投资亦称外国直接投资亦称外国直接投资亦称外国直接投资(FDI)(FDI)，是目前国际投资中的最重，是目前国际投资中的最重，是目前国际投资中的最重，是
3、目前国际投资中的最重要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部分的管理和控制权的投资方式。分的管理和控制权的投资方式。分的管理和控制权的投资方式。分的管理和控制权的投资方式。国际间接投资国际间接投资国际间接投资国际间接投资即指国际证券投资即指国际证券投资即指国际证券投资即指国际证券投资(I
4、nternational Portfolio Investment)(International Portfolio Investment)，指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值的投资方式。相对于本增值的投资方式。
5、相对于本增值的投资方式。相对于本增值的投资方式。相对于FDIFDI，其收益较为固定。，其收益较为固定。，其收益较为固定。，其收益较为固定。5二、主要分类二、主要分类 1. 1. 绿地投资绿地投资绿地投资绿地投资 (Greenfield investment (Greenfield investment 简称简称简称简称GG方式方式方式方式) ) 即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如
6、独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合资、合作企业等。资、合作企业等。资、合作企业等。资、合作企业等。优点：优点：优点：优点：投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大的的的的主动权和灵活性主动权和灵活性主动权和灵活性主动权和灵活性，受外界的干，受外界的干，受外界的干，受外界的干扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影
7、响较少，因而能在较大程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。缺点缺点缺点缺点：前期的筹建工作前期的筹建工作前期的筹建工作前期的筹建工作比较长，投资者比较长，投资者比较长，投资者比较长，投资者需要花需要花需要花需要花费大量的时间、精力和费大量的时间、精力和费大量的时间、精力和费大量的时间、精力和资金资金资金资金，而其投资，而其投资，而其投资，而其投资收益产收益产收益产收益产生较慢生较慢生较慢生较慢，特别是一些大，特别是一些大，特别是一些大
8、，特别是一些大型的项目。型的项目。型的项目。型的项目。62. 跨国并购方式跨国并购方式(Cross-board M&A,简称简称M&A方式方式) 是指外国投资者兼并或收购东道国现是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。业的控制权。优点：优点：优点：优点： 可可可可迅速、直接迅速、直接迅速、直接迅速、直接获得东道国现有企业的资产，大大获得东道国现有企业的资产，大大获得东道国现有企业的资产，大大获得东道国现有企业的资产，大大缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短
9、项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。7绿地投资绿地投资n n新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。内依照东道国法律设立新的企业。内依照东道国法律设立新的企业。内依照东道国法律设立新的企业。n n最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投
10、资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家在发展中国家在发展中国家在发展中国家n n绿地投资的形式绿地投资的形式绿地投资的形式绿地投资的形式n n以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业n n部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业n n非股权形式参与非股权形式参
11、与非股权形式参与非股权形式参与8国际独资经营企业国际独资经营企业 n n根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际直接投资方式9国际独资经营企业的国际独资经营企业的经营优势经营优势n n受政府控制较少n n企业经营管理具有特别的灵活性n n税负较轻,只需缴纳一次所得税n n容易保守业务秘密n n竞争性和进取性较强10国际独资经营企业的国际独资经营企业的劣势劣势n n风险大,安全感弱n n企业规模有限n n企业的存在期限较为有限11国际独资经营企业的具体形式国际独资经营企业的具体形式 n n国外分公司国外分公司 n n国外子公司国外子公司n n国际避税地（子
12、）公司国际避税地（子）公司 12跨国公司的跨国公司的法律组织结构法律组织结构n n母公司n n子公司n n分公司n n避税地公司13母公司母公司 (Parent Company )n n拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其成为自己的附属公司的公司。成为自己的附属公司的公司。n n本国政府注册的法人团体本国政府注册的法人团体 n n母公司的类型母公司的类型n n纯控股公司纯控股公司(Pure Holding Company )(Pure Holding Company )n n只掌握股权或其他有价证券只掌握股权或其他有价证券只掌握股权或其他有价
13、证券只掌握股权或其他有价证券，自己不再从事别的业务活动，而，自己不再从事别的业务活动，而且也不参与被它控制的其他公司的经营管理且也不参与被它控制的其他公司的经营管理n n混合控股公司：混合控股公司：既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业 14子公司子公司 (Subsidiary )n n受母公司控制，但受母公司控制，但法律上独立的法人组织法律上独立的法人组织，是根据，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和
14、法律诉实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动讼活动n n具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的公司名称和章程n n具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构n n具具有有自自己己的的资资产产负负债债表表和和损损益益表表等等财财务务报报表表，独独立立核核算算，自负盈亏自负盈亏n n可可以以独独立立地地以以自自己己的的名名义义进进行行各各类类民民事事法法律律活活动动，包包括括进行诉讼进行诉讼 15子公司子公司 (Subsidiary )n n优势优势n n在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司
15、的时候，才在母公司的所属国纳税实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税n n可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 n n可以独立地在所在国银行贷款可以独立地在所在国银行贷款 n n在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资他公司合并或变卖资产的方式回收投资 n n劣势劣势n n设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈场的竞争相当激烈16分公司分公司 (Branch )n n总公司总公司
16、在国外的派出机构在国外的派出机构，不是独立的经济实体，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动n n总公司不可分割的一部分总公司不可分割的一部分n n没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程司同样的名称和章程n n主要业务活动完全由总公司决定，主要业务活动完全由总公司决定，n n 所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任限责任17分公司分公司 (Branch )n n优势：优势：n n手手续续
17、比比较较简简单单，只只需需要要缴缴纳纳少少量量的的登登记记费费就就可可以以取取得得分分公公司司的营业执照的营业执照n n总公司对分公司具有绝对的控制权总公司对分公司具有绝对的控制权n n分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权n n对对总总公公司司在在纳纳税税上上具具有有一一定定的的优优惠惠（对对来来自自国国外外分分公公司司的的所所得得或或亏亏损损并并入入总总公公司司的的盈盈亏亏；对对外外国国分分公公司司汇汇出出的的利利润润一一般般不作为红利而缴利润汇出税）不作为红利而缴利润汇出税）18分公司分公司 (Branch )n n劣势：
18、劣势：n n总公司要对分公司的债务承担无限连带责任总公司要对分公司的债务承担无限连带责任n n分分公公司司在在国国外外完完全全是是作作为为外外国国企企业业而而从从事事经经营营活活动动的的，影影响面就比较小，开展业务比较困难响面就比较小，开展业务比较困难n n分分公公司司终终止止或或撤撤离离所所在在国国时时，只只能能出出售售其其资资产产，而而不不能能出出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式n n东道国对分公司的法律保护措施较弱东道国对分公司的法律保护措施较弱19国外基地公司国外基地公司( (国际避税地公司国际避税地公司) n n国际避税
19、n n跨国纳税人利用各国税法内容的差异跨国纳税人利用各国税法内容的差异, ,采取变更经采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为最大限度地减轻国际纳税负担的行为n n设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势趋势n n避税地:无税或低税的国家或地区20国际避税地公司国际避税地公司n n避税地公司避税地公司避税地公司避税地公司n n跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限
20、制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式n n具体做法具体做法具体做法具体做法n n高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在避税港避税港避税港避税港设立一个子公司设立一个子公司设立一个子公司设立一个子公司, , , ,后把海外经后把海外经后把海外经后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全
21、部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税n n避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛、瑞、瑞、瑞、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加
22、、牙买加、香港21国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型n n国际避税港的四种类型n n完完全全免免除除所所得得税税财财产产税税（开开曼曼群群岛岛、百百慕慕大大、巴巴哈马等）、哈马等）、n n仅仅实实行行地地域域税税收收管管辖辖权权，外外来来收收入入完完全全免免税税（瑞瑞士、香港等）士、香港等）n n所得税率较低的国家地区所得税率较低的国家地区n n对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区22避税地公司主要类型避税地公司主要类型n n持股公司持股公司n n在在其其它它公公司司里里拥拥有有一一定定数数量量股股份份从从而而能能取取得得有有效效控控制制权权的的公
23、公司司，主主要要收收益益来来源源于于股股息息和和资资本本所得所得n n投资公司投资公司n n专专门门进进行行各各类类证证券券投投资资的公司的公司n n金融公司金融公司n n专专门门为为本本公公司司体体系系内内各各经经营营实实体体提提供供融融资资便便利利而设立的内部金融机构；而设立的内部金融机构；n n贸易公司贸易公司n n主要经营商品劳务和租主要经营商品劳务和租赁等业务的公司赁等业务的公司23国际合资经营企业的特点国际合资经营企业的特点 n n跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业
24、依照当地法律在其境内共同投资，投资，投资，投资，共同经营共同经营共同经营共同经营一家企业一家企业一家企业一家企业n n一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）n n来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）n n提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资）n n在在在在一一一一定定定定水水水水平平平平上上上上
25、分分分分担担担担一一一一定定定定程程程程度度度度的的的的经经经经营营营营管管管管理理理理责责责责任任任任；（共共共共同同同同经经经经营）营）营）营）n n共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；n n除除除除去去去去分分分分享享享享纯纯纯纯收收收收益益益益外外外外，合合合合伙伙伙伙者者者者均均均均不不不不得得得得再再再再从从从从合合合合资资资资企企企企业业业业中中中中取取取取得得得得其他收益。（共负盈亏）其他收益。（共负盈亏）其他收益。（共负盈亏）其他收益。（共负盈亏）24国际合资经营企业的国际合资经营企业的股权形态股权形态n n全部股权
26、参与全部股权参与全部拥有（母公司拥有子公司股权全部拥有（母公司拥有子公司股权 n n（独资（独资） 95%以上） 多数拥有（母公司拥有子公司股权多数拥有（母公司拥有子公司股权 51%94%）部分股权参与部分股权参与 对等拥有（母公司拥有子公司股权对等拥有（母公司拥有子公司股权 （合资）（合资） 50%） 少数拥有（母公司拥有子公司股权少数拥有（母公司拥有子公司股权 49%10 %）25国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势n n对东道国对东道国n n利利用用合合营营对对象象的的销销售售网网络络和和销销售售手手段段进进入入特特定定地地区区的的市市场或国际市场场或国际市场n n吸吸收收对对方
27、方的的经经营营管管理理技技能能，获获得得有有经经验验的的经经营营、销销售售的的经验，满足需求变化经验，满足需求变化n n对投资国对投资国n n有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地n n更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策有助于投资者制订正确的决策n n有有当当地地资资本本投投入入可可能能会会消消除除被被征征收收或或排排挤挤外外资资政政策策的的影影响，克服差别待遇和法律障碍响，克服差别待遇和法律障碍26国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势n n对合营各方n n获得税收减免
28、利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益n n合合营营各各方方可可以以在在资资本本、技技术术、经经营营能能力力等等方方面面相相互补充，增强合营企业自身竞争能力互补充，增强合营企业自身竞争能力n n有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法27国际合资经营企业的劣势国际合资经营企业的劣势n n主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一 28国际合资经营企业的形式国际合资经营企业的形式n n有限责任公司n n
29、股份有限公司n n股份两合公司29影响绿地投资方式选择的因素影响绿地投资方式选择的因素n n从母公司方面看从母公司方面看n n公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公司最高决策者的偏好司最高决策者的偏好n n从东道国来说从东道国来说n n东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性n n一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制司进行直接控制n n即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃
30、控制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制 30跨国并购投资一、跨国并购的概念一、跨国并购的概念 企业并购企业并购企业并购企业并购 M&AM&A=+企业兼并企业兼并企业兼并企业兼并MergerMerger企业收购企业收购企业收购企业收购AcquisitionAcquisition 一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，合并组成一家企业合并组成一家企业合并组成一家企业合并组成一家企业，通常由一家占优势，通常由一家占优势，通常由一家占优势，通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家
31、企业。的企业吸收另一家或几家企业。的企业吸收另一家或几家企业。的企业吸收另一家或几家企业。 吸收兼并（兼并吸收兼并（兼并吸收兼并（兼并吸收兼并（兼并【法法法法】) A+B=A) A+B=A 创立兼并创立兼并创立兼并创立兼并( (联合联合联合联合【法法法法】) A+B=C) A+B=C 指一家企业在证券指一家企业在证券指一家企业在证券指一家企业在证券市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、债券或股票购买另一家债券或股票购买另一家债券或股票购买另一家债券或股票购买另一家公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获得对该企业
32、的控制权。得对该企业的控制权。得对该企业的控制权。得对该企业的控制权。区别：区别：区别：区别：兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；，开展经营活动；，开展经营活动；，开展经营活动；而收购是而收购是而收购是而收购是收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位并，收购方的法人地位并，收购方的法人地位并，收购方的法人地位并不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收
33、购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。31 企业并购企业并购企业并购企业并购 M&AM&A跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购M&AM&A 延伸延伸 跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定
34、数量的股权( (或资产或资产或资产或资产) )，以达，以达，以达，以达到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。 在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是新的投资，而只是新的投资，而只是新的投资，而只是使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中从本国投资者手中转移到了外国投资者手中从本国投资者手中转移到了外国投资者手中从本国投资者手
35、中转移到了外国投资者手中，因，因，因，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征。32二、跨国并购类型二、跨国并购类型 概念：概念：概念：概念： 亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指生产同类产品的企业生产同类产品的企业生产同类产品的企业生产同类产品的企业，或，或，或，或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售
36、商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商之间的并购。之间的并购。之间的并购。之间的并购。 目的：目的：目的：目的： 扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。 横向并购横向并购横向并购横向并购 (Horizontal M&A)(Horizontal M&A
37、) 1. 根据不同功能或并购涉及的产业组织特征根据不同功能或并购涉及的产业组织特征 33 概念：概念：概念：概念： 亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为购买者和销售者，即购买者和销售者，即购买者和销售者，即购买者和销售者，即上下游关系企业上下游关系企业上下游关系企业上下游关系企业间的并购。间的并购。间的并购。间的并购。 目的：目的：目的：目的： 为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成
38、本较低的原材料和零部件的来源或扩大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商的并购。的并购。的并购。的并购。 纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购 (Vertical M&A)(Vertical M&A)34 概念：概念：概念：概念： 是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类
39、产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。 目的：目的：目的：目的： 分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。 混合并购混合并购混合并购混合并购 (Conglomerate M&A)(Conglomerate M&A)352、其他并购类型、其他并购类型 当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同当猎手公司有理由相信猎物公司的管
40、理层会同当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。 善意收购（善意收购（善意收购（善意收购
41、（friendly acquisition)friendly acquisition) 收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允 许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。 敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（ hostile takeover)hostile takeover)36各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向
42、全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。（与协议收购相对）（与协议收购相对）（与协议收购相对）（与协议收购相对） 要约收购（要约收购（要约收购（要约收购（Tender OfferTender Offer） 收购者用自己很少的本钱为基础，然后从收购者用自己很少的本钱为基础，然后从收购者用自己很少的本钱为基础，然后从收购者用自己很少的本钱为基础，然
43、后从投资银投资银投资银投资银行行行行或其他或其他或其他或其他金融机构金融机构金融机构金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的。的。的。的。 （
44、管理层收购）（管理层收购） 杠杆收购杠杆收购杠杆收购杠杆收购(leveraged buyout)(leveraged buyout)37 一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。收入和额外津贴作为补偿费。收入和额外津贴作为补偿费。收入和额外津贴作
45、为补偿费。 金降落金降落金降落金降落(golden parachute)(golden parachute) 一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。 银降落银降落银降落银降落(tin parachute) (tin parachute) 38 目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券
46、卖给友好公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司签定不变动的协议签定不变动的协议签定不变动的协议签定不变动的协议，该协议允许白，该协议允许白，该协议允许白，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。的投资回报率。的投资回报率。的投资回报率。 白护卫白护卫白护卫白护卫 (white squire) (white squir
47、e) 目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以以以以自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开标购战。标购战。标购战。标购战。 白骑士白骑士白骑士白骑士(white knight) (white knight) 39收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐n n 2001
48、2001年年年年4 4月月月月2323日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股1.181.18美美美美元的价格斥资元的价格斥资元的价格斥资元的价格斥资360360万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的307307万股搜狐股万股搜狐股万股搜狐股万股搜狐股票，获得票，获得票，获得票，获得8.6%8.6%的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7.3%7.3%，
49、达到，达到，达到，达到1.321.32美元。美元。美元。美元。n n 到到到到5 5月月月月7 7日、日、日、日、8 8日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以230230万美元万美元万美元万美元( (每股每股每股每股1.731.73美元美元美元美元) )的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(INTERNET CREATIONS)(INTERNET CREATIONS)的的的的134134万余股，以万余股，以万余股，以万余股，以386386
50、万美元的价万美元的价万美元的价万美元的价格格格格( (每股每股每股每股1.681.68美元美元美元美元) )买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的230230万股搜狐万股搜狐万股搜狐万股搜狐股票。股票。股票。股票。n n至此，至此，至此，至此，青鸟共获青鸟共获青鸟共获青鸟共获672672万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到18.9%18.9%，一跃成，一跃成，一跃成，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和为第三大股东，仅次于第
51、一大股东、公司创始人张朝阳和为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技第二大股东香港晨兴科技第二大股东香港晨兴科技第二大股东香港晨兴科技。向美国证监会的申报文件显示，。向美国证监会的申报文件显示，。向美国证监会的申报文件显示，。向美国证监会的申报文件显示，香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。公司，法定代表人为许振东。公司，法定代表人为许振东。公司，法定代表人为许振东。 40青鸟
52、对搜狐的收购动机？青鸟对搜狐的收购动机？青鸟对搜狐的收购动机？青鸟对搜狐的收购动机？20012001年年年年1010月月月月1212日日日日 青鸟公司宣布将分批抛售所持的全青鸟公司宣布将分批抛售所持的全青鸟公司宣布将分批抛售所持的全青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部部部部672672万股搜狐股票万股搜狐股票万股搜狐股票万股搜狐股票，据称主要原因是：，据称主要原因是：，据称主要原因是：，据称主要原因是： 集团内部对互联网的看法产生分歧；集团内部对互联网的看法产生分歧；集团内部对互联网的看法产生分歧；集团内部对互联网的看法产生分歧； 搜狐方面的不合作态度；搜狐方面的不合作态度；搜狐方面的不合作态度；
53、搜狐方面的不合作态度； 搜狐内部人员持股比例过高。搜狐内部人员持股比例过高。搜狐内部人员持股比例过高。搜狐内部人员持股比例过高。 这里的这里的这里的这里的“ “不合作态度不合作态度不合作态度不合作态度” ”指的是搜狐在指的是搜狐在指的是搜狐在指的是搜狐在20012001年年年年7 7月底月底月底月底制定了制定了制定了制定了“ “现有股东购买优先股权利现有股东购买优先股权利现有股东购买优先股权利现有股东购买优先股权利” ”的防止恶意收购的防止恶意收购的防止恶意收购的防止恶意收购计划。计划。计划。计划。41知识回顾：知识回顾：知识回顾：知识回顾： 收购的常见动机：收购的常见动机：收购的常见动机：收
54、购的常见动机：（1 1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2|2|）快）快）快）快速进入新的行业领域。（速进入新的行业领域。（速进入新的行业领域。（速进入新的行业领域。（3 3）取得先进生产技术和各类人才。）取得先进生产技术和各类人才。）取得先进生产技术和各类人才。）取得先进生产技术和各类人才。（4|4|）转手倒卖。（）转手倒卖。（）转手倒卖。（）转手倒卖。（5 5）扼杀竞争对手。（）扼杀竞争对手。（）扼杀竞争对手。（）扼杀竞争对手。（6 6）内部控制人）内部控制
55、人）内部控制人）内部控制人- - -经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7 7）获取上市公）获取上市公）获取上市公）获取上市公司的壳资源等。司的壳资源等。司的壳资源等。司的壳资源等。 反收购的动机：反收购的动机：反收购的动机：反收购的动机：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。过低；认为收
56、购方入主后对公司经营不利等。过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。42补充案例资料：补充案例资料：补充案例资料：补充案例资料： 收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。 举例来说，青鸟手握举例来说，青鸟手握举例来说，青鸟手握举例来说，青鸟手握672672万股搜狐股票，仅为搜万股搜狐股票，仅为搜万股搜狐股票，仅为搜万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东（狐的第三大股东（狐的第三大股东（狐的第三大股东（18.9%18.9%），），），），因此
57、还谈不上收购搜狐因此还谈不上收购搜狐因此还谈不上收购搜狐因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股（只是购入杨澜的然没有绝对控股（只是购入杨澜的然没有绝对控股（只是购入杨澜的然没有绝对控股（只是购入杨澜的29%29%股份），但通股份），但通股份），但通股份），但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局
58、。43n n搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。张会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。张会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。张会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。张朝阳说，朝阳说，朝阳说，朝阳说，“ “与青鸟理念不同。与青鸟理念不同。与青鸟理念不同。与青鸟理念不同。” ” n n搜狐董事会逐渐产生怀疑搜狐董事会逐渐产生怀疑搜狐董事会逐渐产生怀疑搜狐董事会逐渐产生怀疑青鸟的设想不在于青鸟的设想不在于青鸟的设想不在于
59、青鸟的设想不在于对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香港上市公司青鸟环宇的股价上扬港上市公司青鸟环宇的股价上扬港上市公司青鸟环宇的股价上扬港上市公司青鸟环宇的股价上扬 。n n随后，搜狐抛出了随后，搜狐抛出了随后，搜狐抛出了随后，搜狐抛出了“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ” ，它做好了对付可能，它做好了对付可能，它做好了对付可能，它做好了对付可能的敌意收购的准备。的敌意收购的准备。的敌意收购的准备。的敌意收购的准备。 n n该毒丸为该毒丸为该毒丸为该毒丸为“ “股东权益计
60、划股东权益计划股东权益计划股东权益计划” ”，赋予公司股东，赋予公司股东，赋予公司股东，赋予公司股东( (除敌除敌除敌除敌意收购者外意收购者外意收购者外意收购者外) )以廉价购入公司股票或获得公司现金以廉价购入公司股票或获得公司现金以廉价购入公司股票或获得公司现金以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利，将使得收购行动对于敌意收购者来偿付的权利，将使得收购行动对于敌意收购者来偿付的权利，将使得收购行动对于敌意收购者来偿付的权利，将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。说成本高得
61、无法忍受，并完全丧失收购的意义。 44n n该计划规定：在该计划规定：在该计划规定：在该计划规定：在2001200120012001年年年年7 7 7 7月月月月23232323日工作日结束时登记在日工作日结束时登记在日工作日结束时登记在日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.0010.0010.0010.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分
62、之美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为一的股票，执行价格为一的股票，执行价格为一的股票，执行价格为100100100100美元。这一优先购买权在美元。这一优先购买权在美元。这一优先购买权在美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达有人或机构收购搜狐股票达有人或机构收购搜狐股票达有人或机构收购搜狐股票达20%20%20%20%时启动，有效期为时启动，有效期为时启动，有效期为时启动，有效期为10101010年。年。年。年。 n n实际上，股东可以有两种选择：以实际上，股东可以有两种选择：以实际上，股东可以有两种选择：以实际上，股东可以有两种选择：以10010010010
63、0美元的价格，美元的价格，美元的价格，美元的价格，从公司赎回现金从公司赎回现金从公司赎回现金从公司赎回现金200200200200美元，或者获得千分之一的优先美元，或者获得千分之一的优先美元，或者获得千分之一的优先美元，或者获得千分之一的优先股。股。股。股。n n不难推测，一旦不难推测，一旦不难推测，一旦不难推测，一旦“毒丸毒丸毒丸毒丸”启动，绝大多数股东将选择启动，绝大多数股东将选择启动，绝大多数股东将选择启动，绝大多数股东将选择赎回现金赎回现金赎回现金赎回现金200200200200美元，从而立即赚取美元，从而立即赚取美元，从而立即赚取美元，从而立即赚取100100100100美元，结果将
64、是美元，结果将是美元，结果将是美元，结果将是使搜狐握有的使搜狐握有的使搜狐握有的使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全巨额现金全数分配给除收购者之外的全巨额现金全数分配给除收购者之外的全巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东部股东部股东部股东，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后股东现在不执行此项权利，在今后股东现在不执行此项权利，在今后股东现在不执行此项权利，在今后10101010年的执行期内也年的执行期内也年的执行期内也年的执行期
65、内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将一的优先股，也将一的优先股，也将一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释使任何敌意收购者的股权被稀释使任何敌意收购者的股权被稀释使任何敌意收购者的股权被稀释到到到到微不足道。微不足道。微不足道。微不足道。 45案例二：盛大收购新浪案例二：盛大收购新浪1. 1. 1. 1. 当事公司管理者当事公司管理者当事公司管理者当事公司管理者 新浪新浪新浪新浪CEOCEOCEOCEO兼总裁兼总裁兼总裁兼
66、总裁 汪延汪延汪延汪延； 盛大董事长盛大董事长盛大董事长盛大董事长 陈天桥陈天桥陈天桥陈天桥2.2.2.2.股市数据对比股市数据对比股市数据对比股市数据对比n n 新浪新浪新浪新浪交易所：交易所：交易所：交易所：NASDAQ NASDAQ NASDAQ NASDAQ 市值：市值：市值：市值：15.715.715.715.7亿美元亿美元亿美元亿美元 股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：SINA SINA SINA SINA 流通股总数流通股总数流通股总数流通股总数: 50,477,694: 50,477,694: 50,477,694: 50,477,694 IPO IPO IPO IPO数
67、量：数量：数量：数量：400400400400万股万股万股万股 融资额：融资额：融资额：融资额：6600660066006600万美元万美元万美元万美元 n n 盛大盛大盛大盛大交易所：交易所：交易所：交易所：NASDAQ NASDAQ NASDAQ NASDAQ 市值：市值：市值：市值：21.621.621.621.6亿美元亿美元亿美元亿美元 股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：SNDA SNDA SNDA SNDA 流通股总数：流通股总数：流通股总数：流通股总数： 139,960,000139,960,000139,960,000139,960,000 IPO IPO IPO IPO数
68、量：数量：数量：数量：1732173217321732万股万股万股万股 融资额：融资额：融资额：融资额：1.5241.5241.5241.524亿美元亿美元亿美元亿美元3.3.3.3.双方股本结构：双方股本结构：双方股本结构：双方股本结构： n n 新浪：总股本新浪：总股本新浪：总股本新浪：总股本5047.85047.85047.85047.8万股，万股，万股，万股，原最大股东四通公司持股不超原最大股东四通公司持股不超原最大股东四通公司持股不超原最大股东四通公司持股不超过过过过10%10%10%10%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股，十家机构投资者和十家共同基金合计持股，十家机构投资者和
69、十家共同基金合计持股，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%63%63%63%。n n盛大：总股本盛大：总股本盛大：总股本盛大：总股本6999699969996999万股，陈天桥和其他两位高管持股达万股，陈天桥和其他两位高管持股达万股，陈天桥和其他两位高管持股达万股，陈天桥和其他两位高管持股达75%75%75%75%以上。以上。以上。以上。46 此次并购行为最早起始于此次并购行为最早起始于此次并购行为最早起始于此次并购行为最早起始于2005200520052005年年年年1 1 1 1月月月月12121212日，盛大日，盛大日，盛大日，盛大以每股以每股以每股以每股29.9729.9729.
70、9729.97的价格买进了新浪的价格买进了新浪的价格买进了新浪的价格买进了新浪30303030万万万万股股票，接着，股股票，接着，股股票，接着，股股票，接着，盛大的控股股东盛大的控股股东盛大的控股股东盛大的控股股东SkylineSkylineSkylineSkyline媒体公司又以每股媒体公司又以每股媒体公司又以每股媒体公司又以每股30303030美元美元美元美元的价格购入的价格购入的价格购入的价格购入38383838万万万万股。但盛大这两次所吸纳的股份只股。但盛大这两次所吸纳的股份只股。但盛大这两次所吸纳的股份只股。但盛大这两次所吸纳的股份只占新浪发行股票总量的占新浪发行股票总量的占新浪发行
71、股票总量的占新浪发行股票总量的15151515，盛大不需对外公告，盛大不需对外公告，盛大不需对外公告，盛大不需对外公告，这两次交易也无从引起新浪的注意。直到这两次交易也无从引起新浪的注意。直到这两次交易也无从引起新浪的注意。直到这两次交易也无从引起新浪的注意。直到2 2 2 2月月月月8 8 8 8日，日，日，日，新浪发布新浪发布新浪发布新浪发布2004200420042004年第四季度和全年财报，对年第四季度和全年财报，对年第四季度和全年财报，对年第四季度和全年财报，对2005200520052005年第年第年第年第一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应一财季作出悲观预计。消息公布之后
72、，新浪股价应一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应声下跌声下跌声下跌声下跌26%26%26%26%。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的良机，陈天桥在两天内以良机，陈天桥在两天内以良机，陈天桥在两天内以良机，陈天桥在两天内以23.1723.1723.1723.17美元的均价吸纳了美元的均价吸纳了美元的均价吸纳了美元的均价吸纳了新浪新浪新浪新浪728728728728万万万万股股票。新浪的股票交易量在极短时间股股票。新浪的股票交易量在极短时间股股票。
73、新浪的股票交易量在极短时间股股票。新浪的股票交易量在极短时间内发生了内发生了内发生了内发生了10101010倍的增长。倍的增长。倍的增长。倍的增长。2 2 2 2月月月月10101010日，盛大再次以日，盛大再次以日，盛大再次以日，盛大再次以22.9722.9722.9722.97的均价购入的均价购入的均价购入的均价购入16161616万万万万股。至此，盛大手中已经掌握了新股。至此，盛大手中已经掌握了新股。至此，盛大手中已经掌握了新股。至此，盛大手中已经掌握了新浪发行股票的浪发行股票的浪发行股票的浪发行股票的19.5%19.5%19.5%19.5%。2 2 2 2月月月月19191919日，陈
74、天桥对外发布并日，陈天桥对外发布并日，陈天桥对外发布并日，陈天桥对外发布并购消息购消息购消息购消息一石激起千层浪。一石激起千层浪。一石激起千层浪。一石激起千层浪。47n n2005200520052005年年年年3 3 3 3月月月月7 7 7 7日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的持股数相同的持股数相同的持股数相同的购股权购股权购股权购股权，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出，这是来自
75、新浪董事会抵御收购所弹出的的的的“毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划”。 这个购股权的行使额度是这个购股权的行使额度是这个购股权的行使额度是这个购股权的行使额度是150150150150美元。也就美元。也就美元。也就美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，事会确定购股价格，事会确定购股价格，事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值每一份购股权就能以半价购买价值每一份购股权就能以半价购买价值每一份
76、购股权就能以半价购买价值150150150150美美美美元的新浪股票。元的新浪股票。元的新浪股票。元的新浪股票。n n假设以假设以假设以假设以( ( ( (截至截至截至截至3 3 3 3月月月月7 7 7 7日日日日) ) ) )每股每股每股每股32323232美元计算，一半的价格就是美元计算，一半的价格就是美元计算，一半的价格就是美元计算，一半的价格就是16161616美美美美元，新浪股东可以购买元，新浪股东可以购买元，新浪股东可以购买元，新浪股东可以购买9.3759.3759.3759.375股股股股(150(150(150(15016)16)16)16)。新浪目前总股本。新浪目前总股本。
77、新浪目前总股本。新浪目前总股本为为为为5048504850485048万股，除盛大所持的万股，除盛大所持的万股，除盛大所持的万股，除盛大所持的19.5%(98419.5%(98419.5%(98419.5%(984万股万股万股万股) ) ) )外，能获得购股外，能获得购股外，能获得购股外，能获得购股权的股数为权的股数为权的股数为权的股数为4064406440644064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成股本将变成股本将变成股本将变成431484314843148431
78、48万股万股万股万股(4064(4064(4064(4064万股万股万股万股9.3759.3759.3759.3754064406440644064万股万股万股万股984984984984万万万万股股股股) ) ) )。这样，盛大持有。这样，盛大持有。这样，盛大持有。这样，盛大持有984984984984万股原占总股本的万股原占总股本的万股原占总股本的万股原占总股本的19.5%19.5%19.5%19.5%，一经稀释，一经稀释，一经稀释，一经稀释，就降低为就降低为就降低为就降低为2.28%2.28%2.28%2.28%。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的
79、显现。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本( ( ( (每每每每份购股权份购股权份购股权份购股权0.0010.0010.0010.001美元或经调整的价格美元或经调整的价格美元或经调整的价格美元或经调整的价格) ) ) )赎回购股权，用几万美赎回购股权，用几万美赎回购股权，用几万美赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。实施元支付这次反收购战斗的
80、成本。实施元支付这次反收购战斗的成本。实施元支付这次反收购战斗的成本。实施“毒丸毒丸毒丸毒丸”计划不是不能计划不是不能计划不是不能计划不是不能收购成功，而是收购成功，而是收购成功，而是收购成功，而是收购方要花更大的代价完成收购。收购方要花更大的代价完成收购。收购方要花更大的代价完成收购。收购方要花更大的代价完成收购。48n n 此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司的细则中已有规定：公司董事会实行分期选
81、举。而根据该公司最新的资的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。而根据该公司最新的资的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。而根据该公司最新的资的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。而根据该公司最新的资料显示，目前的董事会由料显示，目前的董事会由料显示，目前的董事会由料显示，目前的董事会由9 9 9 9名成员组成，一年选举一次，每次选出名成员组成，一年选举一次，每次选出名成员组成，一年选举一次，每次选出名成员组成，一年选举一次，每次选出9 9 9 9名董名董名董名董事会成员中的事会成员中的事会成员中的事会成员中的3 3 3 3名。也就是说，要全部更换掉目前的名。也就是说，要全部更换掉目
82、前的名。也就是说，要全部更换掉目前的名。也就是说，要全部更换掉目前的9 9 9 9名董事会成员，盛名董事会成员，盛名董事会成员，盛名董事会成员，盛大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么。会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么。会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么。会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么
83、。 n n雅虎曾一度被传说为新浪的雅虎曾一度被传说为新浪的雅虎曾一度被传说为新浪的雅虎曾一度被传说为新浪的“白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士”。在反收购中，。在反收购中，。在反收购中，。在反收购中，白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士是被购目标更加愿意接受的买家是被购目标更加愿意接受的买家是被购目标更加愿意接受的买家是被购目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的
84、出价，件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。n n雅虎提交给新浪一份协议收购要约。开出雅虎提交给新浪一份协议收购要约。开出雅虎提交给新浪一份协议收购要约。开出雅虎提交给新浪一份协议收购要约。开出2.52.52.52.5亿美元的代价协议收购新浪亿美元的代价协议收购新浪亿美元的代价协议收购新浪亿美元的代价
85、协议收购新浪的的的的10%10%10%10%股份的条件。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着股份的条件。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着股份的条件。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着股份的条件。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。49n n盛大为什么想收购新浪？作为网游巨头，盛大盛大为什么想收购新浪？作为网游巨头，盛大盛大为什么想收购新浪？作为网游巨头，盛大盛大为什么
86、想收购新浪？作为网游巨头，盛大CEOCEO陈天桥曾跃身为中陈天桥曾跃身为中陈天桥曾跃身为中陈天桥曾跃身为中国年度首富。新浪则是受人瞩目的全球华人资讯平台。互联网专家方国年度首富。新浪则是受人瞩目的全球华人资讯平台。互联网专家方国年度首富。新浪则是受人瞩目的全球华人资讯平台。互联网专家方国年度首富。新浪则是受人瞩目的全球华人资讯平台。互联网专家方兴东分析说，兴东分析说，兴东分析说，兴东分析说，“ “陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝国，他需要一个门
87、户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。国，他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。国，他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。国，他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。现在两家公司独自的市场价值相加是现在两家公司独自的市场价值相加是现在两家公司独自的市场价值相加是现在两家公司独自的市场价值相加是3030多亿美元，如果合并，完全可多亿美元，如果合并，完全可多亿美元，如果合并，完全可多亿美元，如果合并，完全可以诞生一个以诞生一个以诞生一个以诞生一个5050亿美元，甚至很快达到亿美元，甚至很快达到亿美元，甚至很快达到亿美元，甚至很快达到1001
88、00亿美元的世界级互联网巨头。亿美元的世界级互联网巨头。亿美元的世界级互联网巨头。亿美元的世界级互联网巨头。” ”其实，新浪股权分散，而搜狐、网易股权集中也是新浪更容易被收其实，新浪股权分散，而搜狐、网易股权集中也是新浪更容易被收其实，新浪股权分散，而搜狐、网易股权集中也是新浪更容易被收其实，新浪股权分散，而搜狐、网易股权集中也是新浪更容易被收购的原因。购的原因。购的原因。购的原因。 n n但未来的合并存在风险。一方面，员工的归属感可能因此但未来的合并存在风险。一方面，员工的归属感可能因此但未来的合并存在风险。一方面，员工的归属感可能因此但未来的合并存在风险。一方面，员工的归属感可能因此受到冲
89、击，新浪的品牌也许就此面临着被受到冲击，新浪的品牌也许就此面临着被受到冲击，新浪的品牌也许就此面临着被受到冲击，新浪的品牌也许就此面临着被“ “淡化淡化淡化淡化” ”的可能，的可能，的可能，的可能，另一方面，盛大缺乏运营由上而下的门户网站复杂产业链另一方面，盛大缺乏运营由上而下的门户网站复杂产业链另一方面，盛大缺乏运营由上而下的门户网站复杂产业链另一方面，盛大缺乏运营由上而下的门户网站复杂产业链的经验。的经验。的经验。的经验。 n n19.5%19.5%的股权，的确只是一个开端，如果盛大不能的股权，的确只是一个开端，如果盛大不能的股权，的确只是一个开端，如果盛大不能的股权，的确只是一个开端，如
90、果盛大不能“ “消化消化消化消化” ”新浪，也许还会退出，那么这就变成了一次股权投资。新浪，也许还会退出，那么这就变成了一次股权投资。新浪，也许还会退出，那么这就变成了一次股权投资。新浪，也许还会退出，那么这就变成了一次股权投资。双方要想取得双方要想取得双方要想取得双方要想取得1 11 12 2的效果，最终完成整合，我们认为，的效果，最终完成整合，我们认为，的效果，最终完成整合，我们认为，的效果，最终完成整合，我们认为，双方在业务整合、企业经营商的一直认同是最关键的。双方在业务整合、企业经营商的一直认同是最关键的。双方在业务整合、企业经营商的一直认同是最关键的。双方在业务整合、企业经营商的一直
91、认同是最关键的。50三、跨国并购的方法三、跨国并购的方法 通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票的方式来实现的。被收购公司原有股票的方式来实现的。被收购公司原有股票的方式来实现的。被收购公司原有股票的方式来实现的。（被收购公司的股东的所有权）。（被收购公司的股东的所有权）。（被收购公司的股东的所有权）。（被收购公司的股东的所有权）。 购买全部或大部分股票购买全部或大部分股票购买全部或大部分股票购买全部或大部分股票 以现金或股
92、票来购买目标企业的有形资产和无形资产，以现金或股票来购买目标企业的有形资产和无形资产，以现金或股票来购买目标企业的有形资产和无形资产，以现金或股票来购买目标企业的有形资产和无形资产，从而达到控制被并购企业的目的。（程序从而达到控制被并购企业的目的。（程序从而达到控制被并购企业的目的。（程序从而达到控制被并购企业的目的。（程序+ +协议）协议）协议）协议） 购买资产购买资产购买资产购买资产 通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表决权的普通股票实现对该企
93、业的控制。决权的普通股票实现对该企业的控制。决权的普通股票实现对该企业的控制。决权的普通股票实现对该企业的控制。 购买控制权购买控制权购买控制权购买控制权 51 四、跨国并购的基本程序四、跨国并购的基本程序 寻找适当的寻找适当的寻找适当的寻找适当的收购对象收购对象收购对象收购对象对目标企业对目标企业对目标企业对目标企业进行评估进行评估进行评估进行评估评价本企业评价本企业评价本企业评价本企业的经营能力的经营能力的经营能力的经营能力委托独立委托独立委托独立委托独立的会计师的会计师的会计师的会计师核查账目核查账目核查账目核查账目签订签订签订签订合同合同合同合同522009年全球十大并购案价价值值（亿
94、亿美元）美元）目目标标公司公司收收购购方方收收购购方方顾问顾问目目标标公司公司顾问顾问状状态态645惠氏制惠氏制药药辉辉瑞制瑞制药药美国美国银银行行-美林美林摩根斯坦利摩根斯坦利、Evercore完成完成580力拓力拓铁矿铁矿石石资产资产必和必拓必和必拓高盛高盛， Lazard摩根斯坦利、摩根斯坦利、 瑞士信瑞士信贷贷、麦格理麦格理进进行中行中553通用汽通用汽车认车认证资产证资产Vehicle Acq Holdings罗罗森柴森柴尔尔德德Lazard、毕毕马马威威摩根斯坦利、摩根斯坦利、Evercore 、黑石、黑石、AP Services完成完成459先灵葆雅先灵葆雅默克默克摩根大通摩根大
95、通高盛、摩根斯坦高盛、摩根斯坦利利完成完成419苏苏格格兰兰皇家皇家银银行行英国英国财财政政部部花旗、瑞士信花旗、瑞士信贷贷、德意志、德意志银银行行瑞瑞银银（UBS）摩）摩根斯坦利根斯坦利进进行中行中53价价值值（亿亿美元）美元）目目标标公司公司收收购购方方收收购购方方顾问顾问目目标标公司公司顾问顾问状状态态407407XTO XTO EnergyEnergy（XTO.NXTO.N）埃克森美孚埃克森美孚石油石油摩根大通摩根大通巴克莱、巴克莱、Jefferies&CJefferies&Co o进进行中行中359359北伯林北伯林顿铁顿铁路公司路公司伯克希伯克希尔尔哈哈撒撒韦韦高盛、高盛、Ever
96、core Evercore 进进行中行中281281花旗集花旗集团团优优先股股先股股东东花旗花旗完成完成193193吉百利吉百利卡夫卡夫LazardLazard，花旗花旗摩根斯坦利、高摩根斯坦利、高盛、瑞盛、瑞银银进进行中行中182182加拿大石油加拿大石油SucorSucor（SU.TSU.TO O）加拿大帝国商加拿大帝国商业银业银行、行、摩根斯坦利摩根斯坦利RBC CapMarketsRBC CapMarkets、德意志、德意志银银行行完成完成542009年中国并购案年中国并购案一、中石化一、中石化一、中石化一、中石化500500500500亿收购亿收购亿收购亿收购AddaxAddaxAd
97、daxAddax（阿达克斯石油（西非和中东）（阿达克斯石油（西非和中东）（阿达克斯石油（西非和中东）（阿达克斯石油（西非和中东）n n2009200920092009年年年年6 6 6 6月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士Addax Addax Addax Addax 石油公石油公石油公石油公司的全资收购。司的全资收购。司的全资收购。司的全资收购。收购以现金交易完成，每股收购以现金交易完成，每股收购以现金交易完成，每股收购以现金交易完成，每股AddaxAddaxAddaxAddax股票
98、作价股票作价股票作价股票作价316 316 316 316 元人民币，总价值元人民币，总价值元人民币，总价值元人民币，总价值495 495 495 495 亿人民币，中石化给亿人民币，中石化给亿人民币，中石化给亿人民币，中石化给Addax Addax Addax Addax 的开价比当日的开价比当日的开价比当日的开价比当日收盘价溢收盘价溢收盘价溢收盘价溢47%47%47%47%，交易额相当于其，交易额相当于其，交易额相当于其，交易额相当于其2008200820082008年销售收入年销售收入年销售收入年销售收入20202020倍左右。是中倍左右。是中倍左右。是中倍左右。是中国在海外油气领域的最
99、大一笔交易。国在海外油气领域的最大一笔交易。国在海外油气领域的最大一笔交易。国在海外油气领域的最大一笔交易。n nAddaxAddaxAddaxAddax作为一家跨国油气勘探开发公司，作为一家跨国油气勘探开发公司，作为一家跨国油气勘探开发公司，作为一家跨国油气勘探开发公司，2008200820082008年总收入年总收入年总收入年总收入37.62 37.62 37.62 37.62 亿亿亿亿美元，其石油探明储量为美元，其石油探明储量为美元，其石油探明储量为美元，其石油探明储量为5.365.365.365.36亿桶，年原油产量达亿桶，年原油产量达亿桶，年原油产量达亿桶，年原油产量达7007007
100、00700万吨，主万吨，主万吨，主万吨，主要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。n n中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗中石化的海外油气勘探开发触角已伸
101、至非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲和南亚的斯、美洲和南亚的斯、美洲和南亚的斯、美洲和南亚的20202020多个国家，初步形成了海外油气生产合作的多个国家，初步形成了海外油气生产合作的多个国家，初步形成了海外油气生产合作的多个国家，初步形成了海外油气生产合作的战略布局。对中石化来说，收购战略布局。对中石化来说，收购战略布局。对中石化来说，收购战略布局。对中石化来说，收购AddaxAddaxAddaxAddax可强化西非和伊拉克的业可强化西非和伊拉克的业可强化西非和伊拉克的业可强化西非和伊拉克的业务，而务，而务，而务，而Addax Addax Addax Addax 的深水石油勘探潜力也可为中石化提
102、供优秀的石油的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油勘探平台。勘探平台。勘探平台。勘探平台。中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权。n n受金融危机影响，受金融危机影响，受金融危机影响，受金融危机影响，2009200920092009年变成了中国油气巨头的收购年：中石油年变成了中国油气巨头的收购年：中石油年变成了中国油气巨头的收购年：中石油年变成了中国油气巨头
103、的收购年：中石油接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目60%60%60%60%股权、伊拉克大股权、伊拉克大股权、伊拉克大股权、伊拉克大油田，以及日本最大油企油田，以及日本最大油企油田，以及日本最大油企油田，以及日本最大油企49%49%49%49%股权；中化股权；中化股权；中化股权；中化60606060亿元拿下英国能源公亿元拿下英国能源公亿元拿下英国能源公亿元拿下英国能源公司；中海油收购挪威司；中海油收购挪威司；中海油收购挪威司；中海油收购挪威AWOAWOAWOAWO钻井公司等等。钻
104、井公司等等。钻井公司等等。钻井公司等等。55二、平安二、平安二、平安二、平安220220亿收购深发展亿收购深发展亿收购深发展亿收购深发展n n2009 2009 年年年年6 6 月月月月12 12 日，日，日，日， 深发展发布公告称，将以深发展发布公告称，将以深发展发布公告称，将以深发展发布公告称，将以18.26 18.26 元元元元/ / 股向平安寿股向平安寿股向平安寿股向平安寿险非公开发行险非公开发行险非公开发行险非公开发行3.70-5.85 3.70-5.85 亿股。中国平安同时表示，不迟于亿股。中国平安同时表示，不迟于亿股。中国平安同时表示，不迟于亿股。中国平安同时表示，不迟于2010
105、 2010 年年年年12 12 月月月月31 31 日前收购深发展此前第一大股东日前收购深发展此前第一大股东日前收购深发展此前第一大股东日前收购深发展此前第一大股东新桥投资所持有的深发展新桥投资所持有的深发展新桥投资所持有的深发展新桥投资所持有的深发展16.76% 16.76% 股份股份股份股份。此次并购耗资。此次并购耗资。此次并购耗资。此次并购耗资221 221 亿元，是亿元，是亿元，是亿元，是2009 2009 年中国资本市场最年中国资本市场最年中国资本市场最年中国资本市场最大一笔并购案。大一笔并购案。大一笔并购案。大一笔并购案。交易完成后，平安集团对深发展的股权比将达到交易完成后，平安集
106、团对深发展的股权比将达到交易完成后，平安集团对深发展的股权比将达到交易完成后，平安集团对深发展的股权比将达到30%30%，成为深发展新的战略性投资者。，成为深发展新的战略性投资者。，成为深发展新的战略性投资者。，成为深发展新的战略性投资者。n n平安集团截至平安集团截至平安集团截至平安集团截至2008 2008 年底总资产为年底总资产为年底总资产为年底总资产为7500.67 7500.67 亿元，深发展截至亿元，深发展截至亿元，深发展截至亿元，深发展截至2009 2009 年一季度总资产年一季度总资产年一季度总资产年一季度总资产5218.79 5218.79 亿元。两者的资产总额将高达亿元。两
107、者的资产总额将高达亿元。两者的资产总额将高达亿元。两者的资产总额将高达1.27 1.27 万亿元，万亿元，万亿元，万亿元，在已经上市的在已经上市的在已经上市的在已经上市的11 11 家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来三大支柱，其中银行和资产管
108、理为其弱项。擅长贸易融资和创新三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长贸易融资和创新三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长贸易融资和创新三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长贸易融资和创新性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务的平安银行形成业务互补。的平安银行形成业务互补。的平安银行形成业务互补。的平安银行形成业务互补。56n n平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是平安银行的零售业务和公司业务的比
109、例分别是平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是36% 36% 和和和和64%64%，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长理查德理查德理查德理查德. . 杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户，中国平安有近，中国平安有近，中国平安有近，中国平安有近5000 5000 万客户群，其中包括万客户
110、群，其中包括万客户群，其中包括万客户群，其中包括200 200 万中小企万中小企万中小企万中小企业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。中中中中国平安的银行网点覆盖率将有望从国平安的银行网点覆盖率将有望从国平安的银行网点覆盖率将有望从国平安的银行网点覆盖率将有望从15.7% 15.7% 提升至提升至提升至提升至82%82%。对对对对中国平安更有利的是，深发展在新桥控股期间，完成了中国平安更有利的是，深发展在新桥控股期间，完成了中国平安更有利的是，深发展
111、在新桥控股期间，完成了中国平安更有利的是，深发展在新桥控股期间，完成了资本优化。深发展资本优化。深发展资本优化。深发展资本优化。深发展2009 2009 年一季报显示，其当季度利润为年一季报显示，其当季度利润为年一季报显示，其当季度利润为年一季报显示，其当季度利润为11.22 11.22 亿元，与亿元，与亿元，与亿元，与2008 2008 年末相比，年末相比，年末相比，年末相比， 不良贷款由不良贷款由不良贷款由不良贷款由0.68% 0.68% 降至降至降至降至0.61%0.61%，拨备率由，拨备率由，拨备率由，拨备率由105% 105% 上升至上升至上升至上升至130%130%，资本充足率及核
112、心，资本充足率及核心，资本充足率及核心，资本充足率及核心资本充足率在资本充足率在资本充足率在资本充足率在2008 2008 年首次实现双达标。年首次实现双达标。年首次实现双达标。年首次实现双达标。 57三、吉利三、吉利三、吉利三、吉利140140亿收购沃尔沃亿收购沃尔沃亿收购沃尔沃亿收购沃尔沃n n2009 2009 年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。图自救，中国民营汽车
113、企业吉利集团成为交易的潜在对象。图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。2009 2009 年年年年9 9 月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，12 12 月月月月23 23 日，吉利表示已日，吉利表示已日，吉利表示已日，吉利表示已与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。2010 2010 年年年年
114、1 1 月月月月17 17 日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，沃尔沃将在沃尔沃将在沃尔沃将在沃尔沃将在5 5月左右完成交割。月左右完成交割。月左右完成交割。月左右完成交割。n n2009 2009 年，吉利的总营业收入为年，吉利的总营业收入为年，吉利的总营业收入为年，吉利的总营业收入为165 165 亿元，而沃尔沃的总收入约合亿元，而沃尔沃的总收入约合亿元，而沃尔沃的总收入约合亿元，而沃尔沃的总收入约合人民币人民币
115、人民币人民币1000 1000 亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的“ “蛇蛇蛇蛇吞象吞象吞象吞象” ”。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉利突智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉利突智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉
116、利突智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉利突然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI DSI 公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声息的完闹得不可开交，李书福自然不会
117、再犯同样的错误，悄无声息的完闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声息的完闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声息的完成了对成了对成了对成了对DSI DSI 优质资产的收购。优质资产的收购。优质资产的收购。优质资产的收购。n n吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。心技术上严重缺失，处处受制于人，成
118、为心头之痛。心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。此次收购，此次收购，此次收购，此次收购，是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的知识产权知识产权知识产权知识产权 。吉利吉利吉利吉利刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动推
119、动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三雕，从草根一跃成为贵族。雕，从草根一跃成为贵族。雕，从草根一跃成为贵族。雕，从草根一跃成为贵族。58n n20102010年年年年8 8月月月月2 2日，日，日，日，吉利吉利吉利吉利与与与与福特福特福特福特汽车
120、达成交易，以汽车达成交易，以汽车达成交易，以汽车达成交易，以1313亿美元外加亿美元外加亿美元外加亿美元外加2 2亿美元票据的支付方式，正式交割亿美元票据的支付方式，正式交割亿美元票据的支付方式，正式交割亿美元票据的支付方式，正式交割福特福特福特福特旗下旗下旗下旗下沃尔沃沃尔沃沃尔沃沃尔沃轿车资产。轿车资产。轿车资产。轿车资产。在这在这在这在这1313亿元现金中，有亿元现金中，有亿元现金中，有亿元现金中，有1212亿美元来自上海亿美元来自上海亿美元来自上海亿美元来自上海吉利吉利吉利吉利兆圆国际投资兆圆国际投资兆圆国际投资兆圆国际投资有限公司，有限公司，有限公司，有限公司，1 1亿美元来自银行借
121、款。亿美元来自银行借款。亿美元来自银行借款。亿美元来自银行借款。吉利吉利吉利吉利兆圆为兆圆为兆圆为兆圆为吉利吉利吉利吉利、大庆国、大庆国、大庆国、大庆国资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为福特福特福特福特向向向向吉利吉利吉利吉利提供的提供的提供的提供的2 2亿美元短期融资卖方信贷。亿美元短期融资卖方信贷。亿美元短期融资卖方信贷。亿美元短期融资卖方信贷。大众汽车大众汽车大众汽车大众汽车北美区北美区北美区北美区首席执行官斯蒂芬首席执行官斯蒂芬首
122、席执行官斯蒂芬首席执行官斯蒂芬 雅克布（雅克布（雅克布（雅克布（Stefan JacobyStefan Jacoby）将加入）将加入）将加入）将加入沃尔沃沃尔沃沃尔沃沃尔沃轿车公司，担任轿车公司，担任轿车公司，担任轿车公司，担任总裁总裁总裁总裁兼首席执行官一职，这一任命在兼首席执行官一职，这一任命在兼首席执行官一职，这一任命在兼首席执行官一职，这一任命在8 8月月月月1616日日日日生效。生效。生效。生效。n n沃尔沃沃尔沃沃尔沃沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和
123、比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。作为交易的组成部分，自主权。作为交易的组成部分，自主权。作为交易的组成部分，自主权。作为交易的组成部分，沃尔沃沃尔沃沃尔沃沃尔沃轿车与轿车与轿车与轿车与福特福特福特福特将继续保将继续保将继续保将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方持密切的零部件相互供
124、应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。需要的零部件。需要的零部件。需要的零部件。59n n美国银行美国银行美国银行美国银行2008200820082008年年年年9 9 9 9月月月月14141414日与美国第三大投资银行美林证券达成日与美国第三大投资银行美林证券达成日与美国第三大投资银行美林证券达成日与美国第三大投资银行美林证券达成协议，协议，协议，协议，美国银行将以约美国银行将以约美国银行将以约美国银行将以约440440440440亿美元的总交易额收购美林证券公亿美元的总交易额收购美林证券公亿美元的总交易额收购美林证券公亿美元的总交易额收购美林证券公司。司。司。司。美国银行在放弃收
125、购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股29292929美美美美元的价格收购美林证券，该收购价比美林上周五的收盘价溢价元的价格收购美林证券，该收购价比美林上周五的收盘价溢价元的价格收购美林证券，该收购价比美林上周五的收盘价溢价元的价格收购美林证券，该收购价
126、比美林上周五的收盘价溢价70%70%70%70%。双方在。双方在。双方在。双方在15151515日纽约股市开盘前正式公布此消息。日纽约股市开盘前正式公布此消息。日纽约股市开盘前正式公布此消息。日纽约股市开盘前正式公布此消息。n n此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未能达成协邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未能达成协邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未
127、能达成协邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未能达成协议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收购协议。购协议。购协议。购协议。 n n由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证券的股价受到重压。在截至券的股价受到重压。在截至券的股价受到重压。
128、在截至券的股价受到重压。在截至9 9 9 9月月月月12121212日的一周里美林证券的股价日的一周里美林证券的股价日的一周里美林证券的股价日的一周里美林证券的股价跌幅高达跌幅高达跌幅高达跌幅高达36%36%36%36%，市值缩水，市值缩水，市值缩水，市值缩水150150150150亿美元。在过去的六个月中，美国亿美元。在过去的六个月中，美国亿美元。在过去的六个月中，美国亿美元。在过去的六个月中，美国五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟和美林证券相继陷于严五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟和美林证券相继陷于严五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟和美林证券相继陷于严五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟
129、和美林证券相继陷于严重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。并购风险：并购风险： 60n n美国银行美国银行美国银行美国银行20092009年年年年1 1月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损23.923.9亿美元之外，其收购的美林证券亿美元之外，其收购的美林证券亿美元之外，其收购的美林证券亿美元之外，其收购的美林证券153.115
130、3.1亿美元的巨额亏损让投资者跌亿美元的巨额亏损让投资者跌亿美元的巨额亏损让投资者跌亿美元的巨额亏损让投资者跌破眼镜。破眼镜。破眼镜。破眼镜。n n在肯尼思在肯尼思在肯尼思在肯尼思. .刘易斯担任首席执行官的过去年里，美国银行通过接连不刘易斯担任首席执行官的过去年里，美国银行通过接连不刘易斯担任首席执行官的过去年里，美国银行通过接连不刘易斯担任首席执行官的过去年里，美国银行通过接连不断的购并迅速扩张。从断的购并迅速扩张。从断的购并迅速扩张。从断的购并迅速扩张。从20012001年开始，美国银行共斥资年开始，美国银行共斥资年开始，美国银行共斥资年开始，美国银行共斥资12901290亿美元，先后亿
131、美元，先后亿美元，先后亿美元，先后收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司MBNAMBNA。在在在在20032003年到年到年到年到20072007年期间，公司的年均利润达到年期间，公司的年均利润达到年期间，公司的年均利润达到年期间，公司的年均利润达到150150亿美元。由于在房地亿美元。由于在房地亿美元。由于在房地亿美元。由于在房地产泡沫期间的审慎放贷，美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和产泡沫期间的审慎放贷，美国银
132、行在次贷危机爆发后以良好的声誉和产泡沫期间的审慎放贷，美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和产泡沫期间的审慎放贷，美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和充足的资产，在金融行业内处于有利地位。充足的资产，在金融行业内处于有利地位。充足的资产，在金融行业内处于有利地位。充足的资产，在金融行业内处于有利地位。n n但从但从但从但从20082008年开始，刘易斯却连出败招。年开始，刘易斯却连出败招。年开始，刘易斯却连出败招。年开始，刘易斯却连出败招。1 1月份，美国银行以月份，美国银行以月份，美国银行以月份，美国银行以2525亿美元收亿美元收亿美元收亿美元收购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在
133、美国房贷领域取得购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在美国房贷领域取得购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在美国房贷领域取得购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在美国房贷领域取得了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往
134、已久的刘易斯又接坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接受了以总价受了以总价受了以总价受了以总价194194亿美元收购美林证券的提议。亿美元收购美林证券的提议。亿美元收购美林证券的提议。亿美元收购美林证券的提议。n n在在在在1212月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之后，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府后，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府后
135、，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府后，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性冲击，冲击，冲击，冲击，美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提供
136、资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两供资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两供资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两供资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的业绩陷阱（美银股价下降）。业绩陷阱（美银股价下降）。业绩陷阱（美银股价下降）。业绩陷阱（美银股价下降）。n n有人说，这次
137、并购案：美国政府不断扩大的对银行体系的控制欲望才有人说，这次并购案：美国政府不断扩大的对银行体系的控制欲望才有人说，这次并购案：美国政府不断扩大的对银行体系的控制欲望才有人说，这次并购案：美国政府不断扩大的对银行体系的控制欲望才是背后的主谋。是背后的主谋。是背后的主谋。是背后的主谋。 61六、跨国并购的风险管理六、跨国并购的风险管理六、跨国并购的风险管理六、跨国并购的风险管理 （1 1）客观环境的优劣；（）客观环境的优劣；（）客观环境的优劣；（）客观环境的优劣；（2 2）经营范围是否相）经营范围是否相）经营范围是否相）经营范围是否相似；（似；（似；（似；（3 3）规模大小是否适中；（）规模大小
138、是否适中；（）规模大小是否适中；（）规模大小是否适中；（4 4）是否具有）是否具有）是否具有）是否具有一定的发展潜力；（一定的发展潜力；（一定的发展潜力；（一定的发展潜力；（5 5）是否具有可融性。）是否具有可融性。）是否具有可融性。）是否具有可融性。1 1选择好目标企业选择好目标企业选择好目标企业选择好目标企业 2 2避免控制权的丧失避免控制权的丧失避免控制权的丧失避免控制权的丧失 3 3加强并购后的组织管理加强并购后的组织管理加强并购后的组织管理加强并购后的组织管理（1 1）人员的安排；（）人员的安排；（）人员的安排；（）人员的安排；（2 2）经营渠道的保护；）经营渠道的保护；）经营渠道的
139、保护；）经营渠道的保护；（3 3）资产的处置；（）资产的处置；（）资产的处置；（）资产的处置；（4 4）企业文化的融合。）企业文化的融合。）企业文化的融合。）企业文化的融合。62案例：联想收购IBM全球PC业务案例 n n2004200420042004年年年年12121212月月月月8 8 8 8日，联想集团有限公司、联想集团日，联想集团有限公司、联想集团日，联想集团有限公司、联想集团日，联想集团有限公司、联想集团与与与与IBMIBMIBMIBM签署了一项重要协议，据此协议，联想集团将斥签署了一项重要协议，据此协议，联想集团将斥签署了一项重要协议，据此协议，联想集团将斥签署了一项重要协议，据
140、此协议，联想集团将斥资资资资12.512.512.512.5亿美元收购亿美元收购亿美元收购亿美元收购IBMIBMIBMIBM个人电脑事业部个人电脑事业部个人电脑事业部个人电脑事业部PCDPCDPCDPCD。n n联想收购联想收购联想收购联想收购IBMIBMIBMIBM个人电脑个人电脑个人电脑个人电脑(PC)(PC)(PC)(PC)业务部门以后，可使联业务部门以后，可使联业务部门以后，可使联业务部门以后，可使联想在全球想在全球想在全球想在全球PCPCPCPC市场的份额增加两倍，由现在的市场的份额增加两倍，由现在的市场的份额增加两倍，由现在的市场的份额增加两倍，由现在的3%3%3%3%扩大到扩大到
141、扩大到扩大到9%9%9%9%，由第，由第，由第，由第9 9 9 9位跃至第位跃至第位跃至第位跃至第3 3 3 3位，仅次于戴尔和惠普。这是一位，仅次于戴尔和惠普。这是一位，仅次于戴尔和惠普。这是一位，仅次于戴尔和惠普。这是一个典型的个典型的个典型的个典型的“蛇吞象蛇吞象蛇吞象蛇吞象”式并购，对于急需获得核心技术、式并购，对于急需获得核心技术、式并购，对于急需获得核心技术、式并购，对于急需获得核心技术、品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一条捷
142、径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方条捷径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方条捷径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方条捷径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方面的优势，面的优势，面的优势，面的优势，获得获得获得获得IBMIBMIBMIBM的的的的PCPCPCPC事业部在品牌以及全球营销网事业部在品牌以及全球营销网事业部在品牌以及全球营销网事业部在品牌以及全球营销网络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补. . . .631.1.并购动因并
143、购动因并购动因并购动因 IBMIBM：卖掉：卖掉：卖掉：卖掉PCPC业务，卸下包袱，获得现金，轻业务，卸下包袱，获得现金，轻业务，卸下包袱，获得现金，轻业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及装上阵，集中资源发展服务器及装上阵，集中资源发展服务器及装上阵，集中资源发展服务器及ITIT服务等高利服务等高利服务等高利服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点。润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点。润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点。润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点。联想：借并购联想：借并购联想：借并购联想：借并购IBMIBM之机，可以借助之机，可以借助之机
144、，可以借助之机，可以借助IBMIBM的品牌提升国的品牌提升国的品牌提升国的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得际地位和形象；其次可以获得际地位和形象；其次可以获得际地位和形象；其次可以获得IBMIBM的研发和技术优势；的研发和技术优势；的研发和技术优势；的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进程度上
145、铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。路线的联想而言，的确是无出其右的选择。路线的联想而言，的确是无出其右的选择。路线的联想而言，的确是无出其右的选择。64n n收购金额：收购金额：收购金额：收购金额：实际交易价格为实际交易价格为实际交易价格为实际交易价格为17.517.517.517.5亿美元，其中含亿美元，其中含亿美元，其中含亿美元，其中含6.56.56.56.5亿美元
146、现亿美元现亿美元现亿美元现金、金、金、金、6 6 6 6亿股票以及亿股票以及亿股票以及亿股票以及5 5 5 5亿的债务亿的债务亿的债务亿的债务n n收购形式：收购形式：收购形式：收购形式：在股份收购上，联想会以每股在股份收购上，联想会以每股在股份收购上，联想会以每股在股份收购上，联想会以每股2.6752.6752.6752.675港元，向港元，向港元，向港元，向IBMIBMIBMIBM发行包括发行包括发行包括发行包括8.218.218.218.21亿股新股，及亿股新股，及亿股新股，及亿股新股，及9.2169.2169.2169.216亿股无投票权的股份。亿股无投票权的股份。亿股无投票权的股份。
147、亿股无投票权的股份。n n收购资产：收购资产：收购资产：收购资产：IBMIBMIBMIBM在全球范围的笔记本及台式机业务，获得在全球范围的笔记本及台式机业务，获得在全球范围的笔记本及台式机业务，获得在全球范围的笔记本及台式机业务，获得ThinkThinkThinkThink系列品牌系列品牌系列品牌系列品牌n n收购后规模：收购后规模：收购后规模：收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大本次收购完成后，联想将成为全球第三大本次收购完成后，联想将成为全球第三大本次收购完成后，联想将成为全球第三大PCPCPCPC厂厂厂厂商，年收入规模约商，年收入规模约商，年收入规模约商，年收入规模约1201
148、20120120亿进入世界亿进入世界亿进入世界亿进入世界500500500500强企业。强企业。强企业。强企业。n n企业领导：企业领导：企业领导：企业领导：IBMIBMIBMIBM高管沃德出任联想集团高管沃德出任联想集团高管沃德出任联想集团高管沃德出任联想集团CEOCEOCEOCEO，杨元庆改任董，杨元庆改任董，杨元庆改任董，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。事长，柳传志退居幕后。事长，柳传志退居幕后。事长，柳传志退居幕后。n n公司分布：联想总部设在美国纽约公司分布：联想总部设在美国纽约公司分布：联想总部设在美国纽约公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达，员工总数达，员工总数达，员工总
149、数达19000190001900019000人，人，人，人，主要生产基地在中国。主要生产基地在中国。主要生产基地在中国。主要生产基地在中国。n n股权结构：股权结构：股权结构：股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团中方股东、联想控股将拥有联想集团中方股东、联想控股将拥有联想集团中方股东、联想控股将拥有联想集团45%45%45%45%左右的左右的左右的左右的股份，股份，股份，股份，IBMIBMIBMIBM公司将拥有公司将拥有公司将拥有公司将拥有18.5%18.5%18.5%18.5%左右的股份。左右的股份。左右的股份。左右的股份。2. 2. 并购结构并购结构并购结构并购结构 653. 3.
150、并购风险并购风险并购风险并购风险 客户流失风险客户流失风险客户流失风险客户流失风险 IBMIBM员工流失风险员工流失风险员工流失风险员工流失风险财务风险财务风险财务风险财务风险 品牌风险品牌风险品牌风险品牌风险 受制于受制于受制于受制于IBMIBM服务器、客户融资、售后服务的服务器、客户融资、售后服务的服务器、客户融资、售后服务的服务器、客户融资、售后服务的风险风险风险风险66国际间接投资国际间接投资n n国际间接投资国际间接投资（International Indirect Investment):以资本增值为目的，以取得利以资本增值为目的，以取得利息或股息等为形式，以被投资国的证券为息或股
151、息等为形式，以被投资国的证券为对象的跨国投资，即在国际债券市场购买对象的跨国投资，即在国际债券市场购买中长期债券，或在股票市场购买企业股票中长期债券，或在股票市场购买企业股票的一种投资活动。的一种投资活动。67影响国际间接投资的因素影响国际间接投资的因素n n各国的利息率差异各国的利息率差异n n汇率变化对国际间接投资的影响较大汇率变化对国际间接投资的影响较大n n投资的风险性投资的风险性n n偿债能力：一国的偿债能力与吸收国际间偿债能力：一国的偿债能力与吸收国际间接投资的数量成正比接投资的数量成正比68国际间接投资国际间接投资n n20世纪世纪80年代以前，国际间接投资主要以国年代以前，国际
152、间接投资主要以国际银行贷款、证券交易、政府贷款等传统方际银行贷款、证券交易、政府贷款等传统方式进行式进行n n80年代后，金融证券化逐渐成为国际间接投年代后，金融证券化逐渐成为国际间接投资的主导方式资的主导方式n n非银行金融机构数量增多、规模扩大非银行金融机构数量增多、规模扩大非银行金融机构数量增多、规模扩大非银行金融机构数量增多、规模扩大n n银行介入非银行金融业务领域银行介入非银行金融业务领域银行介入非银行金融业务领域银行介入非银行金融业务领域n n国际间接投资不断膨胀国际间接投资不断膨胀国际间接投资不断膨胀国际间接投资不断膨胀69国际证券投资国际证券投资n n有价证券的概念有价证券的概念n n债券投资债券投资n n国内债券国内债券国内债券国内债券(Domestic Bonds)(Domestic Bonds)：政府债券（国库：政府债券（国库：政府债券（国库：政府债券（国库券和公债）、地方债券和公司债券券和公债）、地方债券和公司债券券和公债）、地方债券和公司债券券和公债）、地方债券和公司债券n n国际债券国际债券国际债券国际债券(International Bonds)(International Bonds)：外国债券和：外国债券和：外国债券和：外国债券和欧洲债券欧洲债券欧洲债券欧洲债券n n国际股票投资国际股票投资70
