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1、注册会计师考试综合阶段试卷（二）试题及答案阐明：本题型共1题，50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。 资料(一)： 兆龙集团有限责任企业(如下简称“兆龙集团”)是国有独资企业。兆龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及有关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。 ，兆龙集团通过对应的同意程序，剥离了其重要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力有关的资产、业务和负债独资设置了兆龙能源有限企业(如下简称“兆龙能源”)。依照兆龙能源与兆龙集团签订的重组协议，兆龙集团保存了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其他业务。为了防止
2、同业竞争，兆龙集团与兆龙能源签订了防止同业竞争协议，兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争，并予以兆龙能源对兆龙集团内的既有及将来也许的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。 ，兆龙能源通过股变化更为股份有限企业。年初，兆龙能源在上海证券交易所上市，上市后总股本为10，800百万股，其中：兆龙集团持有其72的股份。 兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的正有关性。近几年，伴随经济连续增加及石油和天然气价格大幅波动，煤炭的产量和需求都呈较快增加趋势。 因为我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，加之近期频发环境污染与
3、安全事故，国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面，国家深入提升了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环境保护要求、矿井回采率及安全生产方面的要求标准。在产业政策方面，国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用，努力推进建立大型煤炭集团，促进煤炭资源综合利用，同时抓好洁净煤磔的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等。同时，国家开始进行煤炭工业可十簇发展政策的试点，包括实行煤炭资源有偿使用，征收可连续发展基金、矿山环境治理恢复确保金和煤矿转产发展资金等。 兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，这些部门重要包括国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环
4、境保护总局、水利部、安监总局和电监会等，监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制定运输服务的价格、确定煤炭出口配额和颁发许可证、采取暂时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制定电力调度规则、监管环境保护和安全等方面。 兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动：煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。 兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源，普遍具备煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。依照已探明资源量，兆龙能源拥有的资源量为l
5、5 000百万吨，可售储量为5 900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共30个，分布在我国西部和北部地区，重要生产和销售一系列动力煤产品，应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还依照用户的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。为了确保动力煤的产品质量，兆龙能源依照有关的国家和行业标准以及IS09001认证体系，建立并实行了质量控制系统。 兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主，兼营部分出口销售。国内销售部分占兆龙能源总销售收入的85以上，重要采取长期供应协议和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应协议取得的销售收入一般占其国内销售收入的80以上。 兆龙能源动力煤年产量的15提供应其下属
6、的火力发电厂用于发电。另外，兆龙能源前五大外部客户的销售收入总和约占其同期国内销售收入的20。近几年，为锁定市场需求并与大客户建立长期关系，兆龙能源逐渐增加了长期供应协议的数量。长期供应协议的期限一般为3年，协议约定的动力煤价格一般每年调整一次。 兆龙能源的出口销售部分重要销往曰本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格依照全球市场行情确定，采取美元计价结算。近几年，兆龙能源的动力煤出口重要采取长期供应协议方式，出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。因为国内煤炭市场需求强劲，兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。 兆龙能源煤炭业务的重要客户均地处我国东部和南部地区。为充足保障煤炭的生产
7、和销售，兆龙能源建立了由铁路和港口组成的大规模、一体化的运输网络。该一体化运输网络目前包括总运行长度为1300多公里的五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门的软件系统对其铁路机车的位置、状态和维护进行有效的实时监控，并对各条运输线路采取扩能改造、加强运输组织等措施提升机车利用率和车厢周转率，以提升铁路运输能力。兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连，使其煤炭能够直接采取航运方式销售，较大幅度地减少了煤炭的运输成本。 兆龙能源的自有铁路和港口运输网络重要用于运输其自产煤炭，部分铁路专线利用充裕运力为第三方提供运输服务，取得运输收入。 另外，因为部分客户的地理位置所限，兆龙
8、能源尚有部分煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运输。因为国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以确保兆龙能源向客户运输煤炭的及时性，因此兆龙能源一直致力于扩大其自有铁路和港口运输网络的运输能力。 兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应的清洁火电业务。兆龙能源已控制并运行12家火力发电厂，总装机容量和售电量分别超出了11，960兆瓦和5171亿千瓦时。兆龙能源的火力发电厂重要分布在矿区、铁路沿线以及我国经济发达和电力需求旺盛的环渤海地区、长三角地区和珠三角地区。 兆龙能源采取煤电一体化的运行模式，所拥有的火力发电厂重要使用自产煤炭，煤炭供应充足、稳定、及时。各火力发电厂的用煤价格按
9、销往第三方相同质量和相同距离的煤炭价格确定。因为地理位置不一样、运输距离不一样、运费不一样，导致兆龙能源各火力发电厂的用煤价格存在差异。 伴随国家新能源政策的出台，兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。 我国的电力价格受政府管制，各电厂的上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委同意。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推进大用户直供电改革，兆龙能源的电力业务的盈利能力不停提升。 因为煤炭业务和电力业务各步骤都有也许遭受不可控原因的影响，从而导致业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增加成本等情况，兆龙能源依照国内行业通例，为煤炭业务的重要设备或存货投保火灾和其他财产
10、意外事故保险；为所有发电厂和运输业务有关的意外所产生的人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险；为员工投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。 兆龙能源先后以人民币、美元和日元举借长期借款，用于煤炭、电力、铁路及港口建设。截至年终的长期借款余额折合人民币为44，000百万元，到期日长于3年的长朗借款所占比重达成80。 兆龙能源建立了完整的管理*，并设置了l4个职能部门以及1个中心：(1)总裁办公窒；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运行部；(8)科技发展部；(9)安全健康环境保护部；(10)总调度室；(11)生产与装备部
11、；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)内控审计部；(15)采购中心。 资料(二)： 依照国家的产业政策，兆龙能源制定了对应的5年计划，确立了“科学发展，再造兆龙，五年实现经济总量翻两番”的发展战略。兆龙能源计划在如下方面推进战略变革： 第一，推进经营方式战略性转变。由重要依托自主投资，向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。由专注生产型的企业向以生产为依托、营销为主导的企业转变。兆龙能源计划积极研究境内外资本运作良机，选择优良资产进行并购整合，包括：开发和收购国内新的煤炭资源，为兆龙能源可连续发展奠定基础；按照兆龙能源和兆龙集团双方签订的防止同业竞争协议，在时机成熟时，收购兆龙集团的
12、有关优良资产。同时，兆龙能源将实行“走出去”战略，积极参加国际煤炭资源和电力项目标开发和并购，实现国际化经营目标。另外，兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业企业进行战略合作，拓展业务发展领域。 第二，推进实行大销售战略。兆龙能源计划不停完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。将优化销售管理模式，加强重点区域的销售力量，加快储备煤炭基地、煤炭码头、航运船队的建设，合理细分市场，完善销售渠道，延伸销售终端，构建兆龙能源煤炭大销售网络，提升市场竞争力。 第三，推进低成本战略。兆龙能源计划继续推进各个板块规模化、专业化、集约化的经营方式，优化治理结构和生产运行结构，提升效率，减少成本。 第四
13、，推进安全发展战略。兆龙能源首先将连续关注生产运行的安全管理，另首先将通过构建良好的企业治理体系有效控制决议风险、运行风险和财务风险等重要风险。 第五，推进低碳清洁能源发展和科技创新战略。兆龙能源将逐渐实现向低碳清洁发展型企业的战略转型，努力成长为全球领先的低碳清洁理念倡导者、低碳清洁技术先驱者、低碳清洁能源供应者、低碳清洁产品生产者、低碳清洁服务提供者。同时，为连续提升核心竞争力和可连续发展能力，兆龙能源还将着眼于自身和用户需求，开展针对性研发和创新，尤其是加快生产步骤的技术革新步伐，保持行业领先地位。 为实行前述发展战略，兆龙能源需要大量资金。经测算目前兆龙能源的加权平均资本成本为8，兆龙
14、能源将结合自身发展情况、社会经济发展情况、资我市场和金融市场的发展情况等原因，决定后续再融资的详细时间和方式，适时优化资本结构，为股东创造最大价值。 资料(三)： 兆龙能源董事会拟向股东大会提请审议如下3个议案： 1兆龙能源利润分派与公积金转增股本预案 经北京阳明会计师事务所(如下简称“北京阳明”)审计确认，兆龙能源实现净利润8,000百万元。经审计确认的末股东权益明细项目如下(百万元)： 股本 l0，800 资本公积 l,080 盈余公积 5,400 未分派利润 90，108 鉴于兆龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已超出企业注册资本的50，故不再提取法定盈余公积，而按5计提任意盈余公
15、积。兆龙能源提取任意盈余公积后的净利润，加上年初未分派的利润82，108百万元，末可供股东分派的利润为89，708百万元。 依照上述情况，兆龙能源利润分派及公积金转增股本预案为：以企业既有股本10，800百万股为基数，向全体股东每l0股派发觉金红利2元(含税)，共计现金红利2，160百万元。同时以资本公积金向全体股东每l0股转增5股，转增方式为先以资本公积转增，资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实行后，兆龙能源总股本增至16，200百万股，增加5,400百万股。 2兆龙能源合并兰州慧敏能源企业的方案 兰州慧敏能源企业(如下简称“慧敏企业”)为国有独资企业，主营电力和热力生产和销售。慧敏企业未经审计的末总资产为l45百万元、净资产为l06百万元，净利润为14百万元。兆龙能源董事会经与慧敏企业控股股东协商，拟以现金收购慧敏企业所有股权，收购价款以兰州大潭会计师事务所(如下简称“兰州大潭”)进行资产评定的成果为准。该股权收购完成后，兆龙能源将解散慧敏企业，慧敏企业的所有资产和负债由兆龙能源承继。兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后，立即开启收购工作，并自作出合并决议之曰起30日内通知债权人，不再进行公告，并依法办向企业登记机关办理对应的登记手续。
