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1、案例一：华南石油化工股份有限企业治理结构1. 法人治理结构的功效与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是企业的权力机构，董事会是企业的经营决议机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功效。(4)董事会及其功效。(5)经理及其功效。(6)监事会及其功效。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？详细有哪些保护措施？必要性：尽也许防止中小股东遭欺诈或压制的情况发生。保护措施： 1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、仔细作好企业的信息披露工作； 3、规范关联交易，防止同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度
2、、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小投资者的保护。 3上市企业的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市企业设置监事会、审计委员会、和审计部的目标就是让三者从不一样的角度来对企业的各项经营活动及其决议进行监空和制约，因此说这三者职能是不重叠的，其原因是因为三者的职能及其地位不一样而决定的。股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实行监督董 事 会审计委员会负责监督企业的财务报告过程和内部控制 审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关详细事务 三案例分析企业治理结构是财务管理的基础企业的法人治理结构的基本框架是由法律所要求的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所有者
3、）、董事会（决议者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个企业法人治理结构及其权利分割.企业治理是当代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业连续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。不过从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不也许一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。四、案例讨论：1、该企业的财务决议制度的例证该企业董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置提议前四个月内已处
4、置了的固定资产所得到的价值的总和，超出股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33，则董事会在未经股东大会同意前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决议时，对投资额或兼并收购资产额达成企业总资产10以上的项目，应聘任社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决议的重要依据。2、该企业的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份有限企业所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是因为三者的职能及其地位不一样而决定的。 因为监事会是该企业的监督机构，是对董事
5、会和经理执行的业务活动实行监督。监事会作为企业的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督；审计委员会是该企业董事会下面设置的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以确保财务报告的可信性和企业各项活动的合规性；能够说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该企业审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关详细事务。审计委员会能够审核企业内部审计工作计划；听取企业内部审计部门报告，处理提出的问题。审计委员会应确保企业内部审计部门有足够的预算与人力并在企业有适当的地位。3、该企业为何要提出保护中小股东权益的措施这个问题
6、？都采取了哪些保护措施？ 之因此提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市企业内，常常出现中小股东遭欺诈或压制的情况，为尽也许防止此类问题的发生，该企业提出了保护中小股东权益的如下详细措施： 严格按照国际上市企业的标准，规范关联交易，防止同业竞争，重视与投资者的沟通，提升投资者关系服务质量。 该企业制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提升企业的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多个形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对企业的分析报告以及投资者对企业的意见，每个月定期向企业管理层反馈投资者的意见，使企业管理层了解投资
7、者关心的焦点问题。 另外，该企业还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小投资者的保护。案例二：贵州仙酒股份有限企业的改制上市 1改制后的企业股本规模与结构设计上应考虑的原因。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份企业，还是把原有企业改组为股份企业，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份企业股份总额的下限要求。企业法第一百五十二条中明确要求，股份有限企业申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不
8、能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律要求发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的百分比不得低于25；达成或超出4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占百分比为28.6。（2）股权结构对于股份有限企业，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股百分比高于50；相对控股是指国家持股百分比高于30低于50，但因股权分散，国家对股份企业具备控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股百分比由国家股持股单位自行决定。计算持股百分比一般应以同一持股单位
9、的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律要求，尤其是对企业治理结构的影响，预防“一股独大”提升上市企业治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本措施。依照世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本措施有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前约定一个固定价格，然后依照这个价格进行公开出售。市场询价方式当新股销售采取包销方式时，一般采取市场询价方式，这种
10、方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，依照新股的价值（一般用现金流量贴现法等措施确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、企业所处行业股票的市场体现等原因确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市企业的管理层进行路演，向投资者简介和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在详细实行过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价标准确定新股发行价
11、格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，阐明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商依照自己的情况确定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三：中国长江三峡工程开发总企业企业债券发行 1与股票融资比较，发行债券对企业的利弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低；能够锁定成本；不会减弱企业既有股东的相对平衡权力结构；可提升股东的收益。（2）存在的弊端：会增加企业的财务费用和财务风险；会影响企业的再
12、筹资能力。 2影响企业债券利率的原因。依照我国目前的实际情况，确定债券利率应重要考虑如下原因：现行银行同期储蓄存款利率水平。国家有关债券筹资利率的要求。发行企业的承受能力。为了确保债务能到期还本付息和企业的筹资资信，需要测算投资项目标经济效益，量入为出。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等确保条款，利率可适当减少，反之，则应适当提升。 3利用所学原理对中国广东核电集团有限企业债券发行方案进行综合案例分析。分析要点: 首先，看该企业债券发行是否符合中华人民共和国企业法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关要求；然后，再从如下几方面进行分析：1、从其财务情况分析；2
13、、从筹资用途分析；3、从企业的信用等级分析；4、从债务的清偿方式分析。案例四 吴越仪表发行可转换债券 1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1)目标是为了使约定的转换的价格低于当初市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2)向下调整对原有股东来说，会因为新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会同意，否则对原股东产生不利影响。 2可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资不一样之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市企业再融资的较佳选择。（1）具备融资的灵活性。（2）是一个低成本的融资工具。（3）能
14、够延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券能够取得比直接发行股票更高的股票发行价格，能够募集更多资金。 3对投资者和发行人双方利益的保护要求及其目标。 （1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的要求。（2）赎回条款是为了保护发行人而设置的，意在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达成增加股本、减少负债的目标，也防止利率下调导致的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应尤其关注这一条款，设置的目标在于有效的控制投资者
15、一旦转股不成带来的收益风险，同时也能够减少可转换债券的票面利率。案例五：绿远企业固定资产投资可行性评价 1结合本案例阐明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。（2）因为资本成本是评价长期投资决议项目可行性的标准，因此，只有当投资项目标预期投资酬劳不小于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目标预期投资酬劳小于资本成本，则该项目应当被舍弃。（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其他2358.7万元发股募集，投资者期望的最低酬劳率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。因此依照目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即以为该项目是可行的。2阐明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。评价固定资产投资的措施，依照是否考虑货币的时间价值，可分为两大
