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1、公司债券发行与交易管理办法学习解读中国证监会印发公司债券发行与交易管理办法（讲义） 为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，稳妥有序做好企业债券过渡期后转常规相关工作，近日，中国证监会发布实施公司债券发行与交易管理办法(以下简称管理办法)，以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件(以下简称24号准则)。第一部分：管理办法的修订思路一是推动企业债券与公司债券协同发展。本次修订落实党和国家机构改革方案关于“划入国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责，由中国证券监督管理委员会统一负责公司（企业）债券发行审核工作”的重要部署，强化资本市场监管，将企业债券
2、总体纳入公司债券监管框架。二是进一步加强债券市场监管。现行的管理办法制定于 2015 年，修订于 2021 年。根据债券市场发展实际和监管实践，对管理办法的部分内容进行修订，强化对防假打假、募集资金、非市场化发行等方面的监管要求。第二部分：管理办法的修订内容管理办法和24号准则向社会公开征求意见后，市场各方广泛关注，总体赞同修订的基本思路和调整内容，并提出了一些具体修改建议。中国证监会经认真研究，吸收采纳了相关意见建议，并作了修改完善。管理办法修订内容主要有五个方面:一是落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入管理办法规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实
3、发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(2023年修订)，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，进一步提升行政许可实施规范性。24号准则修订内容主要有两个方面:一是对于债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件，强化募投项目合规性。二是明确部分债
4、券发行人提供会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求，进一步压实中介机构“看门人”责任。第三部分：管理办法的贯彻落实管理办法和24号准则的发布实施，有利于完善公司(企业)债券制度规则体系，进一步夯实债券市场防假打假、强化募集资金监管、防范非市场化发行的制度基础，更好为企业债券过渡期后转常规运行、促进债券市场高质量发展提供保障。下一步，证监会将指导各证券交易所、中国结算、证券业协会等持续做好企业债券全链条监管和服务工作，会同有关方面强化跨市场监管协同，以改革促发展、以监管促规范，进一步深化债券市场功能，更好发挥债券市场服务实体经济高质量发展和支持重大战略、重大项目建设的作用。
5、第四部分：管理办法的全文学习公司债券发行与交易管理办法第一章 总则第一条 为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法公司法和其他相关法律法规，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
6、第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守
7、执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作，及时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。第七条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第八条 中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第九条 中国证监
8、会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准或备案。第二章 发行和交易转让的一般规定第十条 发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的金额；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项
9、。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十一条 发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十二条 根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者。
10、专业投资者的标准按照中国证监会的相关规定执行。证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。第十三条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发
11、行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。第三章 公开发行及交易第一节 注册规定第十四条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。第十五条 存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。第十六条 资信状况符合以
12、下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；（三）发行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元；（四）发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元；（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。第二节 注册程序第十七条 发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后，在五
13、个工作日内作出是否受理的决定。第十八条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次债券公开发行并上市相关的主承销商、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。第十九条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者证券交易所同意，不得改动。发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。第二十条 证券交易所负责审核发行人公开发行公司债券并上市申请。证券交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。第二十一条
14、证券交易所按照规定的条件和程序，提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。认为发行人不符合发行条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。第二十二条 证券交易所应当建立健全审核机制，强化质量控制，提高审核工作透明度，公开审核工作相关事项，接受社会监督。证券交易所在审核中发现申报文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以对发行人进行现场检查，对相关主承销商、证券服务机构执业质量开展延伸检查。第二十三条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会
15、认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券交易所进一步问询。中国证监会认为证券交易所的审核意见依据不充分的，可以退回证券交易所补充审核。第二十四条 证券交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、修改注册申请文件的时间不计算在内。第二十五条 公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。第二十六条 中国证监会作出注册决定后，主承销商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。证券交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条
