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1、、信息披露事务管理制度三普药业股份有限公司信息披露事务管理制度第一章 总则第一条 为规范三普药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、上市公司信息披露管理办法（2007 年修订）（以下简称管理办法）、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引及三普药业股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，对已经或可能对公司
2、证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。第三条 本制度所称“重大信息”是指对本公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，签署重大合同等；（五）与公司重大诉讼和仲裁
3、事项有关的信息；（六）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他应披露的事件和交易事项。第四条 本制度适用于公司如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；-1-信息披露事务管理制度（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章 信息披露的基本原则第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 公司董事、监事、高级
4、管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则和证券交易所要求及时就相关情况作出公告。第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。第九条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书
5、、上市公告书、定期报告和临时报告等。第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发
6、行前公告招股说明书。第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面-2-信息披露事务管理制度确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十五条 申请证券上市交易
7、，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第四章 定期报告第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报
8、告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；-3-信息披露事务管理制度（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监
9、事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十一条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要
10、会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。-4-信息披露事务管理制度第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
11、司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第五章 临时报告第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏
12、损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理(首席执行官)发生变动；董事长或者总经理(首席执行官)无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；-5-信息披露事务管理制度（十二
13、）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正
14、；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应
15、当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的-6-信息披露事务管理制度事件的，应当履行信息披露义务。第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
16、波动的影响因素，并及时披露。第六章 信息披露事务管理第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任；证券事务代表协助董事会秘书工作；董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。第三十四条 公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持
17、续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定
18、专人作为联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。第三十七条 公司董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露应当履行如下工作职责：-7-、信息披露事务管理制度（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级
19、管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第三十八条 公司信息披露标准应当按照上市规则管理办法和公司章程等有关法律法规和部门规章的规定执行。第三十九条 公司在信息披露前应严格遵循以
20、下对外信息披露的申请、审查以及发布流程：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并在第一时间通报董事会秘书；（二）董事会办公室拟定披露文件，董事会秘书审核并呈报董事长；（三）董事长提请董事会对拟披露信息进行合规性审查；（四）董事长对拟披露信息核查并签发；（五）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构拟定，监事长审核并签发；（六）董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相关资料报送证券交易所审核后在指定媒体发布信息。第四十条 定期报告的编制、审议和披露程序：（一）相关职能部门认真提供基础资料，财务部门负责财务报告的编制，-8-信息披露事务管理制度董事会秘书进行审查，并组织相关工作人员及时
21、编制定期报告草案；（二）报董事长审阅修订；（三）提交董事会审议并批准，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见书；（四）监事会审核并提出书面审核意见；（五）董事会秘书或授权证券事务代表将定期报告及相关资料报送证券交易所审核后在指定媒体发布。第四十一条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：（一）公司信息披露义务人获悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；（二）公司各部门及控股子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、控股子公司相关的未公开重大信息；（三）公司信息披露义务人应当积极配合董事会秘
22、书做好信息披露工作。第四十二条 临时报告的编制、审核和披露程序：（一）董事会秘书获悉需要披露的信息或相关信息披露义务人提供的信息，应当立即向董事长报告，并组织相关工作人员拟定信息披露文件，进行合规性审查；（二）董事长向董事会报告；（三）临时报告及相关资料报董事长审阅并修订；（四）董事长审定并签发；（五）董事会秘书或授权证券事务代表将临时报告及相关资料报送证券交易所审核后在指定媒体发布。第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、
23、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司-9-信息披露事务管理制度已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
24、出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
25、（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。- 10 -信息披
26、露事务管理制度第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十二条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人
27、、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及相关信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。第五十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第七章 监督管理与法律责任第五十四条 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监
28、会、证券交易所的监督。第五十五条 公司及相关信息披露义务人应当及时、如实回复中国证券监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理(首席执行官)、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理(首席执行官)、财务负责人应对公司财务报告的真实- 11 -信息披露事务管理制度性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十七条
29、公司及相关信息披露义务人违反信息披露事务管理规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理。第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。第八章 附则第五十九条 本制度下列用语的含义：（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（二）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控
30、股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的
31、家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情- 12 -信息披露事务管理制度形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。第六十条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
32、露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。第六十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释。第六十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。本制度于公司董事会审议通过之日起五个工作日内报注册地证券监管局和证券交易所备案，并同时在证券交易所网站披露。第六十三条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。第六十四条 有下列情形之一的，应修改本制度：（一）有关法律法规或部门规章修改后，本制度与修改后的法律法规或部门规章相抵触；（二）董事会决定修改本制度。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行报备和上网披露程序。第六十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章的规定执行。三普药业股份有限公司董事会二零一一年三月十八日- 13 -
