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1、公司上市税务规划公司上市税务规划主要内容主要内容1.1.公司上市前的税务违规风险控制公司上市前的税务违规风险控制2.2.企业改制重组上市的税务规划企业改制重组上市的税务规划 3.3.资产评估增值的税务处理与税务规划资产评估增值的税务处理与税务规划4.4.公司上市股权投资相关税务处理与规划公司上市股权投资相关税务处理与规划第一讲第一讲 公司上市前的税务违规风险控制公司上市前的税务违规风险控制合同或协议合同或协议发发 票票资金（含往来款项）资金（含往来款项） 存存 货货 纳税申报表纳税申报表 重要涉税账务处理重要涉税账务处理 税务风险税务风险控制要素控制要素发票的审核发票的审核 a、发票的合法性审
2、核；、发票的合法性审核； b、发票的真实性审核；、发票的真实性审核； c、发票的内容完整性审核；、发票的内容完整性审核； d、虚开、代开、借开发票的审核；、虚开、代开、借开发票的审核； e、增值税销项失控或进项失控发票、增值税销项失控或进项失控发票 的审核等。的审核等。Sub title发票的审核发票的审核合同或协议的审核合同或协议的审核 其他涉税事项的安排其他涉税事项的安排 开具发票的时间和责任开具发票的时间和责任 收付款的时间和方式收付款的时间和方式 收发货的时间、地点和方式收发货的时间、地点和方式资金（含往来款项）的审核资金（含往来款项）的审核 e.各银行账户及各银行账户及银行对账单的审
3、核银行对账单的审核a.其他应收款的审核其他应收款的审核b.预付账款的审核预付账款的审核c.其他应付款的审核其他应付款的审核d.预收账款的审核预收账款的审核存货的审核存货的审核 存货存货a、期初余额的审核；、期初余额的审核；b、本期增加额的审核；、本期增加额的审核；c、本期减少额的审核；、本期减少额的审核；d、期末余额的盘点审核。、期末余额的盘点审核。重要涉税帐务处理的审核重要涉税帐务处理的审核 a、视同销售的帐务处理和会计处理；、视同销售的帐务处理和会计处理；b、各项补贴收入的处理；、各项补贴收入的处理；c、资产评估增值的处理、资产评估增值的处理d、企业重组的处理；、企业重组的处理；纳税申报表
4、的审核纳税申报表的审核 a a、增值税纳税申报表的审核；、增值税纳税申报表的审核；b b、营业税纳税申报表的审核；、营业税纳税申报表的审核；c c、企业所得税纳税申报表的审核；、企业所得税纳税申报表的审核；d d、其他税种纳税申报表的审核。、其他税种纳税申报表的审核。 第二讲第二讲 企业重组上市的税务规划企业重组上市的税务规划一、企业合并税务规划一、企业合并税务规划吸收合并吸收合并 新设合并新设合并 v企业合并既企业合并既涉及合并企涉及合并企业的税务处业的税务处理问题，也理问题，也涉及注销企涉及注销企业的税务遗业的税务遗留问题。留问题。营业税和增值税营业税和增值税 v转让企业产权是整体转让企业
5、资产、债权、债务及劳转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。不应征收营业税。 国税函国税函20021652002165号文号文 v转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应及劳动力的行为，因此，转让企业
6、全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。值税。 国税函国税函20024202002420号文号文 企业所得税企业所得税 v企业合并企业合并, ,兼并后的各项资产兼并后的各项资产, ,在缴纳企业所得税时在缴纳企业所得税时, ,不不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧的价值计价并计提折旧, ,应按合并或兼并前企业资产的应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价账面历史成本计价, ,并在剩余折旧期内按该资产的净值并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。
7、凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中, ,按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的, ,应在计算应纳税所得额时进行调整应在计算应纳税所得额时进行调整, ,多计部分不得在税多计部分不得在税前扣除。前扣除。 国税发国税发199897199897号文号文 v企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥
8、税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。企业的股权视为清算分配。v1 1 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法
9、定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 = = 合并企合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额 ( ( 被合并企业净被合并企业净资产公允价值资产公允价值 / /合并后合并企业全部净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值 ) ) 。 v2 2 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权被合并企业的股东以其持有的原
10、被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 v但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 v3 3 合并企业
11、接受被合并企业全部资产的计税成本，须以合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业原账面净值为基础确定。 v 国税发国税发20001192000119号文号文 v免税合并中，交易各方应按下列方式进行处理：免税合并中，交易各方应按下列方式进行处理：被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除法律或协议
12、另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事法律或协议另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担。项由合并企业承担。当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额被合并企当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额被合并企业净资产公允价值业净资产公允价值截至当年年末国家发行的最长期限的截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率国债利率v 企业重组与清算的所得税处理办法企业重组与清算的所得税处理办法（征求意见稿）（征求意见稿） 契税契税 v两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土改建为一个
13、企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。地、房屋权属，免征契税。 财税财税20031842003184号文号文 同时参照财税同时参照财税200641200641号文处理。号文处理。 印花税印花税v以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。和以后新增加的资金按规定贴花。v 财税财税20031832003183号文号文 二、企业分立税务规划二、企业分立税务规划 v企业分立税收政策依据与企业
14、合并基本相同。企业分立税收政策依据与企业合并基本相同。 三、债务重组税务规划三、债务重组税务规划 以非现金资产清偿债务视同销售。以非现金资产清偿债务视同销售。 增值税和营业税增值税和营业税v债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得
15、，计入企业当期的应纳税的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。期的债务重组损失，冲减应纳税所得。v 国家税务总局令第国家税务总局令第6 6号号 v同时参照同时参照企业重组与清算的所得税处理办法企业重组与清算的所得税处理办法（征求（征求意见稿）意见稿） 企业所得税企业所得税四、整体资产转让税务规划四、整体资产转让税务规划 v参照国税函参照国税函20021652002
16、165号文和国税函号文和国税函20024202002420号文内号文内容处理。容处理。增值税和营业税增值税和营业税v如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）的，经税务机关审核确认，转让企业可暂（或股本的账面价值）的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区
17、、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。v转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。v接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。 国税发国税发20001182000118号文号文 v符合符合国家税务总局关于企业股权投
18、资业务若干所得税问题的通知国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发（国税发20002000118118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。 国税发国税发200345200345号文号文 v同时参照同时参照企业重组与清算的所得税处理办法企业重组与清算的所得税处理办法（征求意见稿）（征求意见稿）企业所得
19、税企业所得税五、股东变更税务规划五、股东变更税务规划va a、企业所得税；、企业所得税；vb b、个人所得税。、个人所得税。六、增资扩股的税务规划六、增资扩股的税务规划va a、企业所得税；、企业所得税；vb b、个人所得税。、个人所得税。第三讲第三讲 上市前企业资产评估增值的税务处上市前企业资产评估增值的税务处 理与税务规划理与税务规划 v1 1、为银行抵押贷款进行资产评估增值的会计处、为银行抵押贷款进行资产评估增值的会计处理和税务处理；理和税务处理；第三讲第三讲 上市前企业资产评估增值的税务处上市前企业资产评估增值的税务处 理与税务规划理与税务规划 v2 2、为增加注册资本金或与战略投资者
20、合作进行、为增加注册资本金或与战略投资者合作进行资产评估增值的会计处理和税务处理；资产评估增值的会计处理和税务处理；第三讲第三讲 上市前企业资产评估增值的税务处上市前企业资产评估增值的税务处 理与税务规划理与税务规划 v3 3、为向股东分配利润进行资产评估增值的会计、为向股东分配利润进行资产评估增值的会计处理和税务处理；处理和税务处理；第三讲第三讲 上市前企业资产评估增值的税务处上市前企业资产评估增值的税务处 理与税务规划理与税务规划 v4 4、为对外投资进行资产评估增值的会计处理和、为对外投资进行资产评估增值的会计处理和税务处理；税务处理；第三讲第三讲 上市前企业资产评估增值的税务处上市前企
21、业资产评估增值的税务处 理与税务规划理与税务规划 v5 5、为股份制改造进行资产评估增值的会计处理、为股份制改造进行资产评估增值的会计处理和税务处理等。和税务处理等。第四讲第四讲 股权投资、转让、分红与清算的税务股权投资、转让、分红与清算的税务 处理与税务规划（含境外投资）处理与税务规划（含境外投资）v1 1、投资入股环节；、投资入股环节；v a a、个人以非货币资产投资或换股；、个人以非货币资产投资或换股；v b b、个人以其他形式获得股份；、个人以其他形式获得股份；v c c、法人以非货币资产投资或换股。、法人以非货币资产投资或换股。第四讲第四讲 股权投资、转让、分红与清算的税务股权投资、
22、转让、分红与清算的税务 处理与税务规划（含境外投资）处理与税务规划（含境外投资）v2 2、股权转让环节；、股权转让环节；v a a、个人股权转让；分境内和境外两种、个人股权转让；分境内和境外两种v b b、法人股权转让。、法人股权转让。第四讲第四讲 股权投资、转让、分红与清算的税务股权投资、转让、分红与清算的税务 处理与税务规划（含境外投资）处理与税务规划（含境外投资）v3 3、分配红利环节；、分配红利环节；v a a、个人获得股利；分境内和境外两种情况、个人获得股利；分境内和境外两种情况v b b、企业法人获得股利。、企业法人获得股利。第四讲第四讲 股权投资、转让、分红与清算的税务股权投资、转让、分红与清算的税务 处理与税务规划（含境外投资）处理与税务规划（含境外投资）v4 4、企业清算环节。、企业清算环节。 Thank you!
