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1、座谈讲义座谈讲义2011年年8月月持续督导持续督导目录目录第一部分：董事、监事、高级管理人员的股票交易第一部分：董事、监事、高级管理人员的股票交易 3第二部分：内幕交易和信息披露第二部分：内幕交易和信息披露 22第三部分：公司决策机制第三部分：公司决策机制 33 2第一部分第一部分 董事、监事、高级管理人员的股票交易董事、监事、高级管理人员的股票交易一、转让限制一、转让限制二、信息披露二、信息披露三、违法短线交易三、违法短线交易34转让限制转让限制转让转让限制限制时间限制时间限制数量限制数量限制基数计算基数计算上市公司董、监、高所持本公司股份在下列情形下不得转让上市公司董、监、高所持本公司股份
2、在下列情形下不得转让：l本公司股票上市交易之日起1年内；l董、监、高离职后半年内；l董、监、高承诺一定期限内不转让并在该期限内；l法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票： l上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；l上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；l自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；l证券交易所规定的其他期间其他企业中兼职。 5时间限制时间限制上市公司董、监、高在任
3、职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董、监、高在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。上市公司董、监、高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制。 注意的概念：l转让指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况6数量限制数量限制上市公司董、监、高以上年末其所持有本公司发行的股份
4、为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董、监、高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董、监、高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市公司董、监、高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 7基数计算基数计算全体股东持有的上市前的股份的锁定期：自2014年8月5日可上市交易（非交易日顺延）作为董监高的股东的股份变动根据个人承诺及
5、相关规定执行l 全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。l作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。8股东股东持股变动持股变动任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：9股东股东持股变动计算持股变动计算l对于当年
6、没有新增股份情况下l公式：可减持股份数量=上年末持有股份数量25%的公式(注：不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。)l例如，某上市公司董事张先生，2010年末持有公司无限售股份40000股。2011年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为25000股。其减持过程：u2011年可减持40,000*25%=10,000股u2012年可减持（40,000-10,000）*25%=30,000*25%=7,500股u以此类推任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：10股东股东持股变动计算持股变动计算l对当年新
7、增股份的处理，原则：u第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。u第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。l张先生持股持股1000010000股股，直至公司2010年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持1000
8、0股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2011年度张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：11股东股东持股变动计算持股变动计算l对当年可转让未转让股份的处理原则：对于当年可转让但未转让的本
9、公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 张先生2011年度可减持7500股，2011年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 2011末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股，其中50000股为有限售条件股票），根据前述规则计算，张先生2012年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算应为25000股*25%=6250股（其中50
10、000股为限售股，不在本次计算之内）。12信息披露信息披露个人信息申个人信息申报持股持股变动信息披露信息披露义务人人信息信息披露披露相关部相关部门的的处理理13个人信息申报个人信息申报董监高董监高上市公司上市公司交易所网站或交易所网站或中国结算深圳分中国结算深圳分公司申报个人信公司申报个人信息息新上市公司的董、监、高在公司申请股票初始登记时；新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；现任董、监、高在离任后2个交易日内；证券交易所要求的其他时间时时间间点点包括但不限于
11、姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等14持股变动报告持股变动报告董监高董监高交易所申交易所申报及公告报及公告上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；证券交易所要求披露的其他事项。公告内容公告内容事实发生之日2个交易日上市公司上市公司董事会董事会2个工作日p上市公司董、监、高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；p上市公司董、监、高控制的法人或其他组织；p上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；p中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司或其董、监、高
12、有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上市公司董、监、高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。董、监、高及控股股东、实际控制人，并加强自身股票账户的管理，不应将账户委托他人管理上市公司董、监、高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董、监、高，并提示相关风险。上市公司应当制定专项制度，加强对董、监、高持有本公司股份及买卖本公司股
13、票行为的申报、披露与监督。15信息披露义务人信息披露义务人上市公司董事会秘书负责管理公司董、监和高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董、监和高办理个人信息的网上申报，并定期检查董、监和高买卖本公司股票的披露情况。16信息披露义务人信息披露义务人17违法短线交易违法短线交易适用人员：上市公司董事、上市公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员及及持有上市公司股份百分之五以上的股持有上市公司股份百分之五以上的股东规定：证券法第47条规定，不得进行违法短线交易，上述人员将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时
14、披露相关情况。惩罚：证券法第195条亦规定，“违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。18违法短线交易违法短线交易董事会权利及义务：权利 对于短线交易，董事会应及时行使归入入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。义务上述事项发生后董事会应及及时披露披露以下内容：l相关人员违规买卖股票的情况；l公司采取的补救措施；l收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；l深交所要求
15、披露的其他事项。19违法短线交易违法短线交易对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。案例： l案情：四川圣达原总经理佘鑫麒于2007年2月14日买入“四川圣达”67,800股，2月16日全部卖出，卖出金额740,351.33元；2007年7月9日买入“四川圣达”57,340股，7月11日全部卖出，卖出金额761,236.54元。审理认为，除上述内幕交易行为外，佘鑫麒短线买卖四川圣达股票，同时还构成了证券法第四十七条规定的上市公司董事、高级管理人员“将
16、其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出”的行为。l审理认为，佘鑫麒身为上市公司董事、总经理，无视法律的多项禁止性规定，以隐蔽手段开立账户，在四川圣达披露2006年年报、2007年中期业绩快报的股价敏感时段内，两次从事内幕交易与短线交易，违法所得金额较大，且拒不配合我会的调查工作。l依据证券法和证券市场禁入规定第三条、第五条的规定，我会决定：认定佘鑫麒为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，3年内不得从事任何证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。第二部分第二部分 内幕交易和信息披露内幕交易和信息披露一、内幕信息一、内幕信息二、内幕信息知情人二、内幕信息知情人三、信息披露三、信息披露四、
17、案例分析四、案例分析2021内幕信息内幕信息内幕信息内幕信息知情人信息披露22内幕信息内幕信息内幕信息的概念：在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供求有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息的类别：l证券法第六十七条第二款所列重大事件；l公司分配股利或者增资的计划；l公司股权结构的重大变化；l公司债务担保的重大变更；l公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（不包括公司购买）l公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；l上市公司收购的有关方案；l国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。23内幕信息
18、内幕信息重大事件：l公司的经营方针和经营范围的重大变化；l公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；l公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；l公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；l公司发生重大亏损或者重大损失；l公司生产经营的外部条件发生的重大变化；l公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；l持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；l公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；l涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；l公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级
19、管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；l国务院证券监督管理机构规定的其他事项。24内幕信息知情人内幕信息知情人内幕信息知情人的概念：由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员内幕信息知情人的类别：l发行人的董事、监事、高级管理人员；l持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；l发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；l由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；l证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；l保荐人、承销的证券公司、证券
20、交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；l国务院证券监督管理机构规定的其他人。25内幕信息知情人内幕信息知情人内幕信息知情人的义务：l证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。l内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。26内幕交易的案例分析内幕交易的案例分析内幕交易的案例：中国证监会行政处罚决定书（新光硅业吕道斌等5名责任人员） 200924号l经查，吕道斌（四川电力副总经济师兼任岷江水电董事长 ）于2007年夏天（7、8、9月份）知悉乐山电力将能够参与投资多晶硅项目，在正式公告
21、之前。l并在其自己的账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月14日至11月8日累计买入185,000股，2008年1月14日至2月1日累计卖出35,000股，截至2008年8月22日持股市值为560,800元，通过买卖该股亏损661,984.08元。l吕道斌在其配偶账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月26日买入25,000股，10月15日卖出25,000股，10月24日买入38,000股，2008年2月20日卖出，盈利103,974.66元。l吕道斌还在其女儿账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月14日至11月8日累计买入174,000股，截至2008年8月22日全部卖出并盈利28
22、5,907.12元。l责令吕道斌依法处理非法持有的“乐山电力”股票，并处以3万元罚款；l其余四人责任人员也因内幕交易得以处罚。信息披露的基本原则信息披露的基本原则信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。27披露披露准确性完整性及时性公平性真实性信息披露的基本原则信息披露的基本原则真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整、及时、公平 真实：l信息披露最根本、最重要原则；l披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；l不得有虚假记载和不实陈述。 案例：天一科技信息披露与事实不符、山东德棉中期报告和年度报告虚假陈述准确：l应当使用明
23、确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；l不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；l应当以一般投资者的判断能力作为标准。完整：l所有可能影响投资者决策的信息进行披露；l对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；l不得有隐瞒和重大遗漏。28信息披露的基本原则信息披露的基本原则及时、公平及时、公平及时：l及时地依法披露有关重要信息；l从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性；l从投资者角度，可做出理性投资决策；l从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。 公平：l向所有大小投资者平等的公开信息披露；l不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在
24、向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。29信息披露义务信息披露义务发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。上市公司董事长、经理、董事会秘书董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司应
25、当制定信息披露事务管理制度。董事会秘书负责董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。30第三部分第三部分 公司决策机制公司决策机制一、公司决策机制一、公司决策机制二、权限二、权限31公司决策机制公司决策机制32审计委员会董事会秘书股东大会监事会董事会办公室战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会总经理公司部门权限权限33股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
26、决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债劵做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十条第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）
27、审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议本章程第一百一十四条第一百一十四条所述重大交易事项；（十七）审议本章程第一百一十五条第一百一十五条第二款所述关联交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 权限权限34公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期
28、经审计总资产的30%；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）为关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
29、全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。权限权限35董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
30、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修订方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。权限权限36董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
31、（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可使用协议；（十一）本章程规定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
32、总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。权限权限37总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的
33、生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经
34、理列席董事会会议。权限权限38监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
