独立董事制度PPT课件

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1、第5章 独立董事制度 主要内容独立董事的独立性独立董事的独立性2独立董事的决策参与机制独立董事的决策参与机制3 独立董事制度的产生和发展独立董事制度的产生和发展 11.独立董事制度的产生和发展 l独立董事受到关注独立董事受到关注经理人员的高薪酬引发争议经理人员的高薪酬引发争议股股东与与经理人理人员关于薪酬的争关于薪酬的争议最最终落脚点在于由落脚点在于由谁来决定来决定经理人理人员的的报酬酬股东诉讼事件大量增加股东诉讼事件大量增加随着随着经理人理人员损害股害股东利益事件的增加以及利益事件的增加以及许多大公多大公司的倒司的倒闭，投，投资者不得不重新者不得不重新评价董事会与非价董事会与非执行董行董事的

2、作用，开始将非事的作用，开始将非执行董事行董事视为股股东权益的主要保益的主要保护者者.而非而非执行董事有效行使行董事有效行使职能的前提是具有独立性。能的前提是具有独立性。由此，独立董事制度受到关注。由此，独立董事制度受到关注。1.独立董事制度的产生和发展 l引入独立董事制度的意义和作用引入独立董事制度的意义和作用 独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业出的预警信号，认识到公

3、司可能面临的潜在危机和商业周期的影响周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题够处理特别问题当公司由一个强有力的当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范。督公司的行为是否符合社会道德规范。牛根生万言书全文牛根生万言书全文 称不知情加入三聚氰胺称不知情加入三聚氰胺 l1、蒙牛人天天喝

4、蒙牛奶，购买方式与内地消、蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者完全相同费者完全相同l三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不知情？不知情？l不仅我不知情，我们的团队也不知情。不仅我不知情，我们的团队也不知情。2、出口牛奶出口牛奶与与本土牛奶本土牛奶l有网友问，蒙牛最好的牛奶是不是都卖给了港有网友问，蒙牛最好的牛奶是不是都卖给了港澳人和外国人？澳人和外国人？l其实，蒙牛所产的最好的牛奶，其实，蒙牛所产的最好的牛奶，95%以上卖给以上卖给了中国大陆地区的消费者，用于出口的只是零了中国大陆地区的消费者，用于出口的只是零头。头。 二二OO八年十月十九日八年

5、十月十九日 l4月月22日，陕西省榆林市鱼河镇中心小学的日，陕西省榆林市鱼河镇中心小学的251名学生喝完学校提供的蒙牛学生专用奶后，名学生喝完学校提供的蒙牛学生专用奶后，出现身体不适，被送往医院治疗，其中出现身体不适，被送往医院治疗，其中16人出人出现恶心、呕吐等食物中毒症状。现恶心、呕吐等食物中毒症状。26日，官方的检测报告出炉，称学生所饮日，官方的检测报告出炉，称学生所饮用的蒙牛学生专用奶未检出致病菌，符合饮用用的蒙牛学生专用奶未检出致病菌，符合饮用奶标准。但官方未给出学生身体不适的原因。奶标准。但官方未给出学生身体不适的原因。蒙牛相关人员解释称：蒙牛相关人员解释称：“我们分析，可能我们分

6、析，可能是孩子们早上是孩子们早上7点多跑步锻炼后，空腹喝了冷点多跑步锻炼后，空腹喝了冷牛奶，身体出现的乳糖不耐症。牛奶，身体出现的乳糖不耐症。” l担任担任蒙牛乳业蒙牛乳业（02319.HK）首席财务官）首席财务官一职超过一职超过8年的姚同山曾经因为一句话年的姚同山曾经因为一句话“名声大噪名声大噪”，他曾面对香港媒体时说：，他曾面对香港媒体时说：“我们发到香港的产品和出口的产品是我们发到香港的产品和出口的产品是一样的，保证比内地的产品质量更好、一样的，保证比内地的产品质量更好、更安全。更安全。”此话曾引发市场关于蒙牛产此话曾引发市场关于蒙牛产品执行双重标准的质疑。（品执行双重标准的质疑。（20

7、08年年9月月19日晚在深圳卫视的日晚在深圳卫视的直播港澳台直播港澳台新新闻节目中有播出）闻节目中有播出） 1.独立董事制度的产生和发展 l我国公司引入独立董事制度的历程我国公司引入独立董事制度的历程独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。赴境外证券交易所上市的公司中开始的。1997年年12月月16日中国证监会于发布的日中国证监会于发布的上市公司上市公司章程指引章程指引中第中第112条首次提出条首次提出“公司根据需要，公司根据需要，可以设立独立董事可以设立独立董事”。 1999年年3月月29日国家经贸委、中国证监会

8、联合发日国家经贸委、中国证监会联合发布布关于进一步促进境外上市公司规范化运作和关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见深化改革的意见 1.独立董事制度的产生和发展 2000年年4月召开的全国企业改革与管理工作会议月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。企业中逐步建立独立董事制度。2000年年11月上海证券交易所于制定了月上海证券交易所于制定了上海证券上海证券交易所上市公司治理指引交易所上市公司治理指引就上市公司建立独立就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定董事制度作了较为

9、详细的规定 2001年，中国证监会发布年，中国证监会发布关于在上市公司建立关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见独立董事制度的指导意见最新公司法第最新公司法第123条规定上市公司设立独立董条规定上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。事，具体办法由国务院规定。 l四、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整 美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定 第二节 独立董事的独立性一、一、“独立性独立性”的不同层次的不同层次名义独立性与事实独立性名义独立性与事实独立性 名名义上的上的“独立性独立性”是指担任独立董事的人是指担任独立董事的人员符符合市合市场监管部管部门有关独立董事有关

10、独立董事“独立性独立性”的相关的相关规定，具定，具备担任独立董事的担任独立董事的资格。格。 事事实上的上的“独立性独立性”是指独立董事在公司重大决是指独立董事在公司重大决策参与方面能策参与方面能够做出独立判断并做出独立判断并发挥相相应的作的作用。用。 二、不同治理模式下独立董事的二、不同治理模式下独立董事的“独立性独立性”英美模式英美模式独立董事是独立董事是单层制中的外部董事制中的外部董事外部董事的外部董事的“独立性独立性”受限于外部董事与公司内受限于外部董事与公司内部人之部人之间的信息不的信息不对称。称。德日模式德日模式 独立董事是双独立董事是双层制中的非制中的非执行董事行董事(或或监事事)

11、外部董事的外部董事的“独立性独立性”受限于他受限于他们的流的流动性。性。东南亚模式东南亚模式大股大股东的超的超强控制力决定独立董事很控制力决定独立董事很难发挥作作用用 2.独立董事的独立性l不同国家公司法对不同国家公司法对“独立性独立性”的界定的界定英国公司法英国公司法独立董事非独立董事非经股股东大会批准不得从公司大会批准不得从公司购买大大额资产。大大额资产是指超是指超过5万英磅的万英磅的现金或超金或超过公司公司总资产10%的非的非现金金资产。独立董事可以持有公司股份，但必独立董事可以持有公司股份，但必须有有偿取得。独立取得。独立董事在董事在买进或或卖出公司股份出公司股份时，需公开披露。，需公

12、开披露。独立董事一般不能从公司独立董事一般不能从公司获取取报酬。独立董事的津酬。独立董事的津贴、差旅差旅费用等用等应在公司在公司财务报告中加以反映。告中加以反映。独立董事不能向公司独立董事不能向公司贷款，或要求公司提供款，或要求公司提供贷款担保。款担保。特拉华州公司法（美国）特拉华州公司法（美国） 独立董事可以持有公司股份。独立董事可以持有公司股份。担任独立董事的人担任独立董事的人员不能与公司存在不能与公司存在“重大重大”利利益关益关联。不存在重大利益关。不存在重大利益关联是指在是指在过去的两去的两年中未受雇于公司，不是公司主要年中未受雇于公司，不是公司主要经理人理人员的的亲属，未与公司属，未

13、与公司发生生总额超超过20万美元的交万美元的交易，不是受聘于公司的律易，不是受聘于公司的律师或投或投资顾问。密歇根州公司法（美国）密歇根州公司法（美国）担任独立董事的人担任独立董事的人员在在过去去3年内不得是公司年内不得是公司的雇的雇员，未与公司，未与公司发生生总额超超过100万美元交万美元交易。易。独立董事的任独立董事的任职时间不得超不得超过3年。如超年。如超过3年，可以作年，可以作为董事留任，但失去独立董事董事留任，但失去独立董事资格。格。中国公司法中国公司法 独立董事不得自独立董事不得自营或者或者为他人他人经营与其所任与其所任职公司同公司同类的的业务或者从事或者从事损害本公司利益的活害本

14、公司利益的活动。从事上述活。从事上述活动所得收所得收应当当归公司所有。独公司所有。独立董事除立董事除经公司章程或股公司章程或股东大会同意外，不得大会同意外，不得与公司与公司订立合同或立合同或进行交易。行交易。l四、公司治理章程对“独立性”的指引 纽约证券交易所纽约证券交易所香港联交所香港联交所上市规则上市规则 香港公司治理委员会香港公司治理委员会 中中国国证证监监会会于于20022002年年底底发发布布的的关关于于在在上上市市公公司司建建立立独独立立董董事事制制度度的的指指导导意意见见 英国公司治理委员会英国公司治理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度

15、的指导意见 l下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：l（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;l（二）直接或间接持有上市公司已发行股份（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；是上市公司前十名股东中的自然

16、人股东及其直系亲属；l（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；直系亲属；l（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；l（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；等服务的人员；l（六）公司章程规定的其他人员；（六）公司章程规定的其他人员；l（七）中国证监会认定的其他人员。（七）中国证监会认定的其他人员。上市公

17、司赋予独立董事以下特别职权1.重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所3.向董事会提请召开临时股东大会4.提议召开董事会5.独立聘请外部审计机构和咨询机构6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露 如果上市公司董事会下设薪酬审计提名等委员会的独立董事应当在委员会成

18、员中占有二分之一以上的比例 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见l提名任免董事l聘任或解聘高级管理人员l公司董事高级管理人员的薪酬l上市公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款l独立董事认为可能损害中小股东权益的事项l公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一同意保留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。 独立董事

19、连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换,除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责l我国独立董事无法保证独立性的原因我国独立董事无法保证独立性的原因独立董事的选聘机制并未市场化，目前上市公司独立董事的选聘机制并未市场化，目前上市公司的独立董事主要来源于大股东的推荐；的独立董事主要来源于大股东的推荐

20、；独立董事的薪酬来源于所任职的企业，因利益的独立董事的薪酬来源于所任职的企业，因利益的关联会造成独立董事成为仅供摆设的关联会造成独立董事成为仅供摆设的“花瓶花瓶”而而难以发挥其独立见解；难以发挥其独立见解；数量甚微的独立董事渗透于原先稳固且并不完善数量甚微的独立董事渗透于原先稳固且并不完善的董事会中，其发挥效力大小及持续性状况值得的董事会中，其发挥效力大小及持续性状况值得怀疑；怀疑；独立董事的有限理性将可能会影响其本应发表的独立董事的有限理性将可能会影响其本应发表的独立意见等。独立意见等。上市公司治理准则( (中国证券监督管理委员会发文时间中国证券监督管理委员会发文时间2 0 0 2 - 0

21、1 - 0 7)2 0 0 2 - 0 1 - 0 7)l第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。l第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律法规公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责不受公司主要股东实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计l一、制约独立董事发挥作用的主要因素 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性治理机制不相容限制了

22、独立董事的影响力 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 独立董事能力欠缺 独立董事受制于诉讼风险 3.独立董事的决策参与机制l独立董事的独立董事的“独立性独立性”及作用评价及作用评价 独立董事提名独立董事提名控股股控股股东提名的独立董事由于具有利益关提名的独立董事由于具有利益关联而失去独而失去独立性立性独立董事来源独立董事来源独立董事的独立董事的专业素素质成成为其能否其能否发挥作用的关作用的关键独立董事人数独立董事人数 独立董事人数不能独立董事人数不能过少少 P138独立董事兼任独立董事兼任 允允许1个人个人“原原则上最多在上最多在5家上市公司兼任独立董事家上市公司兼任独立董事”3.独立董事

23、的决策参与机制l独立董事的独立董事的“独立性独立性”及作用评价及作用评价 关于关于“独立董事是谁独立董事是谁”的调查的调查对1100多家上市公司多家上市公司进行行历时一个月的独家一个月的独家专题调查采采访：（：（1）独立董事呈四多：高学独立董事呈四多：高学历者多、者多、经济学学家多、京沪工作的多、中年人多；（家多、京沪工作的多、中年人多；（2）部分独立董）部分独立董事任事任职不久即辞不久即辞职，有的甚至，有的甚至刚被提名候被提名候选人即提出人即提出请辞；（辞；（3）博士学）博士学历占占总人数的人数的28。另有。另有24名中名中国工程院院士、中科院院士出任独立董事之国工程院院士、中科院院士出任独

24、立董事之职。经济学家是独立董事最学家是独立董事最热门的人的人选，共有，共有131人，技人，技术类专业的的专家也家也颇受受欢迎，共有迎，共有135人。而会人。而会计专业的的人人约只有只有60人，也就是人，也就是仅有有1/5的公司聘的公司聘请了会了会计专业的人士，的人士，还远没有达到没有达到证监会的要求。会的要求。 3.独立董事的决策参与机制l独立董事的独立董事的“独立性独立性”及作用评价及作用评价 关于关于“独立董事是谁独立董事是谁”的调查的调查因此，根据英美国家的因此，根据英美国家的经验和我国的和我国的实践，上市公司践，上市公司一般一般趋向于向于选择财会会专家、法律家、法律专家、非同行家、非同

25、行业公司公司的高管人的高管人员、经济学家、股票学家、股票专家、管理家、管理专家和科技家和科技专家作独立董事。根据独立董事的性家作独立董事。根据独立董事的性质，取得独立董，取得独立董事任事任职资格的关格的关键因素，一是因素，一是“独立独立”；二是要；二是要“懂事懂事”他不他不仅要懂得要懂得经济学、管理学的基学、管理学的基础知知识，行，行业基基础知知识，还应有有长远眼光，能帮助公司朝着有利眼光，能帮助公司朝着有利于公众信任和持于公众信任和持续、平、平稳和健康的方向和健康的方向发展，有能力展，有能力抑制和扭抑制和扭转“董事会失灵董事会失灵”和和“内部人控制内部人控制”。3.独立董事的决策参与机制l独

26、立董事的独立董事的“独立性独立性”及作用评价及作用评价 独立董事如何获取信息独立董事如何获取信息 独立董事独立董事获取信息的渠道成取信息的渠道成为其决策科学性的基其决策科学性的基础独立董事与执行董事的信息非对称独立董事与执行董事的信息非对称信息不信息不对称不利于董事会决策称不利于董事会决策独立董事的工作内容独立董事的工作内容独立董事的作用在于独立董事的作用在于监督与决策参与督与决策参与独立董事作用的主观评价独立董事作用的主观评价3.独立董事的决策参与机制l独立董事的独立董事的“独立性独立性”及作用评价及作用评价 独立董事报酬独立董事报酬 独立董事独立董事报酬太高或太低，其独立性会受到酬太高或太

27、低，其独立性会受到质疑疑上海荣正投上海荣正投资咨咨询公司一公司一项对百余家上市公司独立董百余家上市公司独立董事的年薪事的年薪调查显示：我国示：我国2001年独立董事平均年薪年独立董事平均年薪为3.14万元。万元。 该调查认为，目前我国的上市公司在，目前我国的上市公司在给付独立董事付独立董事报酬方面花酬方面花样繁多，有各种名繁多，有各种名义，如，如车马费、顾问费、津津贴（包括基本津（包括基本津贴、会、会议津津贴、风险津津贴等）。我等）。我国独立董事的平均国独立董事的平均报酬酬值为3.14万元，最高万元，最高报酬达到酬达到了了26.5万元，最低万元，最低报酬酬为0.3万元。各家公司万元。各家公司给

28、独立董独立董事的事的报酬酬悬殊也殊也较大，从大，从1万到数十万元不等，最高万到数十万元不等，最高的是最低年薪的的是最低年薪的88倍，是平均倍，是平均报酬的酬的8.5倍，平均倍，平均报酬是最低酬是最低报酬的酬的10倍，差距相当大。在倍，差距相当大。在报酬构成上，酬构成上，我国我国绝大多数上市公司大多数上市公司纯粹以粹以现金形式固定地金形式固定地给付独付独立董事立董事报酬。酬。伊利股份独立董事及津贴l陈力华，陈力华，1945年年8月出生，大学本科，高级经月出生，大学本科，高级经济师。历任中国化济师。历任中国化 工建设总公司总经理，中国工建设总公司总经理，中国海洋石油总公司总经济师，海洋石油总公司总

29、经济师，18.75l王玉华，王玉华，1963年年5月出生，经济学博士。现任月出生，经济学博士。现任山东财政学院副校长，经济学教授，山东财政学院副校长，经济学教授，18.75l杨金国，杨金国，1963年年10月出生，汉族，大学本科。月出生，汉族，大学本科。历任中华全国律师协会秘书长，北京市公元律历任中华全国律师协会秘书长，北京市公元律师事务所律师，师事务所律师，18.75l刘江南，男刘江南，男,1955年年11月出生，汉族，工商管月出生，汉族，工商管理硕士，在读工商管理博士。历任阿尔卡特理硕士，在读工商管理博士。历任阿尔卡特-朗朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁。讯（中国）投资有限公司副总裁、

30、总裁。伊泰B独立董事及津贴l谭国明香港人，现为信永中和会计师事务所谭国明香港人，现为信永中和会计师事务所合伙人合伙人.12.00l宋建中宋建中1986年至今在内蒙古建中律师事务所年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。现任中华全国律师协会党组成员、担任主任。现任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长副会长，中华全国女律师协会会长.6.80 l连俊孩连俊孩2006年起担任内蒙古证宇联合会计师年起担任内蒙古证宇联合会计师事务所副所长，同时担任内蒙古证宇工程造价事务所副所长，同时担任内蒙古证宇工程造价咨询有限责任公司副总经理。咨询有限责任公司副总经理。6.80 l解祥华教授，现任内蒙

31、古财经学院继续教育解祥华教授，现任内蒙古财经学院继续教育学院副院长。学院副院长。6.80 “花瓶” 独立董事：状告监管机构 “郑百文事件郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念虚假上市、虚增利润、信达虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。郑百文弄虚作假事件披露后，郑百文弄虚作假事件披露后，20012001年年9 9月月2727日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长

32、和副董事长分别处以事长分别处以3030万元和万元和2020万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以1010万元罚款。这在我国万元罚款。这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设摆设”，另一，另一方面又因方面又因“摆设摆设”而被市场而被市场“打板子打板子”。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行

33、政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。为由驳回。该独立董事不服，提

34、出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事董事”身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的理、不拿任何报酬的“独立董事独立董事”、“花瓶董事花瓶董事”。案例：内蒙君正独立董事制度l第一章第一章 总则总则l第二章第二章 独立董事的任职条件独立董事的任职条件l第三章第三章 独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换l第四章第四章 独立董事的职权独立董事的职权l第五章第五章 独立董事的义务独立董事的义务l第六章第六章 独立董事履行职责的保障独立董事履行职责的保障l第七章第七章 独立董事的法律责任独立董事的法律责任