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1、 第六章第六章第六章第六章实物资产与无形资产实物资产与无形资产实物资产与无形资产实物资产与无形资产1本章主要内容本章主要内容l l 国际投资中实物资产的取得方式国际投资中实物资产的取得方式l l 国际投资中实物资产的运营方式国际投资中实物资产的运营方式l l 国际投资中无形资产的取得方式国际投资中无形资产的取得方式 l l 国际投资中无形资产的运营方式国际投资中无形资产的运营方式 重点重点:l l 国际投资中实物资产与无形资产的取得方式国际投资中实物资产与无形资产的取得方式2 1. 实物资产实物资产1.1 国际投资中实物资产的取得方式国际投资中实物资产的取得方式 动产动产不动产不动产实物资产的
2、取得方式实物资产的取得方式跨国购并跨国购并绿地投资绿地投资3跨跨国国并并购购跨国兼并跨国兼并（在当地企（在当地企业与外国企业的资产和业与外国企业的资产和业务合并后建立一家新业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家的实体或合并成为一家现有的企业）现有的企业）跨国收购（收购一家现跨国收购（收购一家现有的当地企业或外国子有的当地企业或外国子公司的控股股份，即公司的控股股份，即10%以上的股权。全部以上的股权。全部收购：收购：100%；多数股；多数股权：权：55%-99%；少数股；少数股权：权：10%-49%）合并（平等合并合并（平等合并）法定合并（只有一家公司法定合并（只有一家公司继续存在，成为一家
3、新成继续存在，成为一家新成立的公司，承担不再是法立的公司，承担不再是法人实体的另一家公司的全人实体的另一家公司的全部债务和股权）部债务和股权）收购国外子公司收购国外子公司（已被收购拥有（已被收购拥有的国外子公司增的国外子公司增资，全部或部分资，全部或部分收购国外子公司收购国外子公司的股份）的股份）收购一家当地企业收购一家当地企业私有化私有化（收购当地公有企业（收购当地公有企业收购国有化企业收购国有化企业收购当地私营企业收购当地私营企业41.1.1 跨国购并及其优缺点跨国购并及其优缺点 1.1.1.1 跨国购并的种类跨国购并的种类 按购并双方所处的行业关系，可分为按购并双方所处的行业关系，可分为
4、横向购并横向购并 、纵向购并、纵向购并 、混合购并、混合购并 按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为善意善意购并、购并、 恶意购并恶意购并 按购并时按购并时出资方式出资方式，分为，分为现金收购、股票收购现金收购、股票收购 、杠杆收购、杠杆收购按并购涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购按并购涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购按并购是否受法律限制，可分为强制并购和自由并购按并购是否受法律限制，可分为强制并购和自由并购按兼并的内在动因分，可分为战略并购和财务并购按兼并的内在动因分，可分为战略并购和财务并购5 行业关系行业关系
5、分类分类横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购 指处于同一产业、生指处于同一产业、生产或经营同一产品的商业产或经营同一产品的商业上竞争对手之间的并购上竞争对手之间的并购 指生产过程或经营环指生产过程或经营环节相互衔接、密切联节相互衔接、密切联系的企业之间，或者系的企业之间，或者具有纵向协作关系的具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购专业化企业之间的并购。指处于不同产业领域、指处于不同产业领域、产品属于不同市场且产品属于不同市场且与其产业部门不存在与其产业部门不存在特别的生产技术联系特别的生产技术联系的企业之间的并购的企业之间的并购返回幻灯片 4兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型6
6、按按购并双方是否购并双方是否互愿互利分互愿互利分善意收购善意收购（协议收购、直接收购）（协议收购、直接收购） 恶意收购（敌意收购、间接收购）返回幻灯片 4兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型7 按按购并购并出资出资方式分类方式分类返回幻灯片 4出资购买股票式出资购买股票式现金收购出资购买资产式出资购买资产式 股票收购股票收购以股票换取资产式以股票换取资产式以股票换取股票式以股票换取股票式综合证券收购综合证券收购（现金、股票、认股现金、股票、认股权证、可转换债券等权证、可转换债券等支付方式支付方式）杠杆收购杠杆收购（举债式收购、（举债式收购、融资收购）融资收购）兼并收购的主要类型兼并收购的主要类
7、型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型8 按并购涉及被并购按并购涉及被并购企业的范围分类企业的范围分类整体并购整体并购部分并购部分并购返回幻灯片 4兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型9兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按并购是否受法律按并购是否受法律规范强制规范强制强制并购强制并购自由并购自由并购（意愿并购）（意愿并购）返回幻灯片 4我国证券法有我国证券法有“强强制公开收购制度制公开收购制度”10按并购的内在按并购的内在动因分类动因分类财务并购财务并购战略并购战略并购谋求规模经济效益谋求规模经济效益谋求市场高占有率谋
8、求市场高占有率实现生产经营一体化实现生产经营一体化分散风险多角经营分散风险多角经营兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型11TCL收购汤姆收购汤姆逊彩电业务和逊彩电业务和阿尔卡特手机部阿尔卡特手机部1994年铁道部年铁道部与中国五金与中国五金矿产进出口矿产进出口总公司，购总公司，购买悉尼钢厂买悉尼钢厂美国环球航空美国环球航空公司于公司于1987年年购买德士古石购买德士古石油公司油公司85%的的股票股票联想收购联想收购IBM PC事业部事业部 KKR投资公司投资公司1972年收购胜家制造年收购胜家制造地铁开关门装置地铁开关门装置的部门和的部门和1988年收年收购购RIJ烟草公司烟草公司12 131
9、4美国美国 在美国的并购与能源和自然资源部门有在美国的并购与能源和自然资源部门有关。最大的交易（也是世界第六大跨国并关。最大的交易（也是世界第六大跨国并购案）是英国公司购案）是英国公司INEOS INEOS 以以9090亿亿美元收购美元收购InnoveneInnovene公司（公司（BPBP集团在北美的炼油和烯集团在北美的炼油和烯烃等衍生品生产企业）；另一个大型交易烃等衍生品生产企业）；另一个大型交易是挪威是挪威Norsk HydroNorsk Hydro公司以公司以2424亿亿美元收购美元收购Spinnaker ExplorationSpinnaker Exploration石油公司；第三大
10、石油公司；第三大交易是挪威交易是挪威StatoilStatoil石油公司以石油公司以2020亿亿美元收美元收购购EnCana CorpEnCana Corp公司在墨西哥湾的美国深水公司在墨西哥湾的美国深水石油和管道资产。石油和管道资产。 15英国英国 20052005年至年至20062006年初，三大世界跨国并购案中的两大年初，三大世界跨国并购案中的两大并购活动发生在英国。最大的交易是西班牙并购活动发生在英国。最大的交易是西班牙Telefonica Telefonica 公司今年初以公司今年初以317317亿亿美元收购英国移动运美元收购英国移动运营商营商O2O2（另一个排名前三位的交易是法国（
11、另一个排名前三位的交易是法国Pernod Pernod RicardRicard公司以公司以178178亿亿美元收购美元收购Allied DomecqAllied Domecq酒厂）。酒厂）。另一个比较大的交易是迪拜环球港务集团以另一个比较大的交易是迪拜环球港务集团以8282亿亿美元美元收购英国半岛东方航运公司。在能源和自然资源部门，收购英国半岛东方航运公司。在能源和自然资源部门，英国也进行了一些跨国接管，最大的交易是不列颠能英国也进行了一些跨国接管，最大的交易是不列颠能源公司与一家国际公司的重组。英国国家电力供应公源公司与一家国际公司的重组。英国国家电力供应公司（司（National Gri
12、d TranscoNational Grid Transco）将其英格兰北部的配气）将其英格兰北部的配气网络卖给中国香港的投资商，售价网络卖给中国香港的投资商，售价2525亿亿美元，并将其美元，并将其威尔士和英格兰西部的配气网络以威尔士和英格兰西部的配气网络以2222亿亿美元的价格卖美元的价格卖给给3 3家澳大利亚投资商。家澳大利亚投资商。 16亚洲亚洲 在亚洲在亚洲1414个大规模国际投资项目中，一多半发生个大规模国际投资项目中，一多半发生在金融业，例如英国投资集团以在金融业，例如英国投资集团以3131亿亿美元的价格收美元的价格收购了中国银行购了中国银行10%10%的股份，淡马锡以的股份，淡
13、马锡以1616亿美元亿美元收购了收购了5%5%的股份；美国银行以的股份；美国银行以3030亿美元亿美元收购了中国建设银收购了中国建设银行行9%9%的股份，而淡马锡也收购了的股份，而淡马锡也收购了5%5%的股份。在另外的股份。在另外一宗交易中，美国高盛以一宗交易中，美国高盛以2626亿亿美元收购了中国工商美元收购了中国工商银行银行7%7%的股份。中国以外的交易包括淡马锡和的股份。中国以外的交易包括淡马锡和SiamSiam商业银行以商业银行以4040亿亿美元的价格接管泰国的美元的价格接管泰国的ShinShin公司。公司。韩国第一银行被新桥基金和韩国当局的联合基金以韩国第一银行被新桥基金和韩国当局的
14、联合基金以3232亿亿美元出售给英国的美元出售给英国的Standard CharteredStandard Chartered银行。银行。德意志银行和美国资本集团公司以德意志银行和美国资本集团公司以4747亿美元的价格亿美元的价格购得日本软银公司的少数股份。购得日本软银公司的少数股份。171819Figure I.5. Sectoral breakdown of cross-borderM&A sales, 1987-2005(Per cent)2021Figure I.7. Number of cross-border M&As by collective investment funds,
15、aby target region, 1987-200522Figure I.8. Cross-border M&As by private equityfunds and hedge funds, by sector and main industry, 200523242006-2007年第一季度跨国并购比较分析年第一季度跨国并购比较分析 252627跨国购并的成功要素跨国购并的成功要素1在所熟悉的行业寻找跨国购并目标在所熟悉的行业寻找跨国购并目标2寻寻求求在在当当地地有有较较强强竞竞争争地地位位和和较较好好经经营营业业绩绩的的企企业作为跨国购并的目标业作为跨国购并的目标3根据企业经营系统
16、的优势或特点进行跨国购并根据企业经营系统的优势或特点进行跨国购并4注注重重通通过过管管理理技技能能的的转转移移获获得得跨跨国国购购并并计计划划的的增增值（整合）值（整合）5注重跨国经营特别是跨国购并经验的积累注重跨国经营特别是跨国购并经验的积累6. 考虑法律环境考虑法律环境 28企业跨国购并所面临的法律环境企业跨国购并所面临的法律环境（ 1）东道国对外资企业进入证券市场的管制及）东道国对外资企业进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的限制；对外资收购上市公司控制权的限制；（ 2）东道国证券法的其他方面；（如管理形式、）东道国证券法的其他方面；（如管理形式、有关处罚）有关处罚）（ 3） 与
17、购并活动有关的法律规范。（如公司法、与购并活动有关的法律规范。（如公司法、外资法、税法）外资法、税法）29 2006年年1月月5日，商务部、证监会等五部日，商务部、证监会等五部委联合发布委联合发布外国投资者对上市公司战外国投资者对上市公司战略投资管理办法略投资管理办法，外资今后可以战略，外资今后可以战略投资投资G股和股权分置改革后新上市公司的股和股权分置改革后新上市公司的A股。股。办法办法规定，只要其自身或其母规定，只要其自身或其母公司境外实有资产不低于公司境外实有资产不低于1亿美元或管理亿美元或管理的境外实有资产不低于的境外实有资产不低于5亿美元，即符合亿美元，即符合外国投资者条件。外国投资
18、者条件。 30案例：明基收购西门子手机业务案例：明基收购西门子手机业务一、概况一、概况 2005年年6月月8日下午日下午4时，明基正式宣布收购德国西门子全球时，明基正式宣布收购德国西门子全球手机业务，由此手机业务，由此BenQ将为全球第四大手品牌，预计手机业务将为全球第四大手品牌，预计手机业务年营业收入超过年营业收入超过100亿美元。亿美元。 二、具体交易内容二、具体交易内容 2005年年10月月1日起，西门子手机事业体在净值无负债的基准下，日起，西门子手机事业体在净值无负债的基准下，将资产完全转移至明基。另西门子提供约将资产完全转移至明基。另西门子提供约2.5亿欧元现金与服亿欧元现金与服务，
19、投入未来的核心专利开发、营销业务的拓展及品牌的推广务，投入未来的核心专利开发、营销业务的拓展及品牌的推广活动。活动。10月月1日起，西门子授权明基使用日起，西门子授权明基使用Siemens手机品牌手机品牌18个个月，而月，而BenQ- Siemens也将从该时起维持也将从该时起维持5年使用权。此外西门年使用权。此外西门子以子以5000万欧元购入明基股份，成为明基战略股东。万欧元购入明基股份，成为明基战略股东。31案例：中海油、中石油跨国购并成败分析案例：中海油、中石油跨国购并成败分析 一、概况：一、概况： 2005年年8月月2日日，中中国国海海洋洋石石油油有有限限公公司司宣宣布布撤撤回回其其对
20、对美美国国第第九九大大石石油油公公司司优优尼尼科科公公司司的的收收购购要要约约.此此时时.中中海海油油185亿亿美美元元的的全全现现金金报报价价仍仍然然超超出出雪雪佛佛龙龙公公司司现现金金加加股股票票的的竞竞价价约约10亿美元。中海油收购优尼科最后以失败告终。亿美元。中海油收购优尼科最后以失败告终。 与与此此相相反反，两两个个多多月月后后，10月月27日日，中中国国石石油油天天然然气气集集团团公公司司宜宜布布，通通过过旗旗下下子子公公司司中中油油国国际际，100%收收购购了了哈哈萨萨克克斯斯坦坦PK石石油油公公司司，并并已已完完成成了了交交割割，耗耗资资41.8亿亿美美元元现现金金，比比竞竞争
21、争对对手手多多出出3.8亿亿美美元元。为为迄迄今今为为止止中中国国企企业业最最大大的的海海外外并并购。购。 32二、背景二、背景 PK公公司司成成立立于于1991年年，是是哈哈萨萨克克斯斯坦坦共共和和国国第第一一大大石石油油生生产产商商，于于1999年年被被破破产产保保护护，2003年年在在加加拿拿大大卡卡尔尔加加里里重重新新注注册册，改改为为现现名名。PK公公司司在在加加拿拿大大、美美国国、英英国国、德德国国和和哈哈萨萨克克斯斯坦坦证证券券交交易易所所上上市市，其其油油气气田田、炼炼厂厂等等资资产产全全部部在在哈哈萨萨克克斯斯坦坦共共和和国国境境内内，年年原原油油生生产产能能力力超超过过70
22、0万吨。万吨。 优优尼尼科科，美美国国第第九九大大石石油油公公司司.有有100多多年年历历史史。公公司司目目前前的的市市场场价价值值是是117亿亿美美元元。该该公公司司还还向向泰泰国国提提供供天天然然气气进进行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。 案例：中海油、中石油跨国购并成败分析案例：中海油、中石油跨国购并成败分析33中中石石油油收收购购PK公公司司是是在在一一个个它它相相当当了了解解的的国国家家里里。选选择择了了一一块块比比较较小小的的资资产产，而而且且竞竞争争对对手手是是印印度度和和俄俄罗罗斯斯石石油油公司，而非哈萨克斯坦本
23、国公司公司，而非哈萨克斯坦本国公司中中海海油油面面临临的的是是一一个个资资产产主主要要在在东东南南亚亚的的美美国国石石油油公公司司，竞争对手是美国知名公司雪佛龙公司竞争对手是美国知名公司雪佛龙公司 中中石石油油收收购购PK公公司司的的交交易易规规模模相相对对较较小小，资资金金不不及及收收购购优尼科的一半。优尼科的一半。中中海海油油在在竟竟购购优优尼尼科科的的过过程程中中，曾曾经经因因为为内内部部的的反反对对而而错过了最佳的出价时机错过了最佳的出价时机. 中石油的报价相当迅速而坚决。中石油的报价相当迅速而坚决。案例：中海油、中石油跨国购并成败分析案例：中海油、中石油跨国购并成败分析341.政治压
24、力的应对政治压力的应对中海油中海油未与政府达成更多默契未与政府达成更多默契 中中石石油油收收购购时时机机得得当当，很很好好的的利利用用了了此此前前国国家家主主席席胡胡锦锦涛涛访访哈哈时时所所促促成成的的两两国国良良好的政治氛围。好的政治氛围。中石油聘请了伟达公关中石油聘请了伟达公关 中中石石油油对对于于加加拿拿大大、哈哈萨萨克克斯斯坦坦的的历历史史人人文文、国国际际关关系系、外外交交策策略略、地地缘缘政政策策、法法律律条条款款等等都都做做过过积积累累性性的准备工作的准备工作 。2.公关活动的开展公关活动的开展3.收购前的准备和铺垫收购前的准备和铺垫 （经验积累）（经验积累）案例：中海油、中石油
25、跨国购并成败分析案例：中海油、中石油跨国购并成败分析351.1.2 1.1.2 绿地投资及其优缺点绿地投资及其优缺点绿地投资及其优缺点绿地投资及其优缺点 涵义：涵义：涵义：涵义： 绿地投资，即在东道国新创企业，是绿地投资，即在东道国新创企业，是绿地投资，即在东道国新创企业，是绿地投资，即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律东道国的法律东道国的法律东道国的法律设立设立设立设立全部或部分资产所有权归外全部或部分资产所有权归外全部或部分资产所有权
26、归外全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。国投资者所有的企业。国投资者所有的企业。国投资者所有的企业。 优点优点优点优点 投资者能在较大程度上把握其风险性，投资者能在较大程度上把握其风险性，投资者能在较大程度上把握其风险性，投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性动性动性动性 缺点缺点缺点缺点 需要大量的筹建工作，建设周期长、需要大量的筹建工作，建设周期长、需要大量的筹建工作，建设周期长、需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活
27、性差，因而整体投资风险较大速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大 36?跨跨国国购购并并绿地投资绿地投资37技术等企业专有资源的状况技术等企业专有资源的状况 跨国经营的经验积累跨国经营的经验积累 经营战略和竞争战略经营战略和竞争战略 企业的成长性企业的成长性 内在因素内在因素对选择的对选择的影响影响东道国对外国购并行为的管制东道国对外国购并行为的管制东道国的经济发展水平和工业化程度东道国的经济发展水平和工业化程度目标市场和母国市场的增长率目标市场和母国市场的增长率外外部部因因素素对对选选择择的的影影响响38 指跨国公司
28、等国际投资主体通过指跨国公司等国际投资主体通过特定的国际投资行为特定的国际投资行为将其所拥有的实将其所拥有的实物资产投入运营以获取收益的具体方式物资产投入运营以获取收益的具体方式非非股股权权参参与与下下的的运运营营方方式式股股权权参参与与下下的的运运营营方方式式39全部股权参与下的运营全部股权参与下的运营 方式方式（独资）（独资）股权参与下实物资产的运营方式股权参与下实物资产的运营方式部分股权参与下的运营方式部分股权参与下的运营方式（国际合资）（国际合资）以所有权（股权）为基础，以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实对企业的有效控制来实
29、现实物资产运营的直接投资方式物资产运营的直接投资方式1.2.1 股权参与下实物资产的运营方式股权参与下实物资产的运营方式40全全部部股股权权参参与与下下的的运运营营方方式式特特点点提供全部资本，提供全部资本，拥有绝对的经营决策权拥有绝对的经营决策权便于保守技术诀窍便于保守技术诀窍与商业秘密与商业秘密对东道国而言不承担投对东道国而言不承担投资风险，并增加净收入资风险，并增加净收入能生产出更具竞争力能生产出更具竞争力的产品的产品 41全部股权参与下的运营方式的类型全部股权参与下的运营方式的类型国外分公司国外分公司母公司的一个部分，无法人资格母公司的一个部分，无法人资格国外子公司国外子公司受控制，但
30、有独立的法人资格受控制，但有独立的法人资格名称章程同总公司；名称章程同总公司；业务由总公司定；业务由总公司定；所有资产属总公司所有资产属总公司有独立的公司名称和章程有独立的公司名称和章程有独立的行政管理机构有独立的行政管理机构独立核算，自负盈亏独立核算，自负盈亏独立地以自己名义从事各类独立地以自己名义从事各类活动活动42?国国外外分分公公司司国外子公司国外子公司43东道国法律东道国法律分公司（初期）分公司（初期）子公司（正常）子公司（正常）所得税因素所得税因素注册程序注册程序注册注册费用费用分公司简单分公司简单分公司？分公司？子公司？子公司？分公司（大）分公司（大）子公司（小）子公司（小）44
31、部部分分股股权权参参与与下下的的运运营营方方式式特特点点合资各方至少来自于两个或两个合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少投资一方以上的国家，并且至少投资一方的主要的主要业务业务所在地不在东道国的领土所在地不在东道国的领土合资各方共同合资各方共同出资出资组建独立的组建独立的公司实体，并且取得法人地位公司实体，并且取得法人地位共投资，共风险，共投资，共风险，分享利润，分担亏损分享利润，分担亏损签协议，共建机构签协议，共建机构和共管理和共管理45股份有限公司股份有限公司部分股权参与下的运营方式的类型部分股权参与下的运营方式的类型股份两合公司股份两合公司依法向公众发行股票筹集资金；依法向公
32、众发行股票筹集资金；股东的责任仅于出资额；股东的责任仅于出资额；股东人数多，没有最高限额股东人数多，没有最高限额两个以上股东；两个以上股东；以投入资本额为限承担以投入资本额为限承担债务；债务；股东之间不负连带责任股东之间不负连带责任股东人数有最高限额股东人数有最高限额不得公开发行股票；不得公开发行股票；股份不得公开出售，任股份不得公开出售，任意转让意转让部分负无限责任部分负无限责任的股东与部分负的股东与部分负有限责任的股东有限责任的股东共同出资共同出资目前为数不多目前为数不多有限责任公司有限责任公司（常见）（常见）46 1.2.1.3 国际合资经营企业的组织机构国际合资经营企业的组织机构经营战
33、略经营战略董事会董事会（最高权利机构）（最高权利机构）平等互利，协商平等互利，协商发展规划发展规划投资决策投资决策经营活动经营活动方案方案重要人员任命与重要人员任命与聘请聘请成员按出资比成员按出资比例协商确定例协商确定总经理、总经理、副总经理副总经理董事长为法定董事长为法定代表，由各方代表，由各方协商确定，或协商确定，或选举产生选举产生47 1.2.1.4 国际合资经营企业的出资比例国际合资经营企业的出资比例反映投资各方在合资企业中拥有股权和控制权大小反映投资各方在合资企业中拥有股权和控制权大小-各国有不同的规定各国有不同的规定-我国不设上限我国不设上限 1.2.1.5 国际合资经营企业的出资
34、方式国际合资经营企业的出资方式反映了投资者的投资工具和投资构成反映了投资者的投资工具和投资构成-实物资产出资实物资产出资 折价入股折价入股-实物资产出资实物资产出资 直接的现金出资直接的现金出资-无形资产出资无形资产出资 资产的价资产的价值评估值评估有限制有限制性规定性规定鼓励鼓励外国投资者外国投资者本国投资者本国投资者481.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与下实物资产的运营方式 在不以股权为基在不以股权为基础的前提下，国际础的前提下，国际投资主体将实物资投资主体将实物资产投入运营的直接产投入运营的直接投资方式投资方式特点一：特点一：非股权性（契约性）非股权性（契约性）特特点点
35、二二、非非整整合合性性 特点四：特点四：灵活性灵活性特特点点三三、非非长长期期性性 1.2.2.1 非股权参与下运营方式的特点非股权参与下运营方式的特点491.2.2.2 非股权参与下实物资产运营方式的类型非股权参与下实物资产运营方式的类型幻灯片幻灯片 36国际合作经营国际合作经营国际合作经营国际合作经营国国国国际际际际工工工工程程程程承承承承包包包包补补补补偿偿偿偿贸贸贸贸易易易易类类 型型50国际合作经营国际合作经营 国际合作经营中的出资比例（契约规定）和出资国际合作经营中的出资比例（契约规定）和出资方式：实物和无形资产方式：实物和无形资产国际合作经营的组织管理形式国际合作经营的组织管理形
36、式 ： 董事会管理制董事会管理制 -法人式法人式 联合管理制联合管理制 -非法人式非法人式 委托管理制委托管理制 （第三方管理）（第三方管理） -指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以互利原则，以合同形式合同形式约定合作条件，并经东道国政府批约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。51国际合作经营与合资经营的比较国际合作经营与合资经营的比较521.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与下实物资产的运营方式 -国际工程承包国际工程承包投
37、入资产不仅包括一般的物质资投入资产不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源料，还包括人力资源竞竞争争日日趋趋激激烈烈国际工程承包国际工程承包的特点的特点涉涉及及面面广广，多多样样化化技术构成不断提高技术构成不断提高53总包总包分分包包联联合合承承包包国际工程承包国际工程承包类型类型1.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与下实物资产的运营方式 -国际工程承包国际工程承包541.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与下实物资产的运营方式 -补偿贸易补偿贸易 贸易主体和投资主体的统一贸易主体和投资主体的统一具具有有赊赊销销易易货货贸贸易易性性质质补偿贸易补偿贸易的特点的特点具有对
38、等贸易性质具有对等贸易性质是是一一种种特特殊殊的的间间接接融融资资方方式式55直接补偿直接补偿间间接接补补偿偿部部分分补补偿偿补偿贸易的类型补偿贸易的类型1.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与下实物资产的运营方式 -补偿贸易补偿贸易56 企业为进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来企业为进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来经济利益，但不具有实物形态的资产经济利益，但不具有实物形态的资产受受法法律律保保护护（产产权权）与与不不受受法法律律保保护护（技技术术）受法律保护与受法律保护与否否可可辨辨认认与与不不可可辨辨认认（如如商商誉誉）是否可辨认是否可辨认57无形资产的取得方
39、式无形资产的取得方式无形资产的取得方式无形资产的取得方式跨国公司体系跨国公司体系内部的内部的R&D跨国公司体系跨国公司体系外部的外部的R&D2.1.1.1概况概况58 l跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、科技实力以及科研基础设施上的比较优势，科技实力以及科研基础设施上的比较优势，在全球范围内有组织地安排科研机构，以在全球范围内有组织地安排科研机构，以从事新技术，新产品的研究开发。从事新技术，新产品的研究开发。 跨国公司跨国公司R&D全球化的特征全球化的特征l跨国公司海外跨国公司海外R&D支出占总支出占总R&D支出支出的比例不断上升的比例不断上升l跨国公
40、司海外跨国公司海外R&D分支机构分支机构数量数量不断增加不断增加 l跨国公司海外跨国公司海外R&D分支机构的分支机构的专利专利日益增多日益增多59所有所有权权母国母国R&D机构机构海外海外R&D机构机构美国美国/加拿大加拿大303126英国英国5581欧盟欧盟6498欧洲（其他）欧洲（其他）2840日本日本968澳大利澳大利亚亚40世界其他国家世界其他国家110总计总计561353最大最大500家跨国公司拥有的实验室家跨国公司拥有的实验室 60全球化带来的竞争压力全球化带来的竞争压力技术进步技术进步管理框架的变化管理框架的变化跨跨国国公公司司R&D全全球球化化的的动动因因612.1.2.1概况
41、概况l跨国公司研发战略联盟、与其他企业或大学及研究机跨国公司研发战略联盟、与其他企业或大学及研究机构的合作构的合作2.1.2.2跨国公司研发战略联盟跨国公司研发战略联盟 消费者需要和偏好的趋同消费者需要和偏好的趋同技技术术进进步步和和技技术术扩扩散散速速度度的的加加快快全全球球化化的的各各种种力力量量发展的动因发展的动因研发研发战略战略联盟联盟62独资或与他国合资独资或与他国合资全资收购或与全资收购或与以控股方式兼以控股方式兼并他国的已有并他国的已有技术研发机构技术研发机构跨国公司之间跨国公司之间的战略联盟的战略联盟取得方式取得方式63 联盟的典型例子之一是美国联盟的典型例子之一是美国IBM公
42、司与德国西门子公司与德国西门子公司为联合开发新一代集成电路而建立了联合公司为联合开发新一代集成电路而建立了联合R&D实实验室。在新的竞争形势下，技术密集型行业，如电信、验室。在新的竞争形势下，技术密集型行业，如电信、计算机、生物工程、新材料等，运用战略联盟加快技计算机、生物工程、新材料等，运用战略联盟加快技术研发现象非常普遍。据统计，目前跨国公司的战略术研发现象非常普遍。据统计，目前跨国公司的战略联盟中，技术研发型占到联盟中，技术研发型占到55%，这种战略联盟正在形，这种战略联盟正在形成有关市场的主导力量。成有关市场的主导力量。 海外建立海外建立R&D机构正在成为跨国公司技术战略的主机构正在成
43、为跨国公司技术战略的主流和趋势。欧洲跨国公司海外流和趋势。欧洲跨国公司海外R&D机构的数量已经超机构的数量已经超过母国数量，达到过母国数量，达到60%以上；近年来美国跨国公司海以上；近年来美国跨国公司海外外R&D的投资增长是国内投资增长的三倍之多。的投资增长是国内投资增长的三倍之多。联盟联盟64跨国公司通过购并其他企业、特别是大型跨国跨国公司通过购并其他企业、特别是大型跨国公司，可以尽快获取被购并企业的关键技术和公司，可以尽快获取被购并企业的关键技术和大批的技术成果，以补充自身技术上的劣势，大批的技术成果，以补充自身技术上的劣势，增强技术研发的能力，并进而保证企业长期的增强技术研发的能力，并进
44、而保证企业长期的技术垄断优势技术垄断优势 此类购并一个典型的例子是：美国的此类购并一个典型的例子是：美国的IBM公司与公司与Lotus公司的公司的联姻。联姻。IBM公司和公司和Lotus公司均为计算机行业的巨头，但公司均为计算机行业的巨头，但90年代年代以后这两家公司却受到微软公司的严重挑战，市场份额被步步蚕以后这两家公司却受到微软公司的严重挑战，市场份额被步步蚕食。迫于形势，食。迫于形势，1995年年IBM出资出资35亿美元兼并了亿美元兼并了Lotus公司。这公司。这一兼并是一兼并是IBM公司技术竞争优势的一次大扩充，公司技术竞争优势的一次大扩充，Lotus公司原有公司原有的技术研发机构、关
45、键技术、一大批专利、专有技术等无形资产的技术研发机构、关键技术、一大批专利、专有技术等无形资产一并归属一并归属IBM。这一购并案反映了跨国公司联合起来争夺高新技。这一购并案反映了跨国公司联合起来争夺高新技术领先地位的大趋势术领先地位的大趋势。购并购并65 技术优势是跨国公司的生命线，目前，为确保技术优势是跨国公司的生命线，目前，为确保其技术优势得到充分发挥，跨国公司在华技术研发其技术优势得到充分发挥，跨国公司在华技术研发机构采取的是独资和中外合作的运作形式，一个明机构采取的是独资和中外合作的运作形式，一个明显的迹象表明，越是技术处于领先的跨国公司，越显的迹象表明，越是技术处于领先的跨国公司，越
46、倾向于采取独资或控股的形式，这是由技术研发机倾向于采取独资或控股的形式，这是由技术研发机构的特殊性决定的。构的特殊性决定的。独资或合资独资或合资66跨国公司选择海外技术研发基地时，要着重考虑跨国公司选择海外技术研发基地时，要着重考虑以下几个方面：以下几个方面：l接近目标市场；接近目标市场；l绕过贸易壁垒和文化差异；绕过贸易壁垒和文化差异；l借助于本土智力、技术、网络、信息等科技资源，借助于本土智力、技术、网络、信息等科技资源，充分利用当地的科研资源和基础设施，降低技术充分利用当地的科研资源和基础设施，降低技术研发成本，科技资源集聚功能强的城市和地区是研发成本，科技资源集聚功能强的城市和地区是跨
47、国公司海外技术研发基地的首选。跨国公司海外技术研发基地的首选。67 IBM公司利用研发战略联盟加强其业务系统的情况公司利用研发战略联盟加强其业务系统的情况 IBM合作伙伴合作伙伴主主 题题 目目 标标费伦蒂公司费伦蒂公司东芝公司东芝公司费伦蒂公司费伦蒂公司阿波罗公司阿波罗公司惠普公司惠普公司西门子公司西门子公司微软公司微软公司在费伦蒂的计算机中在费伦蒂的计算机中安装安装IBM的个人电脑的个人电脑开发液晶显示器开发液晶显示器共同开发工作站用操共同开发工作站用操作系统作系统开发开发64兆多数据动兆多数据动态随机存取存储器态随机存取存储器联合软件开发联合软件开发 为为PS/2型操作系型操作系统打开市
48、场统打开市场分担开发成本分担开发成本 获得东芝技术获得东芝技术建立与太阳公司和美国建立与太阳公司和美国电话电报公司抗争的电话电报公司抗争的 分担开发成本分担开发成本 改善个人电脑领域的地位改善个人电脑领域的地位6820世纪世纪90年代后，在华建立研发中心成为跨国公司对华年代后，在华建立研发中心成为跨国公司对华投资的重要方向，投资的重要方向，1997年以后，跨国公司在华研发中心年以后，跨国公司在华研发中心的数量迅速增加，而且规模扩大，人力资源逐步实现本的数量迅速增加，而且规模扩大，人力资源逐步实现本土化，目前，跨国公司在华研发中心本土化的研发人员土化，目前，跨国公司在华研发中心本土化的研发人员已
49、达已达95.1%。 1.1.美国微软公司美国微软公司1995年在华建立中国研究院，是中国最年在华建立中国研究院，是中国最大的外商软件产品技术研发机构。大的外商软件产品技术研发机构。 2.2.美国美国IBM公司公司1995年在华建立中国研究中心，是其全年在华建立中国研究中心，是其全球八大研发中心（美国华生研究中心、美国奥斯丁研究球八大研发中心（美国华生研究中心、美国奥斯丁研究中心、美国阿莫顿研究中心、瑞士苏黎世研究中心、以中心、美国阿莫顿研究中心、瑞士苏黎世研究中心、以色列海法研究中心、日本东京研究中心、中国研究中心）色列海法研究中心、日本东京研究中心、中国研究中心）之一。之一。思考：跨国公司在
50、华建立研发中心思考：跨国公司在华建立研发中心693.3.美国美国GE公司的中国研发中心于公司的中国研发中心于2003年在上海成立，年在上海成立，这是继纽约、印度班加罗尔研发中心之外的第三个全这是继纽约、印度班加罗尔研发中心之外的第三个全球研发中心，其技术和产品支持球研发中心，其技术和产品支持GE公司的全球业务，公司的全球业务，2005年，该中心有年，该中心有1200名员工。名员工。 4.4.芬兰诺基亚公司在中国有芬兰诺基亚公司在中国有5个研发中心，还投资个研发中心，还投资100多亿人民币，在北京发起兴建世界级高新技术产业园多亿人民币，在北京发起兴建世界级高新技术产业园区区星网（国际）工业园，从
51、事移动通信及其零部星网（国际）工业园，从事移动通信及其零部件的技术研发、销售和服务等业务。件的技术研发、销售和服务等业务。2005年，在北京年，在北京启动星网（国际）工业园二期；在杭州建立移动多媒启动星网（国际）工业园二期；在杭州建立移动多媒体应用创新中心；在成都体应用创新中心；在成都3G移动通信技术研发中心，移动通信技术研发中心，使中国在诺基亚全球技术研发战略中的地位愈加凸显。使中国在诺基亚全球技术研发战略中的地位愈加凸显。 705.2005年年4月月，在在法法国国前前总总理理访访华华期期间间，欧欧洲洲空空中中客客车车公公司司与与中中国国航航空空工工业业第第二二集集团团公公司司于于21日日在
52、在北北京京签签署署协协议议，合合资资成成立立空空中中客客车车公公司司中中国国研研发发中中心心，进进行行民民用用客客机机的的技技术术开开发发，承承担担A350部部分分大大型型部部件件的的研研发发，并并在在中中国国生生产产。到到2008年年，研研究究人人员员要要达达到到200名。名。 2005年年6月月15日日，欧欧洲洲空空中中客客车车公公司司和和中中国国航航空空工工业业第第一一集集团团公公司司在在巴巴黎黎航航展展上上签签署署协协议议，中中国国航航空空工工业业第第一一集集团团公公司司成成为为空空中中客客车车公公司司中中国国研研发发中中心心新新的的合合作作伙伙伴伴，意意味味着着中中国国航航空空工工业
53、业第第一一集集团团公公司司将将全全面面参参与空客飞机的设计、制造、投资和利润分配。与空客飞机的设计、制造、投资和利润分配。 71 6. 2005年年7月月20日，美国因特网引擎日，美国因特网引擎Google公司宣公司宣布，将在中国建立一个研究中心，增强与中国计算机布，将在中国建立一个研究中心，增强与中国计算机用户的联系，为全球用户开发新的产品和技术。用户的联系，为全球用户开发新的产品和技术。 跨国公司在华建立研发中心的初期，主要针对中跨国公司在华建立研发中心的初期，主要针对中国市场的标准、规范，汉字语言要求开发相应产品，国市场的标准、规范，汉字语言要求开发相应产品，在华研发的技术和产品主要集中
54、在技术密集型行业，在华研发的技术和产品主要集中在技术密集型行业，例如，计算机、通信、电子、化工、汽车、医药等行例如，计算机、通信、电子、化工、汽车、医药等行业。跨国公司在华研发中心主要集中在科研资源和基业。跨国公司在华研发中心主要集中在科研资源和基础设施较为发达的城市，并且多靠近大学和研究机构础设施较为发达的城市，并且多靠近大学和研究机构集中的地区，或集中在开发区，享受相应的优惠政策。集中的地区，或集中在开发区，享受相应的优惠政策。跨国公司在华建立研发中心最多的城市和地区依次是跨国公司在华建立研发中心最多的城市和地区依次是北京、上海、广东、江苏和天津。北京、上海、广东、江苏和天津。 72l跨国
55、公司在北京、上海、广州、深圳等中心城市建立的跨国公司在北京、上海、广州、深圳等中心城市建立的研发中心，已占在华研发中心总数的研发中心，已占在华研发中心总数的85%。截止。截止2004年年底，跨国公司在华建立的研发中心，北京底，跨国公司在华建立的研发中心，北京185家、上海家、上海140家、广东家、广东100家，其中深圳有家，其中深圳有26家，江苏有家，江苏有70多家、多家、天津有天津有50多家。多家。 l近近5年来，越来越多的跨国公司在华研发中心从主要针年来，越来越多的跨国公司在华研发中心从主要针对中国市场的产品开发，逐步变成面向全球的技术研发对中国市场的产品开发，逐步变成面向全球的技术研发机
56、构，以提升技术研发机构在跨国公司全球战略中的地机构，以提升技术研发机构在跨国公司全球战略中的地位。位。GE公司的核磁共振等先进技术不仅支持公司的核磁共振等先进技术不仅支持GE公司的公司的中国产品，而且支持中国产品，而且支持GE公司的全球产品。微软、诺基公司的全球产品。微软、诺基亚、索尼爱立信、松下等公司的中国研发中心，都是其亚、索尼爱立信、松下等公司的中国研发中心，都是其跨国公司的全球技术研发机构。跨国公司的全球技术研发机构。思考：跨国公司在华建立研发中心思考：跨国公司在华建立研发中心73l跨国公司技术研发机构的对华转移，通常选择在研究与跨国公司技术研发机构的对华转移，通常选择在研究与开发能力
57、和科技资源较强的地区，它的人才集聚作用，开发能力和科技资源较强的地区，它的人才集聚作用，一方面为中国专业技术人员带来高价值的就业机会；另一方面为中国专业技术人员带来高价值的就业机会；另一方面对国内重点高等院校、科研院所带来冲击和挑战，一方面对国内重点高等院校、科研院所带来冲击和挑战，导致一些单位人才流失和科技人员结构失衡。导致一些单位人才流失和科技人员结构失衡。l目前，跨国公司在华研发中心有着豪华的技术研发团队。目前，跨国公司在华研发中心有着豪华的技术研发团队。微软公司中国研究院的微软公司中国研究院的60多名研究人员中，多名研究人员中，20人有国外人有国外留学背景，留学背景，40人是中国著名学
58、府的博士人是中国著名学府的博士。IBM公司中国公司中国研究中心的研究人员全部具有博士或硕士学位。广泛延研究中心的研究人员全部具有博士或硕士学位。广泛延揽技术人才，为其未来技术创新进行人才储备，是跨国揽技术人才，为其未来技术创新进行人才储备，是跨国公司全球技术研发战略中的重要一环，国内企业和科研公司全球技术研发战略中的重要一环，国内企业和科研院所如果不解决好产权、股权、分配、经营等机制问题，院所如果不解决好产权、股权、分配、经营等机制问题，这种逆向的技术扩散还会愈演愈烈。这种逆向的技术扩散还会愈演愈烈。742.1.2.3 其他其他与东道国研究机构或高校合作与东道国研究机构或高校合作即国际技术转让
59、或转移方式，它是指跨国公司等国即国际技术转让或转移方式，它是指跨国公司等国际投资主体将其所拥有的专利、专有技术等无形资际投资主体将其所拥有的专利、专有技术等无形资产以有偿转让或转移的形式实现其价值增值，获取产以有偿转让或转移的形式实现其价值增值，获取投资收益的直接投资方式投资收益的直接投资方式。752.2.1 股权参与下无形资产的运营方式股权参与下无形资产的运营方式2.2.1.1全部股权参与下的无形资产运营方式全部股权参与下的无形资产运营方式 母公司母公司独资经营的分支机构独资经营的分支机构国际技术转让方式国际技术转让方式特征：有偿转让特征：有偿转让优点：优点：l保守技术秘密，保持技术垄断优势
60、；保守技术秘密，保持技术垄断优势；l 促进东道国经济发展促进东道国经济发展76 外资企业在华大部分研发项目都是以外资企业在华大部分研发项目都是以独资形式独资形式存在的。存在的。例如，投资例如，投资1.551.55亿美元的摩托罗拉中国研究院、亿美元的摩托罗拉中国研究院、5 5年投资年投资1 1亿美元的朗迅贝尔实验室、投资亿美元的朗迅贝尔实验室、投资600600万美元的三星通讯技万美元的三星通讯技术研究所、投资术研究所、投资1.661.66亿美元的联合利华上海研究中心、亿美元的联合利华上海研究中心、6 6年投资年投资80008000万美元微软中国研究院和万美元微软中国研究院和IBMIBM中国研究中
61、心等中国研究中心等均采取独资形式。均采取独资形式。 跨国公司倾向于设立独资研发中心，主要是由于对中跨国公司倾向于设立独资研发中心，主要是由于对中国市场由陌生到熟悉，中国政策环境由紧到松，跨国公国市场由陌生到熟悉，中国政策环境由紧到松，跨国公司在华设立独资研发中心条件日益成熟，而且跨国公司司在华设立独资研发中心条件日益成熟，而且跨国公司可凭借其技术优势，以确保其在价值链分配上的绝对优可凭借其技术优势，以确保其在价值链分配上的绝对优势，分享跨国公司的全球供应链、知识库等战略资源。势，分享跨国公司的全球供应链、知识库等战略资源。772.2.1 股权参与下无形资产的运营方式股权参与下无形资产的运营方式l跨国公司等外国投资者以其拥有的专利、专有技术等无形资跨国公司等外国投资者以其拥有的专利、专有技术等无形资产为出资，并与东道国投资者合资经营的直接投资方式。产为出资，并与东道国投资者合资经营的直接投资方式。 2.2.2 非股权参与下无形资产的运营方式非股权参与下无形资产的运营方式 许可证安排许可证安排国际合作开发国际合作开发特许专营特许专营78
