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1、1产权重组方案报告（讨论稿）信永中和管理咨询ShineWing Consulting2总 目 录起首函概要项目背景重组原则及思路酒店集团重组方案方案一方案二方案三方案比较特别提示新酒店集团运做建议专题：康乐园上市融资建议34122023234759707273743起首函海航集团、海航酒店集团：海航集团、海航酒店集团：感谢海航集团、海航酒店集团各位领导对信永中和管理咨询的信任，委托我们进行此次酒店集团产权重组项目。本次项目旨在理清海航集团内部酒店类资产的产权关系；通过资产重组提高酒店集团资产质量及盈利能力，为引进战略投资者铺平道路；剥离康乐园大酒店的不良资产，使其可以顺利重组、改制上市。本项目
2、分为两个阶段： 第一阶段的工作重点是康乐园酒店资产剥离。第一阶段工作已于2002年6月完成，信永中和项目组向海航酒店集团提交了康乐园酒店剥离方案报告。 第二阶段的主要工作是海航酒店集团整体产权重组，本方案报告即为第二阶段项目初步成果。信永中和项目组于2002年11月28日进入海航酒店集团现场，开始第二阶段项目工作。在此期间，得到了贵公司各个层面的大力支持、协助，使咨询工作顺利开展。为此，我们对贵公司各位领导及配合我们工作的所有员工表示诚挚的谢意。到目前为止，我们已完成了本项目方案的初稿。在方案初稿中，我们针对酒店集团产权重组提出了三套方案，同时对康乐园上市融资、酒店集团整体融资、海航股份酒店类
3、资产处理等问题提出了建议。希望下一步可以与贵公司进行交流、讨论，对方案进行修改、完善，在我们共同的努力下设计出切实可行的酒店集团产权重组方案。对于本方案，尚有两点需要向贵公司说明：1）本项目虽然是受酒店集团委托，但海航股份和美兰机场有限也投资了大量的酒店类资产，本报告中的各套方案均涉及到以上两家公司的资产重组。因此，本方案的有效实施需要海航集团领导的总体协调和鼎力支持。2）本方案中所引用的数据是我们在贵公司提供的数据基础上进行的估算，对于方案设计有很好的参考价值，但并非最终数据。在方案实施的过程中，贵公司仍需要根据最终方案及当时的具体情况重新计算。再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照！
4、信永中和管理咨询2003年1月12日4概 要总述方案一简述方案二简述方案三简述重组结果分析康乐园改制建议目录578910115概 要总 述海航酒店集团成立于2000年。经过3年的高速发展，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。随着酒店集团的不断发展壮大，作为海航集团的一个重要的业务单元，酒店集团在海航集团内部的战略定位也发生了变化。酒店集团将不再仅仅作为管理海航集团旗下酒店类资产的实体，而是要成为海航集团航空主业的延伸，与航空业互为补充、相得益彰，最终成为海航集团整体价值的重要贡献者。为此，酒店集团正在逐步调整自己的战略规划，希望
5、通过自身的经营和资本运作提升公司价值。由于酒店集团在海航集团内战略定位的转变，以及其自身战略规划的调整，以前的一些遗留问题就凸显出来，主要体现在： 酒店集团内部存在若干与发展战略明显不符，且发展潜力不大的酒店； 产权不集中：海航集团内其他公司有大量的酒店类投资，这种状况一方面影响了整个海航酒店产业的发展，另一方面也对宿主公司产生了不利的影响； 产权不清晰：部分酒店经营主体与资产相脱离，成为了这些酒店持续经营发展的桎梏；站在酒店集团的层面，以上问题的存在不利于酒店集团未来的经营和发展，尤其是未来酒店集团进入资本市场融资，这些遗留问题会严重影响投资者对酒店集团的信心；而站在海航集团层面来看这些问题
6、影响面就更大，一方面桎梏酒店集团的发展也就是对海航集团整体价值的毁损；另一方面酒店类资产分散于航空和机场板块，也给这两个业务单元造成了很大的压力。因此，无论从海航集团层面还是从酒店集团层面，酒店类产权重组、使酒店类资产与其他板块因此，无论从海航集团层面还是从酒店集团层面，酒店类产权重组、使酒店类资产与其他板块相分离都是势在必行而且是十分迫切的。相分离都是势在必行而且是十分迫切的。6概 要总 述（续）重组是一个复杂的系统工程，需要综合考虑与协调各参与方的利益。尽管此次是海航集团的内部重组，各利益方的协调成本比较低，但由于重组涉及面广，涉及到大量的外部股东和债权人，因此重组方案应该是在反复商讨、不
7、断修正过程中逐步完善的。另外，此次重组的进程相对较长，其间海航集团的内外部环境以及相关的政策、法律、法规均会发生变化，重组方案也需要依据环境的改变而不断调整。由于目前酒店类资产主要分布在酒店、航空、机场三个业务模块之中，若要理顺酒店类资产的产权关系，必然会涉及到海航股份和美兰机场有限部分资产的重组，因此在设计重组方案时，我们站在海航集团的层面提出了解决酒店类资产问题的“一揽子”方案。故此，本方案最终还需要海航集团决策层和执行层的认可，同时在方案具体实施的过程中也需要海航集团的整体协调与支持。此次酒店集团重组采用的是分拆重组分拆重组的模式：组建新酒店集团，将优良资产及必要负债装入其中，未来将以新
8、酒店集团作为运作主体；原酒店集团暂时存续，承接不良资产及负债，待资产处理完毕后将原酒店集团解散。分拆重组的关键点是采用何种方式设立新酒店集团，围绕着这一问题，我们提出了三种方案：1）存续分立； 2）美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团；3）原酒店集团、海航股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团，后续步骤依据第一步的不同而有所调整。我们建议酒店集团采用第一种方案，即以分立的方式设立新酒店集团，但如果在实际操作中确有困难，则可以酌情考虑第二、三套方案。重组的基本思路重组方案站在海航集团层面重组方案需要不断调整完善7概 要方案一简述方案一的关键点：方案一的关键点：1）原酒店集团存续分立。2）海航
9、股份酒店类资产与美兰有限持有美兰机场股份的股权置换，需要海航集团的协调和美兰有限股东的认可。（方案二、三同）方案一总税负：2174万元，其中酒店集团承担223万元。（酒店集团承担的税负是指酒店集团总部与下属酒店承担的税负之和，下同）重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 资产负债率：68.41 % 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：8.70%1. 酒店集团存续分立2. 海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入3. 海航股份账上琼海酒店资产装入4. 海航股份帐上新国宾馆资产装入康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战
10、略投资者。5. 海航股份酒店类资产重组8概 要方案二简述1. 注册新酒店集团3. 海航股份、美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店4. 海航股份、美兰有限对新酒店集团债权转股权5. 海航股份账上琼海酒店资产装入6. 海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.原酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产：14.05亿 净资产：4.07亿 资产负债率：54.8% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.89%方案二与方案一的主要区别在于新酒店集团的设立方式不同。方案二的关键点：方案二
11、的关键点：1）原酒店集团出资注册新酒店集团，旧酒店集团是新酒店集团的母公司。2）新酒店集团设立后，原酒店集团经营性资产、负债装入。方案二总税负：2630万元，其中酒店集团承担679万元。9概 要方案三简述1. 注册新酒店集团4. 海航股份账上琼海酒店资产装入5. 海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.旧酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团3.新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产：9.45亿 净资产：1.83亿 资产负债率：54.84% 总资产收益率：0.55% 净资产收益
12、率：1.9%方案三同样是出资注册新酒店集团，与方案二不同之处在于股份与美兰有限也用酒店类资产作为出资。方案三的关键点：方案三的关键点：1）海航股份、美兰有限账上新国宾馆和美兰机场宾馆的资产装入相应的酒店，此过程需经过两次出资（步骤1和3）。方案三总税负：2049万元，其中酒店集团承担1216万元。10概 要重组结果分析三个方案均可以达到以下结果：三个方案均可以达到以下结果：1）重组后，新酒店集团的整体财务指标得到了很大改善。资产负债率降低，实际总资产收益率提高。提高了新酒店集团的间接融资能力，增强了对战略投资者的吸引力。2）新酒店集团仅承接了经营状况较好或有较好发展前景的酒店，以及经营性资产和
13、负债，使得新酒店集团具有良好的持续发展能力。3）海航股份与酒店类资产彻底脱离。4）新国宾馆、美兰机场宾馆、琼海酒店的资产还原到各酒店。原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2% 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-（“-” 数据无可比性）调整前调整后从重组结果来看，三种重组方案均达到了本次资产重组的目的。从重组结果来看，三种重组方案均达到了本次资产重组的目的。方案一主要财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 资产负债率：68.41% 总资产收
14、益率：1.29% 净资产收益率：8.70%方案二主要财务指标 总资产：14.05亿 净资产：4.07亿 资产负债率：54.8% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.89%方案三主要财务指标 总资产：14.04亿 净资产：4.06亿 资产负债率：54.84% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.9%11概 要康乐园改制建议建议康乐园在国内A股市场上市融资，境外直接上市与买壳上市的方案困难比较大。康乐园国内上市主要分为三步：1）剥离非经营性资产：将康乐园酒店的非经营性资产换出，换入航食等优质资产，将康乐园整体包装为以旅游、航空服务为主业的公司。这是目前国内券商比较常规的做法，如此操
15、作更有利于业绩连续计算。 2）整体改制上市：完成资产置换后，联合另外两家发起人对康乐园整体改制，成立康乐园股份。3）上市辅导，报送材料，等待审批。2003年2004年2005年上市辅导报送材料等待审核上市资产重组独立运行期改制选定券商制定方案资产重组准备改制准备康乐园重组、改制、上市的时间测算：比较理想的情况，康乐园股份可以在2005年中上市融资。12项目背景酒店集团发展历程及战略规划海航集团酒店产业产权分布酒店集团基本财务状况重组需要解决的问题重组目标目录131516171813项目背景海航酒店集团历程及战略规划海航酒店集团的前身是创建于1997年的海航酒店有限责任公司，当时成立酒店有限的主
16、要目的是明晰酒店类资产的管理权限，统一管理海航集团旗下酒店、旅游类公司，对酒店有限尚未提出明确的战略定位和盈利要求。随着经营规模的不断扩大，2000年酒店有限变更为海航酒店（集团）有限公司，通过设立酒店集团使酒店、旅游产业形成规模，与航空主业相互依托。截止到2002年底，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。在酒店集团发展的同时，海航集团对酒店业务单元的战略定位也逐渐调整，将酒店集团作为利润中心进行考核，希望其最终能够成为海航集团整体价值的重要贡献者。在海航酒店产业发展过程中，其他公司代替酒店集团投资了大量酒店类资产，另外酒店集团
17、下属的酒店也有部分不符合目前酒店集团的战略定位，这些问题一方面不利于酒店集团未来的经营和发展，另一方面海航集团也难以对各板块进行管理与考核。因此，对海航集团酒店类资产进行重组、明晰酒店板块产权已成为急待解决的问题。充分理解海航酒店集团的发展历程和战略规划是设计切实可行的重组方案的基础。海航酒店集团的发展历程14项目背景海航酒店集团历程及战略规划（续）酒店集团发展战略：争取在3-5年内成为总资产20-30亿，中国最大的国际化航空酒店旅游集团，使“海航酒店”成为国内知名的酒店品牌。 酒店集团的市场定位： 在北京、上海、广州、深圳等大型商务城市，海航品牌定位于4、5星级高档商务酒店； 在三亚、兴隆、
18、杭州、昆明等旅游城市，定位于高档渡假酒店； 在其他大、中城市，定位于经济型酒店。根据总体发展战略，酒店集团制定了相应的战略规划：1）通过产权重组，理清酒店集团产权结构，提高盈利能力及持续发展能力；2）引进战略投资者，通过资本市场融入资金，扩大公司资产规模，增强公司竞争实力，优化公司治理结构；3）目前的优质资产 康乐园酒店 上市融资，使酒店集团旗下拥有至少一家上市公司；4）成立酒店管理公司，使下属酒店的经营权与所有权分离，酒店集团主要致力于投资管理及资本运作，成为专业投资公司；酒店管理公司可以引进国际著名酒店管理品牌，同时还可以对外输出管理；5）收购、兴建符合发展战略和市场定位的酒店。酒店集团的
19、产权重组是实现战略目标的第一步，也是最为关键的一步。酒店集团的产权重组是实现战略目标的第一步，也是最为关键的一步。通过重组，清晰酒店集团产权、优化资产质量、提高财务指标，既有利于酒店集团自身的良性发展，又可以提高战略投资者的投资信心，增加对战略投资者的吸引力。海航酒店集团的战略规划15项目背景酒店集团基本财务状况酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2%酒店集团（调整时点）酒店集团财务指标 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-调整后原酒店集团财务状况以酒
20、店集团2002年10月底财务报表为基础，作了部分调整： 将时点调整为2002年底；我们将酒店集团的财务报表进行了以下调整（时点为2002年底）： 琼海酒店、美兰机场宾馆资产还原，补提折旧； 燕京饭店进入合并范围； 航食、仙果山庄、兴隆招待所不纳入合并范围，其中航食仅合并承包收入；国内酒店行业的共同特点是盈利状况不佳且资产数额巨大，再加上今年海南旅游市场表现欠佳，因此直接影响了海航酒店集团的财务指标。目前酒店集团财务状况的特点是：资产量大、盈利能力比较低、资产负债率比较高。我们对酒店集团报表调整的目的是还原酒店集团比较真实的资产状况和盈利能力。由于琼海、美兰两家酒店资产还原后是否增加酒店集团净资
21、产要依赖于重组方案，因此暂时无法计算调整后酒店集团资产负债率、净资产和净资产收益率指标。但总资产和总资产收益率比较是有意义的。经调整后的酒店集团总资产收益率远低于目前酒店集团财务报表数字，这一数字更接近真实状况。重组后，新酒店集团的财务指标将会明显高于这一数值。16项目背景目前海航集团酒店产业产权分布海航琼海酒店三亚海航度假酒店海航酒店集团有限公司美兰机场宾馆上海天翔大酒店康乐园大酒店海航股份有限公司美兰机场有限公司康乐园高尔夫球会北京燕京饭店杭州花港饭店海南新国宾馆深圳航空大酒店美兰机场宾馆一、二期土地和固定资产新华航空 新国宾馆土地及固定资产； 琼海酒店土地及固定资产； 美兰机场宾馆三期土
22、地及固定资产；19%60%98.33%90%65.36%45%55%60%60%35%40%约1.2亿约2.4亿25%1）海航集团共参股、控股9家酒店及1家高尔夫球会。其中酒店集团控股8家，海航股份控股1家，新华航空参股2家。2）有3家酒店存在经营主体与资产相脱离的情况，分别是：琼海酒店、美兰机场宾馆和新国宾馆。3）上述酒店的资产分别在海航股份和美兰机场有限的账上，其中：海航股份约有2.4亿元，美兰机场有限约有1.2亿元。4）海航集团旗下的所有酒店中，有3家酒店不符合酒店集团发展战略，应该出售，分别是：琼海酒店、上海天翔酒店和深圳酒店。5）海航股份持有酒店集团19%的股权，海航集团持有酒店集团
23、81%的股权。17项目背景重组需要解决的问题5）资产负债率高，盈利能力低。1）理清海航集团内酒店类资产的产权关系： 将酒店的控股权集中到酒店集团，尽量使其他板块不持有酒店股权，部分公司与酒店集团联合持股情况可暂时保留。 资产还原到其经营主体，由于新国宾馆一期的资产量过大，考虑到酒店集团承受能力，可留待以后解决。需要解决的问题重组后效果海航酒店集团希望通过此次重组理清内部各酒店产权关系，剥离部分不符合酒店集团战略定位的酒店，最终形成一个产权关系清晰、无不良资产和债务、负债率较低、盈利能力较高的酒店集团。重组后的酒店集团既有很好的持续发展能力，又对战略投资者具有较强的吸引力。海航集团希望通过本次重
24、组解决集团内酒店类产权不清晰的问题，最大限度将酒店类资产纳入酒店集团。重组后，酒店类资产不再占用海航股份等公司的资源，同时酒店集团又具有良好的自我发展能力。1）产权关系不清晰，主要表现在两个方面： 海航集团内部各酒店股权分散，未全部集中到酒店集团，因此形成了部分委托管理和承包经营关系。 经营主体与资产相分离，形成了大量的租赁关系，甚至无偿占用关系。2）由于经营主体与资产相分离，占用了海航股份和美兰机场有限大量资源。3）海航股份账上酒店类资产（包括股权）数额巨大，影响了股份的财务指标，对增发、配股造成不利影响。4）下属酒店定位不清晰，有部分酒店不符合酒店集团整体的市场定位。5）通过重组，保留盈利
25、能力较好的酒店股权以及必要的经营性资产和负债，提高酒店集团的盈利能力，降低资产负债率。2）除新国宾馆一期外，所有资产还原到经营主体，不再占用酒店集团以外其他公司的资源。3）海航股份账上不再有酒店类任何资产（包括股权），其资产尽量转移到海航集团或美兰机场有限。4）出售不符合酒店集团战略规划和市场定位的酒店。18项目背景重组目标 酒店集团层面海航琼海酒店旧酒店集团上海天翔大酒店新酒店集团三亚海航度假酒店美兰机场宾馆康乐园股份北京燕京饭店杭州花港饭店海南新国宾馆整体引进战略投资者 不良酒店处理 最终解散上市融资酒店管理公司本次海航酒店集团产权重组的目标分为两个层面：酒店集团层面和海航集团层面。酒店集
26、团层面重组目标：酒店集团层面重组目标： 理清产权关系。v 理清酒店集团的产权关系，尽量把符合战略目标的酒店产权纳入酒店集团，出售不符合战略目标的酒店；v 理清下属酒店的产权关系，将各酒店的资产还原； 提高酒店集团的整体收益能力，降低资产负债率，使酒店集团有更好的融资能力和持续发展能力。 重组完成后，新酒店集团能够引入战略投资者。 康乐园酒店上市融资。康乐园高尔夫球会19项目背景重组目标 海航集团层面海航集团有限公司酒店集团海航股份有限公司美兰机场有限公司无任何酒店类资产美兰机场股份海航集团层面重组目标：海航集团层面重组目标： 美兰有限、海航股份账上的酒店类固定资产和土地装入相应的酒店，不再出现
27、或尽量减少酒店经营主体与资产相分离的情况； 海航股份与酒店类资产脱离，其帐上不再有任何酒店类资产； 酒店集团的股东变为海航集团和美兰有限； 酒店集团自身具有良好的持续经营能力，不再需要海航集团资金支持。下属6家酒店酒店管理公司委托管理20重组原则及思路重组原则重组整体思路目录212221重组原则1）海航集团可以提供资金支持，用于重组过程中的资金周转，但不能长期占用。2）重组完成后的新酒店集团资产负债率不能高于55%，以满足今后新酒店集团进一步间接融资的要求。3）重组完成后的新酒店集团收益能力要明显高于原酒店集团，这样一方面会增强对战略投资者的吸引力，另一方面也保证了新酒店集团间接融资的需要。4
28、）在重组过程中不要给海航股份带来损失，股份的帐上不要出现损失，不要影响股份增发、配股的进程。5）海航股份持有旧酒店集团的股权不能超过20%。6）尽量减少重组过程中海航集团内各公司的税务负担。7）本着可操作性原则，尽量避免操作程序复杂或存在较大障碍的方法和步骤。在酒店集团重组过程中，必须要遵循以下原则：22重组总体思路根据此次重组的目的，我们认为海航酒店集团应该采用分分拆重组拆重组的方式。即设立一个新酒店集团，将符合酒店集团发展战略的酒店股权及经营性资产和负债拨入新酒店集团；将不符合发展战略的酒店股权、非经营性的低效资产和负债留在旧酒店集团。重组后的新酒店集团将作为运营主体；旧酒店集团在一段时间
29、内存续，其主要使命是出售不良酒店、处理非经营性债权、债务，待其使命完成后，即可将旧酒店集团解散。设立新酒店集团的意义在于：设立新酒店集团的意义在于： 与海航集团、海航股份等内部企业之间与经营无关的往来可以留在旧酒店集团； 新酒店集团中不再包含低效投资及与经营无关的内部往来，既可以提高新酒店集团的盈利能力，又可以增强战略投资者的信心； 在必要时不良酒店可以折价出售，造成的投资损失将保留在旧酒店集团，不会影响新酒店集团的盈利能力； 新酒店集团资产到为后即可以引进战略投资者，不需要等待不良酒店处理完毕，引进战略投资者和处理不良资产可以并行，相互没有影响；采用何种方式设立新酒店集团是本次重组的关键性一
30、步，以这一问题为核心，我们设计了三套方案：1）酒店集团存续分立；酒店集团存续分立；2）美兰机场有限与原酒店集团联合注册美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团；新酒店集团；3）原酒店集团、海航股份与美兰机场有原酒店集团、海航股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团；限联合注册新酒店集团；这三套方案各有利弊，我们建议酒店集团我们建议酒店集团采用第一种方案采用第一种方案，即以分立的方式设立新酒店集团，但如果在实际操作中确有困难，则可以酌情考虑第二、三套方案。根据以上方案思路，下面我们将对三套方案进行详细分析和比较。23酒店集团重组方案方案一方案流程概述分步描述及分析重组结果时间安排方案一关键点目录2
31、42543454624重组方案一方案流程概述1. 酒店集团存续分立2. 海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入3. 海航股份账上琼海酒店资产装入4. 海航股份帐上新国宾馆资产装入康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。 采用存续分立的方式设立新酒店集团较其他方案耗时较短。分立完成后，新酒店集团的资产和负债“一步到位”，而其他方案新酒店集团注册与资产装入必须分两步完成。 设立康乐园股份的时间应在原康乐园的股权装入新酒店集团以后，这样新酒店集团直接成为康乐园股份的发起人。酒店集团分立完成后，原康乐园的股权已装入新酒店集团，随时可以开始注册康乐园股份。 第一步
32、分立完成后，新酒店集团已经组建完毕、达到重组目标，此时产权状况比较清晰，总资产、净资产规模比适中，适宜引进战略投资者。5. 海航股份酒店类资产重组25重组方案一分步描述及分析 第一步新酒店集团总部是新设立的有限责任公司。新酒店集团承继的资产、负债除上述4家酒店的股权外还主要包括： 康乐园四期、三亚酒店二期和新国宾馆三期等产权式酒店的资产，分别体现在存货、固定资产、在建工程三个科目中； 原酒店集团与上述4家酒店的往来款，体现在其他应收和其他应付科目中； 与上述4家酒店相关及酒店集团经营必须的银行借款； 其他经营性资产，体现在货币资金、应收应付、短期借款、预收账款等科目中。第一步：酒店集团存续分立
33、原酒店集团新酒店集团旧酒店集团三亚海航度假酒店康乐园大酒店北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会海航琼海酒店上海天翔大酒店股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；新酒店集团财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿旧酒店集团财务指标 总资产：7.03亿 净资产：1.64亿原酒店集团财务指标 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿旧酒店集团暂时存续，承继不良或存在问题的资产和负债。除上述4家酒店的股权外还包括： 其他低效长期投资； 与海航集团内部公司往来； 与上述4家酒店相关的银行借款； 少量货币资金及在建工程。美兰机场宾馆26重组方
34、案一分步描述及分析 第一步装入新酒店集团的酒店必须满足以下原则之一：1）符合酒店集团战略定位；3）未来有较好的发展潜力；2）与海航集团存在密不可分的联系；4）有较好的盈利能力；各酒店情况分析各酒店情况分析注：以上酒店总资产收益率中净利润指标是以2002年1-10月报表为基础的全年预测数，并且新国、琼海和美兰机场宾馆的资产均已还原并补提折旧。27重组方案一分立操作步骤一览表步骤时间周期主要工作序号作出分立决议酒店集团股东会对公司分立作出决议。1签订分立协议因公司分立拟存续的旧酒店集团与新设的新酒店集团签订公司分立协议。3资产状况确认酒店集团应编制资产负债表及财产清单。2确认债权、债务，通知债权人
35、30日内完成酒店集团自作出分立协议之日起10日内向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有债务的承续方案。4取得债权人同意90日内完成债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求酒店集团修改债务承续方案，或者要求清偿债务或提供担保。公司取得债权人对债务承续方式的认可，才能进行分立。5办理工商登记变更登记最少30日完成；设立登记最少40日完成旧酒店集团到原登记机关办理变更登记，新酒店集团到所在地登记机关办理公司设立登记。设立登记应在变更登记办理完结后进行。6通知债权人旧酒店集团在变更营业执照30日内，新
36、酒店集团在领取营业执照30日内，向债权人、债务人发出通知，并在报纸上公告。7到相应机关办理登记手续旧酒店集团自换发领取营业执照之日起30日内，新酒店集团自领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理、外汇管理等机关办理相应登记手续。8分步描述及分析 第一步28重组方案一公司分立协议主要包括的内容公司分立协议主要包括的内容：1.分立协议各方拟订的名称、住所、法定代表人；2.分立后公司的投资总额和注册资本；3.分立形式；4.分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5.分立协议各方对拟分立公司债权、债务的继承方案；6.职工安置办法；7.违约责任；8.解决争议方式；9.签约日期、地点；10.分立
37、协议各方认为需要规定的其他事项。旧酒店集团办理变更登记应向原旧酒店集团办理变更登记应向原公司登记机关提交下列文件公司登记机关提交下列文件：1.公司法定代表人签署的关于公司变更登记的申请书；2.公司最高权力机构关于公司分立的决议；3.分立协议各方签定的公司分立协议；4.公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5.公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告至少三次的证明；6.公司通知其债权人的证明；7.债务清偿或债务担保情况的说明；8.修改后的公司章程或公司章程修正案；9.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10.公司登记机关要求报送的其他材料。新酒店集团办理设立登记应公司新酒店集团办理设立登记
38、应公司登记机关提交下列文件登记机关提交下列文件：1.公司董事长签署的设立登记申请书；2.公司最高权力机构关于公司分立的决议；3.分立协议各方签定的公司分立协议；4.公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5.公司通知其债权人的证明；6.债务清偿或债务担保情况的说明；7.全体股东指定的代表或共同委托代理人的证明；8.公司章程；9.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10.股东的法人资格证明或自然人的身份证明；11.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、或者聘用的证明；12.公司法定代表人任职文件和身份证明；13.企业名称预先核准通知书；14.公司住所证明；15.公司
39、登记机关要求提交的其他文件。酒店集团分立需准备的文件分步描述及分析 第一步29酒店集团分立关键点按照分立方案，旧酒店集团承继了部分银行借款，由于旧酒店集团不符合银行贷款条件，这部分借款是否可以留在旧酒店集团、是否还有附加条件等问题应当及时与银行沟通。原酒店集团持有康乐园酒店的股权已经被质押，由于康乐园酒店的股权将进入新酒店集团，因此实现要征得债权银行的同意。建议酒店集团在分立程序开始之前事先向当地工商部门咨询有关分立办理条件和程序。分立时，作为新公司设立的新酒店集团对外投资超过了净资产50%的限制，事先应向当地工商部门，取得工商部门的认可。海航集团持有酒店集团10000万元的股权被质押，洋浦工
40、行是债权人。分立之前海航集团应与银行进行充分的沟通，否则可能会影响分立工作进程。分立后存续的旧酒店集团的资产状况不佳，应事先向当地工商部门咨询是否可以进行工商登记。分立的时间大约在六个月。重组方案一分步描述及分析 第一步第一步分立完成之后，新酒店集团组建完成，可以开展引进战略投资者的实质性工作。30重组方案一第二步：海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入美兰机场宾馆的主要经营性资产（如土地、房屋等）在海航股份和美兰机场有限账上，本步骤旨在将上述资产还原到酒店，解决了美兰机场宾馆经营主体与资产相脱离的问题。美兰机场宾馆资产状况分步描述及分析 第二步注：由于美兰机场整体盈利能力比较差，而且每年
41、的折旧费很高，因此暂时留在旧酒店集团。待新酒店集团引进战略投资者后，再根据情况将股权转入新酒店集团。31重组方案一旧酒店集团美兰机场宾馆美兰机场有限公司123海航股份1操作步骤：操作步骤：1）美兰机场有限和海航股份将资产协议转让给美兰机场宾馆，这样美兰机场宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款。美兰机场有限转让的资产包括：一、二期的土地与房产；海航股份转让的资产包括：三期的土地与房产；2）旧酒店集团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限分别签署协议，由旧酒店集团承接美兰机场宾馆这部分债务，总计1.3亿元。3）旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权（方法见下页），增资扩股。资产价值：1385万
42、元资产价值：1.16亿美兰机场宾馆资产注入方案本步骤完成后，美兰机场宾馆股权结构为： 旧酒店集团 99.63% 三亚酒店 0.37%美兰机场宾馆主要财务指标： 总资产：1.49亿元 净资产：1.37亿元 净资产收益率：-1.26%分步描述及分析 第二步32重组方案一美兰机场宾馆旧酒店集团A公司1243直接债转股程序比较复杂、周期比较长，建议采用资金周转的方法将旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权。操作步骤：操作步骤：1）由集团内A公司拆借1.3亿元资金给旧酒店集团。2）旧酒店集团用1.3亿元资金对美兰机场宾馆增资扩股。3）验资完成后，美兰机场宾馆用这笔资金偿还对旧酒店集团的欠款，资金回到旧酒
43、店集团。4）旧酒店集团用这笔资金偿还对A公司的欠款，资金回到A公司。通过上述4步，旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权，资金回到A公司，账上未留下任何往来。而且用现金增资验资时间短、程序简单，周期约为1个月。缺点是需要1.3亿的资金周转，在验资过程中资金被占压。注：后续方案中债转股均可以按此方法操作。债转股方法一：资金周转分步描述及分析 第二步33重组方案一如果无法拆借资金周转，则可以采用直接债转股的方法，具体操作程序如下：债转股方法二：直接债转股步骤时间周期主要工作序号签署债转股协议公司与债权人签署债权转增注册资本的协议。2修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章
44、程上签名、盖章。3验资约30日转增注册资本的债权经法定的验资机构验资。4申请变更登记30日内完成公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记，工商局发给 公司登记受理通知书。5换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发企业法人营业执照。7作出债转股的决议公司股东会做出债权转增注册资本的决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。1工商核准30日内完成工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。6签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证明书由公司盖章。8直接债转股的方法优势在于无须拆借、占压大量资金，但程序
45、烦琐、周期长，主要难点在于验资工作复杂。因此我们建议在可能的情况下尽量采用资金周转的方法。分步描述及分析 第二步34第三步：海航股份账上琼海酒店资产装入分步描述及分析 第三步重组方案一琼海酒店盈利能力比较差，又不符合酒店集团战略定位，因此准备将其出售，其股权留在旧酒店集团。但琼海酒店也存在经营主体与资产相分离的现象，只有将资产装入后琼海酒店才有可能出售。旧酒店集团琼海酒店23海航股份1资产价值：5263万元琼海酒店资产状况操作步骤：操作步骤：1）海航股份办理琼海酒店房产权属证明。2）海航股份用琼海酒店房产及土地出资，对琼海酒店增资扩股。3）海航股份与旧酒店集团签署协议，将海航股份持有琼海酒店的
46、股权转让给旧酒店集团，在旧酒店集团账上形成对海航股份的欠款。第三步完成后，因美兰机场宾馆和琼海酒店的资产装入相应酒店，海航股份账上形成对旧酒店集团6647万元债权，由于旧酒店集团整体状况很差，因此这部分债权不要转为股权，暂时往来挂帐。为不对海航股份年审造成影响，第三步开始时间最好定位2004年初，并在2004年内完成方案第五步第一阶段，这样就不会对海航股份造成过大的负面影响，保证了海航集团的整体利益。本步骤时间估算：约本步骤时间估算：约2个月。个月。35重组方案一第四步：海航股份账上新国宾馆资产装入新国宾馆的主要经营性资产（如土地、房屋等）均在海航股份账上，本步骤旨在将上述资产还原到酒店，解决
47、了新国宾馆经营主体与资产相脱离的问题。新国宾馆资产状况分步描述及分析 第四步注：由于新国宾馆盈利能力比较差，而且每年的折旧费很高，因此暂时留在海航股份。待新酒店集团引进战略投资者后，再根据情况将股权转入新酒店集团。36分步描述及分析 第四步重组方案一新国宾馆资产注入方案新国宾馆海航股份资产价值：17178万元新国宾馆除前述资产问题外，验资过程也存在问题： 公司注册资本10000万元，章程约定海航集团、海航股份以一期资产出资，海口国资以土地出资。海航集团、海航股份和海口国资各占30%、40%和30%的股份。 海航股份以4000万现金验资，已抽回。在新国宾馆的帐上体现为应收海航股份2500万元，应
48、收海航集团1500万元（在海航股份账上体现为2500应收，15%股权） 。 海口国资出资未到位。 酒店集团以6000万现金验资（实际为酒店集团替海航集团和海口国资垫付出资），已抽回。在新国宾馆的帐上体现为应收6000万元。重组目标： 海航集团内新国宾馆股权暂时保留，待新酒店集团融资后受让海航集团和海航股份所持新国宾馆股权。海口国资股东资格保留，待日后处理。 调整分录：调整分录：（新国宾馆）（新国宾馆）验资完成后时：借：其他应收海航股份 2500万元 海航集团 1500万元 酒店集团 6000万元 贷：实收资本海航股份 4000万元 海航集团 3000万元 海口国资 3000万元 37分步描述及
49、分析 第四步重组方案一新国宾馆资产注入方案新国宾馆海航股份资产价值：17178万元操作步骤：操作步骤：1）海航股份将一、二、三期土地和房产（价值17178万元）投入新国宾馆，按章程约定，将其中4000万元作为对新国宾馆的投资（抽回对新国宾馆现金出资4000万元），其中3000万元代海航集团出资（作为对海航集团的债权），其余10178万元作为对新国宾馆的增资。2）新国宾馆的股本金额变更为20178万元，其中海航股份占70.26%，海航集团占14.87%，海口国资占14.87%的股份。3）新国宾馆帐上对海航股份的债权2500万元、对海航集团的债权1500元冲销，还形成对海航股份3000万元的负债。
50、4）海航股份、酒店集团和新国宾馆三方签署债务重组协议，由酒店集团承接新国宾馆对海航股份的负债，冲销酒店集团对新国宾馆的负债3000万元，最后酒店集团对新国宾馆负债还剩下3000万元。5）一、二、三期土地和房产的权属证明待增资后后直接办理到新国宾馆名下。调整分录：调整分录：（新国宾馆）（新国宾馆）增资时：借：固定资产 17178万元 贷： 实收资本海航股份 10178万元 其他应收海航股份 2500万元 海航集团 1500万元 其他应付海航股份 3000万元债务重组：借：其他应付海航股份 3000万元 贷：其他应收酒店集团 3000万元 资产注入后，新国宾馆股权结构为： 海航股份 70.26%
51、海航集团 14.87%海口国资 14.87%新国宾馆主要财务指标： 总资产：2.12亿元 净资产：2.02亿元 净资产收益率：-2.82%38分步描述及分析 第三、四步重组方案一步骤时间周期主要工作序号作出增资决议公司股东会对公司增加注册资本作出决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。1修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章程上签名、盖章。2验资约30日股东的增加的出资经法定的验资机构验资。3申请变更登记30日内完成公司自股款缴足之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记；如果公司还变更股东，还应自股东发生变动之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记，工商局发给
52、公司登记受理通知书。4签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证明书由公司盖章。7换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发企业法人营业执照。6工商核准30日内完成工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。5增资扩股操作步骤1.公司董事长签署的变更登记申请书；2.公司股东会做出的增加注册资本的协议或决定；3.修改后的公司章程或公司章程修正案； 4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5.公司登记机关要求报送的其他材料。申请变更登记需准备的文件39分步描述及分析 第五步重组方案一第五步：海航股份酒店类资产重组第四步结束后
53、，海航股份账上酒店类资产包括：为实现海航集团层面的重组目标，即海航股份与酒店类资产脱离，以上价值3亿元的资产需要从海航股份换出，换入质量相对较高的资产，以提高海航股份的资产质量。由于这部分资产规模很大，通过一次资产置换将其全部换出海航股份存在较大困难，因此可以采取分阶段置换的方法。40分步描述及分析 第五步重组方案一美兰机场有限公司海航股份美兰机场股份股权旧酒店集团股权新国宾馆股权重组方法示意图新酒店集团股权应收新 旧酒店集团债权海航集团长安航股权海航股份新国宾馆股权新酒店集团股权应收新酒店集团债权海航股份新国宾馆股权新酒店集团第一阶段第二阶段第三阶段9558万元6214万元购买，14178万
54、元41分步描述及分析 第五步重组方案一第五步是实现整体重组目标的关键性一步，而第五步的关键在于前两阶段必须在第五步是实现整体重组目标的关键性一步，而第五步的关键在于前两阶段必须在20042004年内完成置换。年内完成置换。前4步操作后，海航股份账上酒店类资产并未减少，相反其对新国宾馆的股权增加了10147万元，这部分资产需要尽快换出海航股份。为加快重组进程，酒店集团分立完成后，第五步第一阶段工作即可以开始，不必等到第四步完成后开始，这样就有可能实现2003年底前降低其与旧酒店集团的往来，不至于使得年报中披露的对旧酒店集团的往来过大。按照法律规定，美兰有限持有美兰股份的股权在2004年初前不能转
55、让，因此第五步第二阶段重组必须等到2004年初才有可能开始。若2004年内第二阶段不能完成，则前4步的实施对海航股份会造成不利影响。第五步第二阶段实施的关键在于美兰机场有限的股东（海航集团外股东）是否能够支持、认可此次资产置换，因此需要海航集团层面的大力支持与协调。通过重组后，海航股份账上不再有酒店类资产，实现了海航股份与酒店类资产的彻底剥离，而且显著提高了海航股份的资产质量。若第五步第一阶段在2004年无法完成，那么2003年底股份应收旧酒店集团的债权达到了6647万元，这将影响年报通过股东大会，也影响上市公司的形象。为避免这一问题，可以采用如下方法：2003年底前，海航股份将方案一所设计到
56、的所有程序，包括资产转让、增资、债转股以及最后的资产置换形成一个“一揽子”方案，报股东大会讨论批准、形成决议，证明这些酒店类资产将在一年内换出。美兰机场有限董事会也通过相应的协议，确认此次资产置换。至此，酒店集团产权重组结束。42分步描述及分析 后续工作重组方案一1）出售不符合战略定位的上海天翔酒店、琼海酒店，用出售酒店的现金偿还银行借款本息。旧酒店集团可以在一段时间内继续存续，待资产处理完后，旧酒店集团的使命完成，选择适当的时机终止。2）新酒店集团分立完成后，即可以开始正常运作，一方面收购符合战略定位的酒店，另一方面就可以开始接触战略投资者。3）新酒店集团引进战略投资者后，待时机成熟时可以通
57、过购买、承债、资产置换等方式将海航股份持有的新国宾馆股权，以及旧酒店集团所持有的美兰机场宾馆等股权装入新酒店集团。旧酒店集团可以用出售股权的收益偿还部分债务。海航集团、美兰机场有限则可以在适当的时候对新酒店集团债转股。4）由于高尔夫亏损严重，因此暂时将其留在旧酒店集团。但在康乐园的发展规划中高尔夫占有重要的地位，在新酒店集团引进战略投资者或康乐园上市融资后，可以考虑将高尔夫买入，同时承接旧酒店集团的债务，这样旧酒店集团的债务问题解决，则可以顺利终止。5）重组结束后，美兰机场有限账上酒店类资产包括： 新酒店集团19%的股权，可以一直保留在美兰机场有限，也可以部分转让给海航集团或集团外投资者。 旧
58、酒店集团19%股权，暂时保留，等待旧酒店集团终止。 对旧酒店集团债权暂时挂帐，待旧酒店集团终止时一并解决（见本页第四条）43重组方案一重组结果新酒店集团旧酒店集团海航集团美兰有限海航股份原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2%新酒店集团财务指标旧酒店集团财务指标 总资产：8.86亿 净资产：1.64亿 资产负债率：63.07% 总资产收益率：-0.95% 净资产收益率：-5.10%81%81%19%19%重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善：重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善：新酒店集团盈利能力
59、提高，总资产收益率明显高于目前真实的0.12%的水平, 使新酒店集团引进战略投资者时处于有利地位，在保证控股的前提下融资规模加大,提高了未来新酒店集团的再融资能力； 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-调整前调整后 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 资产负债率：68.41% 总资产收益率：1.29% 净资产收益率：8.70%44重组方案一重组结果（续）新酒店集团三亚海航度假酒店美兰机场宾馆康乐园北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会酒店管理公司70.26%45%98.33%99.63%60%60%55%海航琼海酒店旧酒店集团上海天
60、翔大酒店99.25%65.36%海航集团美兰机场有限81%19%81%19% 重组完成后，新、旧酒店集团的股东变为海航集团和美兰机场有限，海航股份不再持有酒店集团的股权。 美兰机场宾馆、琼海酒店的资产均已还原；新国宾馆一期、二期房产、三期土地已还原到新国宾馆，三期资产尚留在新酒店集团，待适当时机装入。下属酒店的产权关系基本理清，占用其他公司资产问题基本解决。 海航股份账上不再有酒店类资产，所有酒店类资产已换入海航集团和美兰机场有限。 新酒店集团各项财务指标好转，直接融资及间接融资能力增强。在引进战略投资者之前，只要没有大规模投资，则不再需要海航集团的资金支持；引进战略投资者后，新酒店集团可以完
61、全独立经营、投资，成为真正意义上的利润中心。从重组结果来看，按照方案一所设计的重组步骤，达到了本次资产重组的目的。从重组结果来看，按照方案一所设计的重组步骤，达到了本次资产重组的目的。海南新国宾馆海航股份45重组方案一时间安排关键的时间点：1.琼海酒店资产注入要在2004年初开始。2.酒店集团出售琼海酒店必须在资产注入后才能进行。3.海航股份酒店类资产重组第一阶段应该在美兰机场宾馆和琼海酒店资产注入后开始，尽量在2004年内完成；第三阶段需等到酒店集团引入战略投资者后才能开始4.康乐园改制、注册股份公司要等到酒店集团分立完成后才能开始进行。5.高尔夫、美兰机场宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团
62、引进战略投资者后才能进行，而新国宾馆三期资产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后。6.康乐园改制具体时间安排见“专题：康乐园上市融资建议”。2003年2004年2005年酒店集团分立股份酒店资产重组第1阶段买入新国、美兰和高尔夫重组准备工作出售上海、深圳酒店 美兰机场宾馆资产注入出售琼海酒店引进战略投资者旧酒店集团结束上市辅导报送材料等待审核上市资产重组改制选定券商制定方案新国宾馆、美兰机场宾馆、高尔夫进入新酒店集团旧酒店集团新酒店集团海航股份康乐园第2阶段第3阶段琼海酒店资产注入新国宾馆资产注入46重组方案一方案一关键点美兰有限和海航股份将美兰机场宾馆和新国二期资产、三期土地转让给相应酒
63、店，可以按照账面价值也可以按照评估价值等公允价值转让，这样形成的债权数额不同，以后债转股的股本不同，相应的税赋不同。由于大量银行借款保留在旧酒店集团，而旧酒店集团资产质量和盈利能力均不符合银行贷款条件，银行能否同意是方案一实现的关键点。酒店集团应在分立之前充分与债权银行沟通，必要时可提供附加担保，争取银行的同意。新国二期的土地所有权属于股份海南省文化交流促进会，在新国资产转让之前，并与之达成新酒店集团与其继续合作的协议。琼海酒店的土地已被抵押，股份将琼海酒店资产转让给琼海酒店前，必须取得抵押权人海南省中行的同意.目前美兰机场宾馆的房产和土地都没有权证，新国宾馆的房产没有权证，资产转入相应酒店后
64、应尽快办理权属证明。否则不利于引进战略投资者。资产转让过程发生的税赋主要有：卖方缴纳营业税、城建税、教育费附加，买方缴纳契税。增资扩股、债转股的时间最少需要45天。债转股的前提条件是出资人对拟债转股的企业的债务已全部抵消，而且其验资比其他实物资产出资的程序复杂。若采用资金周转法，最大资金占用量为：2.03亿元。47酒店集团重组方案方案二方案流程概述分步描述及分析重组结果时间安排方案二关键点目录484955575848重组方案二方案流程概述1. 注册新酒店集团3. 海航股份、美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店4. 海航股份账上琼海酒店资产装入5 海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团
65、，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.原酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团方案二与方案一的区别主要在于新酒店集团的设立方式不同。方案二与方案一的区别主要在于新酒店集团的设立方式不同。如果公司分立在实际操作中比较困难，方案一无法实施，则可以采用方案二。按照方案二，新酒店集团成立分为两个步骤：注册和资产装入。如果采用分立方式（方案一），资产负债可以“一步到位”；而采用注册新公司方式，由于股权和债权不能作为出资，因此只能在新酒店集团注册完成后在将资产和负债装入。新酒店集团注册后，康乐园的股权尚在原酒店集团中，此时还不能发起设立康乐园股份，只有当康乐园股权装入新酒店集团后，才
66、可以开始设立康乐园股份。49分步描述及分析 第一步重组方案二新酒店集团康乐园四期三亚二期新国三期少量现金美兰机场有限原酒店集团资产价值：1.52亿第一步：注册新酒店集团100万元现金酒店集团以其账上的产权式酒店资产作为出资设立新酒店集团，美兰机场有限用少量的现金作为出资，使新酒店集团的股东达到2人的法定要求。酒店集团出资注册新酒店集团的目的是将其经营性资产和负债全部装入新酒店集团，但由于股权、债权或净资产等在一般的公司注册时不能作为出资，因此首先将酒店集团账上的主要实物资产装入新酒店集团。 这样做的优点是上述资产作为出资则只交契税、不交营业税。如果先设立新酒店集团后转让上述资产则契税与营业税都
67、要交，增加了税务负担。 若海口工商部门允许以在建工程出资，则上述资产可直接进行评估和验资，而且还可以避免缴纳契税；若不允许，则需等待工程竣工决算，尽快办理权属证明。 本步骤所用时间估算：本步骤所用时间估算：3个月。个月。50分步描述及分析 第一步重组方案二新设有限责任公司程序步骤时间周期主要工作序号公司名称预先核准10日内完成向市工商行政管理局申请名称预先核准，取得企业名称预先核准通知证书 。1订立公司章程和协议约10日全体股东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章。2验资约30日股东的全部出资经法定的验资机构验资。3申请设立登记30日内完成向市工商行政管理局申请设立登记，工商局发给 公司登记
68、受理通知书，并在该通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。4法人登记15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，发给企业法人营业执照，公司即告成立。5签发出资证明书有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。6到相应机关办理登记手续自领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理、外汇管理等机关办理相应登记手续。751分步描述及分析 第一步重组方案二申请名称预先核准应提交的文件申请名称预先核准应提交的文件：1.全体股东签署的公司名称预先核准申请书；2.股东的法人资格证明或自然人的身份证明；3.公司登记机关要求提交的其他文件；申请设立登记应提交的
69、文件申请设立登记应提交的文件：1.公司董事长签署的设立登记申请书；2.全体股东指定的代表或共同委托代理人的证明； 3.公司章程；4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5.股东的法人资格证明或自然人的身份证明；6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所、的文件以及有关委派、选举、或者聘用的证明；7.公司法定代表人任职文件和身份证明；8.企业名称预先核准通知书；9.公司住所证明；10.公司登记机关要求报送的其他材料。公司章程应载明的事项公司章程应载明的事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称；5.股东的权利和义务；6.股东的出资方式和出资额；7.股东转
70、让出资的条件；8.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；9.公司的法定代表人；10.公司的解散事由与清算办法；11.股东认为需要规定的其他事项。新设公司需准备的文件原酒店集团在取得新国宾馆三期的房屋权属证书之前，无法将其作为出资成立新酒店集团。旧酒店集团将部分负债转移到新酒店集团，应当取得债权人（主要是银行）的同意。考虑到这些贷款均有担保，取得债权人认可的难度不大。新酒店集团的时间大约为90天。新设的公司需要缴纳契税。其他关键点同方案一。新设酒店集团关键点52分步描述及分析 第二步重组方案二旧酒店集团海航琼海酒店上海天翔大酒店三亚海航度假酒店康乐园大酒店北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球
71、会资产负债部分银行借款部分其他负债新酒店集团12操作步骤：1）旧酒店集团与新酒店集团签署协议，将下属优质酒店的股权、经营资产和部分负债转让给新酒店集团，由于资产总量大于负债，因此会形成旧酒店集团对新酒店集团的债权。2）债转股。旧酒店集团把对新酒店集团负债转为对新酒店集团的股权。注：债转股即可以采用“资金周转法”也可以采用“直接债转股法”。第二步：旧酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团货币资金、应收、存货等经营性资产转让给新酒店集团的资产及负债转让给新酒店集团的资产及负债资产包括：货币资金、应收账款、其他应收、存货、5家酒店的长期投资。负债包括：短期借款、预收账款、其他应付、长期应付款和与相应
72、酒店相关的长期借款。本步骤时间估算：本步骤时间估算：3-53-5个月。个月。债转股：3619万元资产价值：6.06亿负债价值：5.70亿53分步描述及分析重组方案二第三、四步与方案一操作方式相同。第二步完成后新酒店集团股权结构旧酒店集团：47.94%海航股份：22.12%美兰有限：29.94%第三步：海航股份、美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店第四步：海航股份账上琼海酒店资产装入54重组方案二第五步：海航股份酒店类资产重组第五步结束后，海航股份账上酒店类资产包括：分步描述及分析 第五步与方案一相同，以上资产可以采取分阶段置换的方法。重组结束后的后续工作与方案一相同重组结束后的后续工作与
73、方案一相同。至此，酒店集团产权重组结束。55重组结果重组方案二新酒店集团旧酒店集团海航集团美兰有限海航股份47.94%81%48.94%19%原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2%新酒店集团财务指标旧酒店集团财务指标 总资产：22.39亿 净资产：3.05亿 资产负债率：61.86% 总资产收益率：0.058% 净资产收益率：0.34% 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-调整前调整后方案二重组完毕后，新酒店集团的整体财务状况与方案一接近，但旧酒店
74、集团的情况有所不同。旧酒店集团成为新酒店集团母公司，新酒店集团纳入旧酒店集团合并报表范围，因此旧酒店集团的总资产、净资产及盈利能力均明显高于方案一。 总资产：14.05亿 净资产：4.07亿 资产负债率：54.8% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.89%3.12%56重组结果（续）重组方案二三亚海航度假酒店美兰机场宾馆康乐园北京燕京饭店杭州花港饭店海南新国宾馆康乐园高尔夫酒店管理公司?%45%98.33%99.63%60%60%55%海航琼海酒店上海天翔大酒店99.25%65.36%海航集团美兰机场有限48.94%47.94%81%19%旧酒店集团新酒店集团从重组结果来看，按照方案
75、二所设计的重组步骤，同样达到了本次资产重组的目的。从重组结果来看，按照方案二所设计的重组步骤，同样达到了本次资产重组的目的。 方案二重组完成后，新酒店集团的股东变为旧酒店集团和美兰机场有限。海航集团和海航股份不持有新酒店集团股权。 海航股份账上仅留下新国宾馆股权，待新酒店集团引进战略投资者后在处理。 旧酒店集团成为新酒店集团母公司，两者间的关联要高于方案一，这点对新酒店集团引进战略投资者不利。 方案二其他重组结果与方案一相同。3.12%海航股份57重组方案二时间安排2003年2004年2005年注册新酒店集团股份酒店资产重组第1阶段琼海酒店资产注入重组准备工作出售上海、深圳酒店出售琼海酒店引进
76、战略投资者酒店股权装入新公司旧酒店集团结束股份、机场资产注入新酒店集团增资关键的时间点：1.琼海酒店资产注入要在2004年初开始。2.酒店集团出售琼海酒店必须在资产注入后才能进行。3.海航股份酒店类资产重组第一阶段尽量在2004年内完成；第二阶段应该在琼海酒店资产注入后开始；第三阶段须等到新酒店集团引进战略投资者后开始。4.康乐园改制、注册股份公司要等到康乐园有限的股权进入新酒店集团才能开始进行。5.高尔夫、美兰机场宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后才能进行，而新国宾馆三期资产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后。6.康乐园改制具体时间安排见“专题：康乐园上市融资建议”。上
77、市辅导报送材料等待审核上市资产重组改制选定券商制定方案旧酒店集团新酒店集团海航股份康乐园第2阶段第3阶段买入新国、美兰和高尔夫新国宾馆、美兰机场宾馆、高尔夫进入新酒店集团58重组方案二方案二关键点旧酒店集团在取得新国宾馆三期的房屋权属证书之前，无法将其作为出资成立新酒店集团。旧酒店集团将部分负债转移到新酒店集团，应当取得债权人（主要是银行）的同意。考虑到这些贷款均有担保，取得债权人认可的难度不大。新设公司的时间最少需要大约40天。以土地、房产出资新设的公司需要缴纳契税。若采用资金周转法完成债转股，最大资金占用量为2.03亿元。其他关键点同方案一。59酒店集团重组方案方案三方案流程概述分步描述及
78、分析重组结果时间安排方案三关键点目录606166686960重组方案三方案流程概述1. 注册新酒店集团4. 海航股份账上琼海酒店、新国宾馆资产装入5. 海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.旧酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团3.新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店方案一与方案二均涉及到多次债转股，我们建议使用两种方法，但这两种方法也都有其缺点：1）资金周转法：由于多次债转股，因此占用的资金量比较大，资金占压的时间也比较长。2）直接债转股法：由于各地政策不同，在海南实施可能会有困难。如果两种债转股方法均不可行，则可以采用
79、方案三。方案三同样不采用公司分立的方法，且仅涉及一次债转股，因此占用资金量及占用时间均小于方案二。在方案三中，美兰机场宾馆需要还原的资产不采用先协议转让再债转股的方法，而是将这部分资产作为出资注入新酒店集团，而后新酒店集团再用这部分资产对美兰增资扩股。与方案二相同的是，新酒店集团注册完成后，旧酒店集团必须将经营性资产和负债转让给旧酒店集团，在这一步涉及到一次债转股。而康乐园改制设立康乐园股份也必须等到这一步完成后才可能进行。61分步描述及分析 第一步重组方案三康乐园四期三亚二期新国三期原酒店集团美兰宾馆三期海航股份美兰宾馆一、二期美兰机场有限新酒店集团第一步完成后新酒店集团股权结构旧酒店集团：
80、42.77%海航股份： 24.43%美兰机场有限：32.79%新酒店集团由原酒店集团、海航股份和美兰机场有限三家共同出资设立，各家注入的资产及价值如上图所示。 此步骤的关键点是无权属证明是否可以用于出资，因为美兰机场宾馆一、二、三期资产近期内很难办理权属证明，集团内部转让不存在问题，但能否通过验资则需要咨询当地工商部门，若不能用于出资则方案三不可行。 以上三部分资产规模很大，总价值超过3.5亿，用于出资需要承担的税负相当可观。资产价值：1.52亿资产价值：0.87亿资产价值：1.16亿第一步：注册新酒店集团 本步骤所用时间估算：本步骤所用时间估算：3个月。个月。旧酒店集团62分步描述及分析 第
81、二步重组方案三旧酒店集团海航琼海酒店上海天翔大酒店三亚海航度假酒店康乐园大酒店北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会资产负债部分银行借款部分其他负债新酒店集团12第二步：旧酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团货币资金、应收、存货等经营性资产此步骤与方案二相同。债转股：3619万元资产价值：6.06亿负债价值：5.70亿63分步描述及分析 第三步重组方案三旧酒店集团 美兰机场宾馆一、二、三期资产；美兰机场宾馆新国宾馆1第三步：新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店。操作步骤操作步骤1：美兰机场宾馆资产装入：美兰机场宾馆资产装入新酒店集团用其账上美兰机场宾馆的资产对美兰机场宾馆增资扩股。本
82、步骤所用时间估算：本步骤所用时间估算：3个月个月操作步骤操作步骤2：新国宾馆资产装入：新国宾馆资产装入1）海航股份帐上有对新国宾馆2500万的债权和15%的长期投资（1500万元），协议转让给新酒店集团，同时承接海航股份对新国宾馆4000万债务。 （重组前海航股份对新国宾馆有4000万元负债）2）新酒店集团用三期土地出资，抽回对新国宾馆现金出资2171万元，对冲部分新国宾馆应收新酒店集团的债权。3）酒店集团将二期资产（账面价值5122万元）协议转让给新国宾馆，与新国宾馆应收海航股份债权对冲。二期房产的权属证明待转让后直接办理到新国宾馆名下。4）新酒店集团与海航集团签署协议，接收海航集团对新国宾
83、馆的30%股权，同时承接海航集团对新国宾馆3000万的负债。至此，新酒店集团对新国宾馆的持股比例达到70%，同时对新国宾馆债务增加3000万元。旧酒店集团 新国宾馆一期、二期土地、三期房产。264重组方案三第五步：海航股份酒店类资产重组第四步：海航股份账上琼海酒店资产装入分步描述及分析 第四步该步骤与方案一、二相同。第四步结束后，海航股份账上酒店类资产包括：65重组方案三分步描述及分析 第五步重组结束后的后续工作与方案一相同重组结束后的后续工作与方案一相同。至此，酒店集团产权重组结束。与方案一相同，以上资产可以采取分阶段置换的方法。66重组结果重组方案三新酒店集团旧酒店集团海航集团美兰有限海航
84、股份48.06%81%48.76%19%原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2%新酒店集团财务指标旧酒店集团财务指标 总资产：22.78亿 净资产：3.05亿 资产负债率：58.82% 总资产收益率：0.05% 净资产收益率：0.34% 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-调整前调整后重组后新旧酒店集团的财务状况与方案二基本相同。 总资产：14.04亿 净资产：4.06亿 资产负债率：54.84% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.9% 3
85、.17%67重组结果（续）重组方案三三亚海航度假酒店美兰机场宾馆康乐园北京燕京饭店杭州花港饭店海南新国宾馆康乐园高尔夫酒店管理公司?%45%98.33%99.63%60%60%55%海航琼海酒店上海天翔大酒店99.25%65.36%海航集团美兰机场有限48.06%48.76%81%19%旧酒店集团新酒店集团从重组结果来看，方案三同样达到了本次资产重组的目的。从重组结果来看，方案三同样达到了本次资产重组的目的。除美兰机场有限与旧酒店集团对新酒店集团的持股比例略有不同外，方案三的重组结果与方案二基本相同。3.17%海航股份68重组方案三时间安排2003年2004年2005年注册新酒店集团股份酒店资
86、产重组第1阶段琼海酒店资产注入重组准备工作出售上海、深圳酒店出售琼海酒店引进战略投资者酒店股权装入新公司旧酒店集团结束关键的时间点：1.琼海酒店资产注入要在2004年初开始。2.酒店集团出售琼海酒店必须在资产注入后才能进行。3.海航股份酒店类资产重组第一阶段尽量在2004年内完成；第二阶段应该在琼海酒店资产注入后开始；第三阶段须等到新酒店集团引进战略投资者后开始。4.康乐园改制、注册股份公司要等到康乐园有限的股权进入新酒店集团才能开始进行。5.高尔夫、美兰机场宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后才能进行，而新国宾馆三期资产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后。6.康乐园改制具
87、体时间安排见“专题：康乐园上市融资建议”。上市辅导报送材料等待审核上市资产重组改制选定券商制定方案旧酒店集团新酒店集团海航股份康乐园新酒店集团资产装入相应酒店第2阶段第3阶段买入新国、美兰和高尔夫新国宾馆、美兰机场宾馆、高尔夫进入新酒店集团69重组方案三方案三关键点原酒店集团在取得新国宾馆三期的房屋权属证书之前，无法将其作为出资成立新酒店集团。海航股份在取得新国宾馆二期的房屋权属证书之前，无法将其作为出资成立新酒店集团。美兰宾馆的土地、房屋都无法办理权属证明，美兰有限和海航股份难以将其作为出资。旧酒店集团将部分负债转移到新酒店集团，应当取得债权人（主要是银行）的同意。考虑到这些贷款均有担保，取
88、得债权人认可的难度不大。新设公司的时间最少需要40天。新酒店集团设立时需要缴纳契税。新酒店集团将资产转作为对下属酒店的增资时，无需纳营业税，但下属酒店需纳契税。第二步旧酒店集团对新酒店集团债转股，若采用资金周转法，资金占用量为3619万元。其他关键点同方案一。70三种方案比较分析71三种方案比较分析税负分析、比较需要说明的是，以上数字的测算我们是本着谨慎性原则，只要法律、法规明确规定的税负均计算在内，因此数额比较巨大。但在实际操作中，一方面不同地区政策不同，有些项目可能不征税；另一方面，可以与当地税务机关协商，申请减免部分税负。因此，真正重组时一般不会交如此多的税。以上所有税负基本上是在解决新
89、国宾馆、美兰机场宾馆和琼海酒店资产问题时发生的，从另一个角度来看，如果海航集团希望理清酒店类资产的产权关系、解决资源占用问题，这些税负是必须发生的，是以前投资主体不明确的代价。72特别提示一、高尔夫进入新、旧酒店集团利弊分析。一、高尔夫进入新、旧酒店集团利弊分析。在酒店集团重组过程中，高尔夫无论进入新酒店集团还是进入旧酒店集团，均存在很大的问题。1）若进入新酒店集团 最大的问题就是高尔夫的亏损严重，且近几年内无明显好转的迹象。高尔夫每年亏损500万元以上，若进入新酒店集团，则严重影响其盈利能力。2）若留在旧酒店集团 高尔夫与康乐园存在2.78亿的巨额往来，若分别进入新旧酒店集团，则上述往来就会
90、出现在新旧酒店集团的合并之上，影响新酒店集团的资产质量，也会降低战略投资者的信心。综合考虑上述不利因素，我们建议暂时将高尔夫留在旧酒店集团。主要理由是： 高尔夫亏损过于严重，且近期无解决希望，这是必须解决的问题。 除非康乐园不准备上市，否则康高之间的往来问题近期内必然有一个结果，或调账、或剥离，总之有解决的希望。 高尔夫对康乐园业务上有支持作用，在酒店集团的整体规划中也有一定的地位，因此未来很有可能要将其装入新酒店集团。留这样一块资产在旧酒店集团，有利于后期彻底解决旧酒店集团的问题。二、引进战略投资者的时机二、引进战略投资者的时机我们的方案中建议新国宾馆、美兰机场宾馆的资产还原之后，新酒店集团
91、组建完成，此时是引进战略投资者的良好时机。但由于上述两家酒店资产装入主要取决于海航股份和美兰机场有限，有可能出现障碍，因此可以在股权等经营性资产全部进入新酒店集团后，就与战略投资者进行实质性接触。此时引进战略投资者的不利之处在于：1）下属酒店产权存在问题，战略投资者会予以关注； 2）新酒店集团净资产比较小，融资规模受到限制。73新酒店集团运作建议新酒店集团成立后，旧酒店集团实质上成为一个壳公司，所有的经营、资本运做均以新酒店集团作为主体。为保证新旧酒店集团的平稳过渡及未来新酒店集团的良性发展，以下几点建议供酒店集团领导层参考：1）新酒店集团成立后，需要有一个阶段的调整期，在此期间主要是进行业务
92、与人员的整合、不良酒店处理、引进战略投资者、康乐园改制上市等工作，不适于进行大规模投资。2）在新酒店集团下设立酒店管理公司，与酒店集团下属所有酒店签署委托管理协议，全面负责酒店的经营管理，收取管理费。时机成熟后，酒店管理公司可以与国际著名酒店管理公司联合，引进先进的管理体系；同时还可以输出管理，托管集团外酒店。通过引进来、走出去的方式，时海航酒店管理公司逐步成为知名品牌。3）酒店管理公司成立后，新酒店集团总部逐步演变为一个投资公司，不再介入下属酒店的经营，主要从事投资管理和资本运作。建立一套酒店投资管理体系和风险管理体系，监控被投资酒店运营状况、投资价值，降低投资风险。4）新酒店集团的发展战略
93、及市场定位明确后，以此为依据制定企业发展规划。新酒店集团的经营、投资均严格以发展战略及发展规划为核心。5）投资酒店除了符合发展战略及市场定位外，还必须考虑酒店自身的持续经营能力，盈利能力和现金流状况也是十分重要的指标，这样才能保证新酒店集团的盈利水平可以一直保持在一个良好的状态。6）除酒店集团外，海航集团旗下其他公司不要再直接出资兴建、购买酒店类资产，以保证海航集团事业部（板块）管理模式的清晰、有效。7）新国一期的资产最终仍需装入新国宾馆。在此之前，为对美兰机场有限的股东负责，新国宾馆可以与美兰有限签定租赁合同，缴纳租金。为了不对新国宾馆造成过大的压力，租金可以采用由低到高逐步增加的方式。74
94、新酒店集团注册地点分析按照新酒店集团的发展战略，特别是当成功地引入战略投资者后，将会成为全国性的酒店、旅游类控股集团，其战略重心势必会离开海南，转移到大陆。从未来的发展考虑，新酒店集团的注册地北移至上海将有利于集团的发展。但北移至上海也要付出很大的代价，酒店集团多年来建立起来的与当地政府各部门及当地银行的良好关系将无法再加以利用，这在一段时间内将会对酒店集团造成不利的影响。同时，企业迁都也面临着很大的风险。下面，我们将针对新酒店集团定都在上海和海口两个城市的利弊，以及迁都所面临的风险进行分析，供海航集团及酒店集团的决策层、执行层参考。1. 融资环境上海作为中国的金融中心，其金融机构的数量、规模
95、均远远优于海口，上海是中国大陆的经济中心、金融中心，有足够的资金容量支撑新酒店集团未来的发展。但酒店集团新进入上海，与金融机构的关系有一个逐渐培养的过程，近期内融资环境的优势难以体现出来。75新酒店集团注册地选择建议（续）2. 优惠政策若新酒店集团注册在上海浦东，则可以享受到的优惠政策： 内资企业税收优惠： 新酒店集团如果选址在浦东开发区，若新办企业第一年免所得税，从第二年开始按15%征收企业所得税。 外资企业税收优惠： 除上述内资优惠政策外，外资企业购置的自用房屋在5年内免征房产税。 财政扶持政策： 按照上海市的有关规定，若在指定的楼宇内租用1000平米以上，实现的增加值、营业收入和利润总额
96、可分别补贴1%、1.25%和3.5%。（先征，1年以后返还，下同） 对投资总额在3000万元以上的从事重点旅游项目经营的新办企业，可视其经济效益和社会效益情况，酌情补贴，其实现的增加值、营业收入、利润总额的补贴年限不超过三年，比例分别不超过2%、2.5%和1.75%。（此政策2005年前有效） 对新引进的大企业、大集团地区总部，其二年内实现的增加值、营业收入、利润总额可分别补贴4%、5%、1.75%，第三年可减半补贴。（年销售额必须达到1亿元以上，此政策2005年前有效） 对新办企业（除房产企业和国家限制发展项目外）第一年实现的利润总额可补贴3.5%，第二、三年减半补贴。（此政策2005年前有
97、效） 若新酒店集团注册在海口，由于海南是经济开发区，因此可以享受到税收优惠政策： 所得税税率为15。可以看出，上海浦东和海口在所得说优惠政策上是相同的，而浦东更有财政上的扶持政策，因此总体来说在上海浦东可以享受到更多的优惠。但由于酒店集团与海口市税务机关有多年的良好关系，实际上可以享受到很多隐含的优惠（即所谓“袖口”政策）。而迁址到上海，与税务机关及政府的关系需要逐渐培养，而且上海政府机关的运作比较正规，可操作的余地比较小。76新酒店集团注册地选择建议（续）3. 企业经营环境 上海的投资环境优于海口，从硬件环境、政策环境、政府扶持力度、政府机关服务意识等方面均明显好于海口； 总部设在上海有利于
98、吸引各方面的人才； 作为全国性的酒店、旅游控股集团，总部设在上海将有利于新酒店集团吸引战略投资者。4. 新酒店集团迁移到上海的 新的环境需要一定的适应过程，无论是融资环境、税务环境还是文化环境，都是全新的，新酒店集团需要比较长的时间才能够与环境融合。 上海的政府机构比海南成熟，但也意味着政府机构的运作相对规范，受政策的牵制更多，有时会对企业的运作产生不利影响。 上海的文化与海口有很大差异，思想更加活跃、人员发展的机会比较多，因此如何将海航文化与上海的文化相融合、如何使海航的管理模式适应上海的文化，这是关系到迁都能否成功的至关重要的问题，这一问题解决不好会造成企业文化的丧失和人才的流失，将直接威
99、胁着企业的经营与发展。 人员问题。老员工是否都可以迁往上海，如何招聘新员工（是从海航内部选聘还是从上海招聘），新老员工是否能共处，这都需要企业领导者事先制定周全的方案。 海口市当地政府以及当地银行对酒店集团迁都的看法，是否会对酒店集团迁都进程构成比较大的阻碍。77新酒店集团注册地选择建议（续）5. 新酒店集团注册地点建议 若采用方案一，即分立方式，新酒店集团最初的注册地点只能是海口，资产全部到位后可迁址到上海浦东； 若采用方案二、三，由于涉及到大量固定资产出资、转让，需要交纳大量的契税，同时很多酒店资产存在问题，在验资过程中会有麻烦，因此我们建议先在海口完成资产重组，而后再迁址到上海浦东； 但
100、在迁址过程中会遇到一个问题，新酒店集团对外投资超过了50%，因此需要事先咨询浦东新区工商部门，征求其意见； 以上浦东新区的财政扶植项目均需要新区财政局审批，因此建议在重组开始前咨询财政局有关部门，确定最终新酒店集团可以享受哪些财政补贴政策。 至于是注册为内资还是外资企业，我们更倾向于注册为内资企业。因为酒店、旅游不属于国家鼓励吸引外资的行业，因此税收优惠政策十分有限。而且办理外商投资企业手续复杂、审批时间长、资金成本比较高，因此我们的意见是将新酒店集团注册成内资有限责任公司。总之，企业迁都是一个十分复杂的过程，其中既有机遇又有风险。以上是我们对新酒店集团新酒店集团注册地点的一些分析和建议，供海
101、航集团及酒店集团参考。78专题：康乐园上市融资建议上市融资途径分析国内上市重组改制方法康乐园重组改制建议直接调账方法分析目录7276778479康乐园融资方案建议上市融资途径分析目前国内企业上市融资的途径有很多，主要有：国内A股、国内B股、国内买壳上市、香港主板上市、香港创业板上市、香港买壳上市、新加坡上市、纽约证券交易所上市、NASDAQ上市等。针对康乐园的具体情况，比较可能的上市途径是国内A股上市、香港主板上市、香港买壳上市、新加坡上市等4种途径。另一种途径是国内买壳上市，但目前的情况是买壳比较容易，但增发、配股十分困难，近一段时期内证监会对增发、配股持保守态度，审批十分严格、排队的上市公
102、司很多，因此买壳上市的意义不大。以下将对前述4种上市途径进行简要分析。香港、新加坡上市基本要求80康乐园融资方案建议上市融资途径分析（续）另外，我国对公司申请境外上市条件的有关规定筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。证监会的其它规定。目前康乐园作为高档宾馆属于国家外商投资产业指导目录中限
103、制类产业，筹资用途不符合国家利用外资政策；康乐园的净资产规模，过去一年税后利润规模，筹资规模很难达到证监会规定的条件，无法获得中国证监会的审核批复。康乐园的盈利状况不符合香港联交所上市规则的规定，符合新加坡证交所的上市条件。康乐园申请境外上市可行性分析通过以上分析可以看出： 康乐园无法达到我国对公司申请境外上市的基本要求，即使将康乐园进行包装，装入部分优质资产，其税后利润也很难达到6000万元的要求。 境外上市的成本远高于国内上市。 即便可以上市，香港和新加坡市场的市盈率远低于国内市场，发行价一般不高，融资规模不会很大。 境外市场监管严格，一旦违规惩罚力度很大。因此，康乐园在境外直接上市比较困
104、难且意义不大。因此，康乐园在境外直接上市比较困难且意义不大。81康乐园融资方案建议上市融资途径分析（续）优点：买壳上市的好处是成本较低，花费的时间短，可以避开国内复杂的审批程序。香港市场增发条件十分宽松，政策层面的限制很少，主要靠市场调节。缺点：由于香港股市平均市盈率仅7-8倍，许多公司股票的市价跌破面值。尽管香港证券市场增发的条件宽松，但只有每股收益在0.12港币以上的公司，股价高于面值，增发才有可能性。由于香港股市市盈率偏低，增发融资的规模很小。因此，康乐园在香港买壳上市融资难度不大但意义也不大。因此，康乐园在香港买壳上市融资难度不大但意义也不大。康乐园香港买壳上市可行性分析82康乐园融资
105、方案建议上市融资途径分析（续）康乐园国内A股上市的可能性分析康乐园改制上市前主要需解决以下问题：上市题材上市题材 康乐园单个酒店上市的题材并不新颖，而且酒店行业不属于国家鼓励上市融资的行业。盈利能力盈利能力 国内酒店行业目前的盈利能力较差、发展潜力不高。康乐园调整后的2001年、2002年的净资产收益率分别为4.44%和1.79%。这样的盈利情况很难达到上市的要求。而且股票发行后公司的净资产收益率会进一步降低，如果上市后业绩下滑迅速，会影响公司形象，失去再融资的能力。募集资金的用途募集资金的用途 酒店行业的投资收益率低，如果康乐园将募集资金仍投向收益率不高酒店业，不容易得到证监会的认可。康乐园
106、若希望在国内A股上市融资需要引入新的概念，公司的股本总额，净资产收益率，募集资金的用途、规模需要重新设计。其中净资产收益率指标是康乐园上市的最大障碍。在公司法和股票发行与管理暂行条例中仅规定了公司必须连续三年盈利、利润率高于同期银行存款利率。但在实际操作中，证监会内部会要求股票发行后的净资产收益率至少达到配股要求，即6%，因此股票发行前的净资产收益率要求更高。实力比较强的券商一般认为预期重组后净资产收益率低于10%的企业风险过大，不愿意参与改制、承销，占用其通道。因此，康乐园在国内因此，康乐园在国内A股上市的可能性与意义均大于境外上市，但仍然十分困难，需要做大量的股上市的可能性与意义均大于境外
107、上市，但仍然十分困难，需要做大量的工作。其中制定切实可行的重组、改制方案是最为关键的环节。工作。其中制定切实可行的重组、改制方案是最为关键的环节。83康乐园改制方案建议国内上市重组改制方法其中，第1、2种方法比较适合康乐园的情况。第三种方法一般适用于大型企业或企业集团的改制，对康乐园这样的小型单体公司改制则较少采用。在前期工作中，我们建议康乐园可以采用先分立后改制的方式，但由于海南省对外经济合作厅暂不能审批外资企业分立，故康乐园分立方案实施比较困难。在本报告中，我们结合酒店集团产权重组，提出康乐园改制的另一种建议，即先剥离非经营性资产、再改制上市，供酒店集团参考。这种方法也是国内企业重组、改制
108、最常使用的方法之一。另外需要指出的是，我们所提出的仅是重组改制建议，以配合酒店集团的整体重组，康乐园具体的重组、改制方案需由酒店集团与券商仔细商讨后确定。目前国内券商采用的重组、改制方法很多，国有企业改制时的制度创新也屡见不鲜。但针对康乐园这样的非国有企业，券商比较常用的重组、改制方式主要有三种：84康乐园改制方案建议第一步：剥离非经营性资产新酒店集团香港东灵华通康乐园有限经营性净资产非经营性净资产60%28%12%操作步骤：操作步骤：1）海航股份等公司将资产转让给旧酒店集团，海航股份形成对旧酒店集团的债权，这部分债权日后将一并转让给美兰机场有限。2）旧酒店集团将这部分股权与康乐园的部分非经营
109、性资产置换。如果要将航食等资产注入，可以考虑配合整体改制方案，将需要置换入康乐园的股资产权装入旧酒店集团，再由旧酒店集团完成资产置换。将康乐园包装成一个以航空服务、旅游为主业的公司。之所以安排旧酒店集团作为资产置换中介，主要是由于康乐园的非经营性资产主要是对高尔夫的应收债权，而高尔夫暂时留在旧酒店集团，因此康乐园的非经营性资产换入旧酒店集团，可以减少新旧酒店集团间的往来，提高新酒店集团资产质量。注：由于康乐园的非经营性资产达2.78亿元，需要大量的优质资产才能将其全部换出。目前除航食外，还需要从海航集团内找到符合要求的高质量资产装入康乐园有限。旧酒店集团航食等优质资产海航股份航食等优质资产12
110、目前券商比较常规的做法是将拟上市公司的非经营性资产剥离，这样更有利于业绩连续计算。康乐园的非经营性资产主要对高尔夫的2.78亿债权，采用资产置换的方法，将一些优质经营性资产换入康乐园。85康乐园改制方案建议新酒店集团香港东灵华通发起人4发起人5康乐园有限康乐园股份改制完成资产置换后，即可以联合集团内另外两家发起人，对康乐园进行整体改制，注册成立股份有限公司。另外两家发起人可以用少量现金作为出资，主要是为满足至少5个发起人的要求。第二步：康乐园整体改制上市86康乐园改制方案建议重组、改制、申请上市程序步骤时间周期主要工作序号选聘中介机构公司选择具有主承销商资格的证券公司和具有证券相关业务资格的会
111、计、审计机构、资产评估机构和律师事务所等中介机构参与公司改制重组方案的实施工作。1拟定分拆改制总体方案康乐园公司为主，中介机构参与，董事会做出关于公司改制、中止原合同、章程的决议，并拟定具体方案。2申请增资扩股3个月内完成康乐园将向院审批机关海南省经济合作厅申请进行增资扩股。审批机关受理后，在3个月内作出是否批准的决定。5变更登记30日内完成增资方案获得批准后，康乐园向原登记管理机关办理变更登记，换发企业法人营业执照。6资产置换、非经营性资产剥离康乐园董事会与股东新酒店集团、香港东灵、华通公司四方签署协议，将康乐园的非经营性资产按股东所占股权比例转让给三家股东，股东将具有相当资产规模和高盈利能
112、力的资产装入康乐园有限。3引入两家新的合营方引入两家新的合营方，新的合营方以现金出资，康乐园有限增资扩股。各方签署合营协议。 4申请整体变更为股份有限公司康乐园的投资者作为公司的发起人，签订设立康乐园股份的协议、章程，报海南省经济合作厅初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。787康乐园改制方案建议重组、改制、申请上市程序（续）步骤时间周期主要工作序号签署辅导协议康乐园股份作为拟首次公开发行股票的公司，与具有主承销商资格的主承销商签署辅导协议。辅导期至少为1年。9辅导备案登记与审查辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构向证监会的派出机构进行辅导备案登记。10改制辅导验收1年完成辅导期满，证监会派出
113、机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。11推荐公开发行股票20日完成发行申报材料定稿，主承销商内核并向证监会推荐公开发行股票。12通过证监会核准60日内完成康乐园股份通过证监的初审和进一步审核，取得证监会的发行批文。13发行股票14日完成主承销商上网路演发行推销股票，直至股票发行完毕。14股票挂牌上市6日内完成康乐园股票挂票上市进行二级市场交易。15变更登记30日内完成上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。 888康乐园改制方案建议申请增资扩股需要报送的文件：申请增资扩股需要
114、报送的文件：1.增加注册资本的申请书；2.增加注册资本的协议；3.原康乐园合同、章程修正本；4.新的合营方资信情况表及营业执照副本；5.新合营方委托的董事名单；6.审批机关规定的其他文件。申请整体变更股份有限公司需报送申请整体变更股份有限公司需报送的文件的文件：1.原康乐园的合同、章程 ；2.原康乐园董事会关于公司改组的决议；3.原康乐园投资者关于终止原合同、章程的决议 ；4.原康乐园资产评估报告； 5.发起人协议；6.康乐园股份公司章程；7.原康乐园的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告； 8.设立康乐园股份的申请书； 9.发起人的资信证明；10.可行性研究报告 。重组过程中需要准备的
115、文件发起人协议的主要内容发起人协议的主要内容：1.发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、籍、住所、职务；2. 组建公司的名称、住所；3. 公司的宗旨、经营范围；4.公司设立的方式、组织形式；5.公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；6.发起人的权利和义务；7.违约责任； 8.适用法律及争议的解决；9.协议的生效与终止；10.订立协议的时间、地点，发起人签字；11.其他需要载明的事项。 89康乐园改制方案建议康乐园重组改制方案关键点：新酒店集团持有康乐园的股权已被质押，会对康乐园的重组、改制工作产生不利影响。新酒店集团必须与康乐园有限的其他股东 华通实业和香港东灵就康乐
116、园有限重组、改制达成协议。康乐园股份新引入的两个发起人，可以是海航集团内部的其他的公司，也可以是集团外部的公司。如果新合营方是集团内部的公司，新酒店集团与新合营方合并持股占公司总股本的比例不得超过80%。如果新发起人是外部公司，其持股的比例不得超过9%，否则不能保证新酒店集团对康乐园的绝对控制权。重组、改制后的康乐园股份连续3年盈利，平均净资产收益率至少达到6%，最好能达到10%，这样在证监会审批时才处于有利地位。康乐园有限变更登记为康乐园股份后，原康乐园有限的一切权利、义务全部转由康乐园股份承担。康乐园有限的中外投资者在原康乐园有限合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议及章程，同样适用所于
117、设立的康乐园股份。康乐园股份在资产剥离、重组时资产置换的比例达到总资产的55%，超过了30%但低于60%，因此应自变化之日起至少独立运行一个完成会计年度，方可提出发行上市申请。但由于改制完成后，股份公司至少还要进行一年的辅导，因此上述资产置换对康乐园股份整体上市进程不会产生很大的影响。90康乐园改制方案建议 应尽快选定券商，在券商的指导下完成资产重组、改制的具体方案。 康乐园重组的准备工作可立即开始进行，若新酒店集团尚未设立，则准备置换入旧酒店集团的资产可先转让给原酒店集团，日后将这部分资产留在旧酒店集团即可，不必等待新酒店集团成立。然后资产置换工作即可进行，只要准备充分，资产重组工作可控制在
118、较短的时间内完成。 康乐园资产重组（资产置换）工作必须在2003年内完成，若拖至2004年完成，则按照“至少独立运行一个完整会计年度”的规定，则2005年才能算作独立运行年度，则提交上市申请的时间只能推至2006年。 康乐园改制必须等到新酒店集团成立，且康乐园的股权进入新酒店集团。否则康乐园股份一旦设立，其股权三年内无法转让，只能留在旧酒店集团，这样会对康乐园上市产生不利影响。 改制、注册股份公司工作需要一定的时间，主要原因是：1）康乐园是中外合资企业，增资审批比较复杂； 2）设立中外合资股份公司须海南省政府与外经贸部审批。因此改制过程比较理想的时间为3-5个月。若进展顺利，康乐园重组、改制可
119、在2004年内完成。 按照证监会“先改制运行，后发行上市”的要求，公司上市之前有一年的辅导期；主承销商报送文件等环节至少需要半年时间。经过以上测算，在理想的情况下整个过程需2年半时间，康乐园上市时间会在2005年下半年。康乐园重组、改制、上市时间测算：2003年2004年2005年上市辅导报送材料等待审核上市资产重组独立运行期改制选定券商制定方案资产重组准备改制准备康乐园股权进入新酒店集团91直接调账的关键是要得到两个利益相关人认可：1）未来康乐园股份的主承销商。2）未来康乐园股份的上市审计事务所。审计师的意见至关重要，如可以得到认可，一定要在审计师的指导下进行调账工作，建议聘请未来的上市审计
120、师就这一专项问题进行一次会计服务建议聘请未来的上市审计师就这一专项问题进行一次会计服务，以避免重复工作。康乐园改制方案建议直接调帐方法分析酒店集团希望通过直接调帐的方法，解决康乐园与高尔夫的往来问题，直接将康乐园的非经营性资产调到高尔夫账上，康乐园在此基础上整体改制上市。直接调账的优点是：直接调账的优点是：1）可在短期内比较彻底地解决康乐园非经营性资产问题。而且对酒店集团重组工作也帮助，高尔夫划入旧酒店集团后，新旧酒店集团间不会存在大量的往来。2）康乐园的历史比较干净，适合在目前康乐园基础上整体改制，不必再设立新康乐园，有利于业绩连续计算。直接调账的缺点是：直接调账的缺点是：1）风险比较大，如
121、果调账工作得不到审计师和券商认可，则一切工作需要从头开始，会耽误康乐园上市融资的进程。2）审计师和券商承担了额外的风险，在目前的大环境下较好的中介机构不愿意承担这部分风险。3）即使审计师认可并成功上市，日后一旦更换审计师仍有可能发现这一问题。92直接调帐方法分析康乐园改制方案建议针对康乐园的实际情况，我们判断审计师会对以下问题比较关注，这也是调账是否可行的关键：1）银行借款主体是否全部转移至酒店集团，康乐园的资产抵押是否全部改变为酒店集团的股权质押。2）当初借款在康乐园三期与高尔夫在建工程之间划分的依据是否合理，是否能界定清晰两边所占用的银行借款 。3）康乐园申请上市，需审计2000年至2002年三年的财务报表，为确认审计期初数，需审计1999年的财务报表，因此分账需调整至1999年。全部的凭证、明细账、总账与报表均需重新分开。4）海航承债式收购康乐园与高尔夫是否对两家单独签订合同，是否承诺承担双方债务的比例，验资报告如何确认。 5）各损益项目是否可分开，收入成本必须分开，若费用不可分，则可按收入等指标予以测算分开。 结论结论：只有在全部借款与抵押合同均已从康乐园转移至酒店集团，双方的资产、负债与损益可清晰分开，且海航99年承债式收购康乐园与高尔夫签订整体收购协议（未分别收购）的前提下，由康乐园与高尔夫补签借款占用合同，审计方有可能通过。康乐园才可直接调账改制。
