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1、甲方：住所地：企业法人营业执照号：法定代表人：职务：乙方：住所地：企业法人营业执照号：法定代表人：职务：鉴于：1、有限公司（以下简称“公司”）的原股东为共人，其中方持有公司%的股份2.方有意对公司进行投资，参股公司。方愿意对公司进行增资扩股，接受方作为新股东对公司进行投资。各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、法规，就入股公司暨公司增资扩股事宜达成一致，达成如下协议，以资共同遵守。一、公司的名称和住所一、公司的名称和住所公司名称：，住所：。二、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例二、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例1、公司增资前注册资本为
2、人民币万元，其中，货币万元，占注册资本总数的；2、甲方以出资万元，占注册资本总数的。第 1 页 共 13 页三、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例三、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例1、增资后注册资本变更为人民币万元，其中，货币万元，占注册资本总数的%。2、甲方以出资万元，占注册资本总数的%；3、乙方以出资万元，占注册资本总数的%；增资后公司仍为有限责任公司。四、审批与认可四、审批与认可此次方对公司的增资扩股的各项事宜， 已经分别获得、方相应权力机构的批准。（如为自然人股东可加表示“已取得方的书面同意。）五、声明、保证和承诺五、声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和
3、承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1.甲、乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2.甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3.甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。六、新股东享有的基本权利六、新股东享有的基本权利新股东同原有股东法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限第 2 页 共 13 页于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。七、新股东的义务与责任七、新股东的义务与责任新股东应于本协议签订之日
4、起个月内，按本协议足额出资，并承担公司股东的其他义务。八、章程修改八、章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对“有限公司章程”进行相应修改。九、股东地位确立九、股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使方的股东地位正式确立。十、董事推荐十、董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得方推荐的名董事进入公司董事会。十一、特别承诺十一、特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。十二、协议的终止十二、协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：第 3 页 共 13
5、页1、如果出现了下列情况之一，则方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条 1、2 的规定终
6、止本协议后，除本协议十三、十四、十五以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4.发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。十三、保密十三、保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。但是，按本条第款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才
7、可以披露本条第款所述信息:第 4 页 共 13 页（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（若有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。十四、免责补偿十四、免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。十五、不可抗力十五、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且
8、自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、不可抗力指任何一方无法预见的， 且不可避免的， 其中包括但不限于以下几个方面：(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的； (2)直接影响本次增资扩股的国内骚乱；第 5 页 共 13 页(3)直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地
9、震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；(4)以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。十六、违约责任十六、违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。十七、出资各方认为需要规定的其他事项十七、出资各方认为需要规定的其他事项1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤资，但允许出资各方之间或与其他投资人转让、合并等。2、对本协议所作的任何修改、变更，须经出资各方在书面协议上签字方能生效。3、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议
10、具有同等的法律效力十八、法律适用、管辖及生效十八、法律适用、管辖及生效本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应当向人民法院提起诉讼。本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。第 6 页 共 13 页甲方：法定代表或授权代表：时间：乙方：法定代表或授权代表：时间：第 7 页 共 13 页签签订订合合同同有有哪哪些些注注意意事事项项？合合同同的的订订立立方方式式具具体体包包括括了了书书面面形形式式、口口头头形形式式以以及及其其他他形形式式等等等等，但但不不管管是是以以哪
11、哪种种方方式式来来订订立立合合同同的的，此此时时都都有有一一些些事事项项是是需需要要当当事事人人了了解解注注意意的的。一一、核核实实确确认认对对方方当当事事人人的的主主体体资资格格1、合同对方为自然人：核实并复印、保 存其身份证件 （勿以名片代之） ，确 认其真实身份、行 为能力及资信状况，最 好是以钱款两清的方式来交易，以 避免风险。2、合同对方为“其他组织”：（1）对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由 合伙人及独资企业经办人签字盖公章。（2）法人筹备处：确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。3、合同对方除加盖公章、私章外，要亲笔签名
12、。（1）在 履行合同的过程中涉及到对方人员签字的地方 （如验收单上）都要注意签字方的身份，是否具有合法的授权委托书，否则签字可能会变为个人的行为，最好在涉及到对方签字的地方都加盖公司的印章加以确认。4、合同对方为法人：（1）到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；特 别注意营业执照上的公司名称，上 对方名称和企业营业执照上的名称保持一致，还应注意公司的样章的名称和营业执照上的一致。（2）一般而言，合同上会要求有企业法定代表人的签字，在此应确认在此处签字的人的身份， 如果不是法定代表有人，则 应特别注意该人员是否有公司或法定代表人的授权委托书，并且应把授权委托书、合同
13、书及个人的身份证明第 8 页 共 13 页放在一起保管，以保证签订合同的有效性。（3）应注意签约方的资信状况，以保证合同的有效履行。（4）签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。5、合同主体的考察方法（1） 、签约对方的主体资格签约对方为企业时，则应注意企业下属部门，如企业各部、科、室 等是不具备主体资格，不能签约的, 如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定无效； 而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否具有对外开展业务资格（是否有授权）? 是否有非法人营业执照?如果有授权或非企业法人营业执照才有签订合同的资格，对 分公司、分厂、办事处的审查，除审查分支机构的履约能
14、力外，还应审查公司的履约能力的情况， 因为在分支机构无力承担责任的情况下，公 司还应承担补充责任。看 注册资本，是 否与拟签合同标的额相称，如差别较大，则可能风险也较大，应加以注意；看企业经营范围 ，看拟签合同业务是否在经营范围内，不 是，风 险也较大；看 企业的工商年检是否通过了工商部门年度检验， 如果没有，则 签定合同时风险也会较大。除以上的方式以外，还应依据营业执照中记载的情况，对公司的办公地点、人员、固定资产等进行实地考察和确认。2） 、要核实对方资信情况在审核了对方的主体资格，没有问题后，则应核实签约对方的资信。核实资信的方式与签约对象是新客户还是老客户，有很大的区别，如果是老客户，
15、则 可以考虑与其签合同，但 要核对其之前的履约的情况，如履约情况差，一般不能再与其签合同，既使签，也只能同时履行合同，既交货的同时付款的合同。如果交货期较长，则应要求对方先支付一定的履行保证金，并要求在交货的同时付清全部货款；对 核对履约记录情况后，如 履约情况一般或履行情况良好，则应考察其资信证明文件，除了交货的同时付款以外的合同，一般应要求对方提供资信证明文件，资 信证明文件一般包括企业简介，营第 9 页 共 13 页业执照，效 益情况，税 务证明，银行信用等级证明以及单位的基本情况等资信证明资料；同 时可以通过了解对方客户的评价，调取工商资料等其它手段核实对方所提供的资信证明情况，同时还
16、可以对公司的注册资本情况、会计资料、股东等进行核 实，最后依据对方的资信情况确定是否应签合同或签什么样的合同。 对于新客户除了交货的同时付清款的合同外，一般应要求对方提供资信证明材料，并实地进 行考查 ，在确认 有良好资 信及履约 能力后再 与之签定 合同，如果在此过程中能让对方提供履约担保则会极大的减少风险。二二、合合同同的的必必备备条条款款要要具具体体、明明确确：1、当事人名称须真实、一致；2、合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；3、注意验收方法、程序和时间；4、履行方式须具体：交货方式、结算方式；5、履行期限须确定某一时间点或时间段；6、尽量明确本司所在地为合同履行地；7、
17、违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；8、解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或 XX仲裁委员会仲裁。三三、合合同同形形式式：1、合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。除了交货的同时负款的合同外，一 般应以书面的形式签定合同，在 以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。 当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对 方接受的，该 合同是成立并有效的，但 这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；2、采用口头、信件、数据电文形式订
18、立合同的，必须签订确认书并第 10 页 共 13 页盖章签字；3、倒签合同要标明合同背景。四四、订订约约前前的的合合同同义义务务：1、尽协助、通知义务；2、订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。3、对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理，出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。 发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及 时确定是否追认；不 予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。必要时要求警方介入，追究其刑事责任。4、遇有重大误解、显失公
19、平、受 欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权（即一年） 。5、合同签订后，合同原件须交公司统一保管。6、合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。五五、签签定定合合同同时时还还应应注注意意到到重重要要细细节节1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；2、盖公章时一定要清晰；3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；4、无合同不交易经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃
20、避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。建议您尽可能与客第 11 页 共 13 页户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。5、有行动必留痕妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传 真、信 函等资料。在 合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。6、慎用善用公章建议您完善有关公章保管、使用的制度，杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益的行为。在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一
21、行文字签字盖章，防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容侵害您的权益。7、慎用授权文书企业业务人员对外签约时需要授权。建议您在有关介绍信、授权委托书、合 同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以 避免不必要的争议。业 务完成后建议您尽快收回尚未使用的介绍信、授 权委托书、合同等文件。8、离职通知相关客户企业业务人员离开您的企业后，建 议您在与其办理交接手续的同时，向该业务人员负责联系的客户发送书面通知，告知客户业务人员离职情况。9、撤销问题合同注意时效如果您认为客户在与您签署合同过程中存在欺诈、胁迫行为的，或者您事后发现签署合同时对合同内容有重大误解，或者您认为合同权利义务安排显失公平的，您 可以请求法院撤销合同。 但是务必自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则您将失去请求法院撤销合同的权利。当 然，您 在撤销权行使期限内提出的请求是否能得到法院支持还将取决于您所举证据是否充分。第 12 页 共 13 页10、注意定金条款您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义， 请您务必注明“定金”字样。您 如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。第 13 页 共 13 页
