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1、收购兼并及购并中的收购兼并及购并中的资产重组与股权置换资产重组与股权置换文宗瑜文宗瑜 博士博士一、收购兼并的模式分类一、收购兼并的模式分类（一）国际上通行的购并概念（一）国际上通行的购并概念购并（购并（M&A）购购并并通通常常被被称称为为“M&A”，即即英英文文Merger&Acquisition的的缩写。缩写。购并的方法可分为：购并的方法可分为：可用现金或证券购买其他公司的资产；可用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；购买其他公司的股份或股票； 对对其其它它公公司司股股东东发发行行新新股股票票以以换换取取其其所所持持有有的的股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图）股权
2、，从而取得其他公司的资产和负债（见下图）购并前购并前A1A2A3AnAB3BnB2B1B购并后（购并后（A为目标公司）为目标公司）A1A2A3AnB3BnB2B1BA100%2联合（联合（Consolidation）吸收合并吸收合并ABAB新设合并新设合并ABCDE公司（集团）3收购（收购（Acquisition）指指一一家家公公司司用用现现金金、债债券券或或股股份份购购买买另另一一家家公公司司的的股股票票或或资资产产，以以获获得得对对该该公公司司的的控控制制权权，该该公公司司的的法法人地位并不取消。人地位并不取消。资产收购（资产收购（AssetAcquisition）股份收购（股份收购（St
3、ockAcquisition）4接管（接管（Takeover）接接管管条条件件下下，目目标标企企业业的的董董事事会会将将被被彻彻底底改改组组或或被解散。被解散。（二）中国公司（企业）实施购并的模式（二）中国公司（企业）实施购并的模式1零资产兼并系列目标企业零资产兼并系列目标企业承承担担债债务务、员员工工及及资资产产而而兼兼并并为为扩扩大大资资产产规规模、组建集团或抵押贷款。模、组建集团或抵押贷款。2收购目标公司的资产收购目标公司的资产3收购目标公司的股权收购目标公司的股权（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案1参股收购参股收购目标是进入目标公司董事
4、会目标是进入目标公司董事会2控股收购控股收购绝对控股（绝对控股（51%）相对控股（相对控股（30%） 3全面收购全面收购把目标公司变为全资子公司或重组把目标公司变为全资子公司或重组目标是解散目标公司的董事会目标是解散目标公司的董事会（四）对国有企业的收购方式（四）对国有企业的收购方式1承债式的零资产收购承债式的零资产收购2捆绑债权并折扣收购债权捆绑债权并折扣收购债权3参与国企改制并收购股份参与国企改制并收购股份4先租赁资产经营后收购先租赁资产经营后收购二二、对对目目标标公公司司购购并并的的流流程程及及工工作阶段划分作阶段划分收收购购工工作作一一般般要要组组成成专专家家指指导导组组和和购购并并工
5、工作作组组，分分为为四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下：四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下：（一）草签意向性协议阶段（一）草签意向性协议阶段1目标公司的比较及选择目标公司的比较及选择2收购申请的提出及收购方案的制定收购申请的提出及收购方案的制定3收购方案的论证及修改收购方案的论证及修改4与与目目标标公公司司的的管管理理层层及及目目标标公公司司所所在在地地政政府府的接洽谈判的接洽谈判5双方资产状况与资本信用的考察双方资产状况与资本信用的考察6双方法人实体合法性文件的出具及公证双方法人实体合法性文件的出具及公证7股权定价及付款方式的谈判股权定价及付款方式的谈判8意向性协议的签定意向性协
6、议的签定（二）正式协议签定阶段（二）正式协议签定阶段1目标公司的资产评估目标公司的资产评估2目标公司尽职调查报告的形成目标公司尽职调查报告的形成该该报报告告主主要要是是由由专专家家小小组组的的成成员员对对目目标标公公司司的的经经营营状状况况、内内部部控控制制制制度度、财财务务状状况况、盈盈利利能能力力说说明明、可可剥剥离离资资产产分分析析、关关联联方方关关系系和和重重要要往往来来企企业业、重重要要合合同同、被被担担保保企企业业状状况况、法法律律诉诉讼讼等等问问题题形形成成一一份份实实事事求求是是的的尽尽职职性性报报告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。3目标公司人
7、力资源配置分析性报告的形成目标公司人力资源配置分析性报告的形成该该报报告告主主要要是是由由专专家家小小组组的的成成员员对对目目标标公公司司管管理理成成员员能能力力、素素质质以以及及目目标标公公司司员员工工现现状状的的尽尽职职性性分分析析，提提出出目目标公司被收购以后的人员安排、分流建议。标公司被收购以后的人员安排、分流建议。4收购价格的谈判收购价格的谈判5收购协议的正式签订收购协议的正式签订6国家股协议转让文件的审批国家股协议转让文件的审批7全面收购要约豁免文件的审批全面收购要约豁免文件的审批（三）资产重组方案的制定与实施阶段（三）资产重组方案的制定与实施阶段1收购协议的公告及董事会改组收购协
8、议的公告及董事会改组2目标公司名称的改变目标公司名称的改变3目目标标公公司司财财务务制制度度、管管理理制制度度、产产权权制制度的修改与完善度的修改与完善4目标公司资产重组方案的制定目标公司资产重组方案的制定5目标公司资产重组方案的讨论与修改目标公司资产重组方案的讨论与修改6收购方、目标公司被置换资产的评估收购方、目标公司被置换资产的评估7资产重组的实施资产重组的实施8资产重组项目的公告资产重组项目的公告（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段1目标公司三年发展目标方案的制定目标公司三年发展目标方案的制定2银行贷款指标的申请与审批银行贷款指标的申请与审批3目标
9、公司价值观及文化整合目标公司价值观及文化整合4目标公司不良资产的出售目标公司不良资产的出售5目标公司公司治理结构完善目标公司公司治理结构完善6目标公司主业的定位与品牌整合目标公司主业的定位与品牌整合三、资产重组与股权置换的三、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理基本方式及财务处理（一）资产重组与股权置换的基本方式（一）资产重组与股权置换的基本方式1.资产置换资产资产置换资产AB生产车间生产车间土地土地2. 股权置换股权股权置换股权置换前置换前50%ABCDE（合资公司）合资公司） 60% 50%90%置换后置换后要点：要点：用用A持有持有E公司公司50%股份置换股份置换B公司持有公司持有C公
10、司公司90%股份股份ABC E（合合资资公公司）司）D90%60% 50% 50% 3. 资产置换股权资产置换股权-置换前置换前置换前置换前50%ABDE（合资公司）合资公司）生产车间生产车间 60% 50%置换后置换后l50%l要点：要点：用用A公公司司持持有有E公公司司50%的的股股份份置置换换B公公司的一个生产车间司的一个生产车间ABDE（合资公司）合资公司）生产车间生产车间50% 50%4. 现金收购资产或股权现金收购资产或股权现金收购资产收购前收购前要点：要点：A公司套现获利公司套现获利A公公司司通通过过B公公司司融融资资A公公司司通通过过B公公司司实实施战略规划施战略规划AB车车间
11、间无无形形资资产产60%收购后收购后AB车间车间无无 形形 资资产产60% 现金收购股权现金收购股权ABCDE60%50%50%收购后要点要点:B公公司司向向C公公司司支支付付现金；现金；C公公司司获获取取股股权权转转让让收益收益ABDE50%50%60%5. 资产出售后收购或股权投资资产出售后收购或股权投资出售前AB车间车间土地土地债权债权60%出售后要点：要点：B公公司司出出售售资资产产得得到到现金现金B公公司司与与D公公司司合合资资以以股股权权投投资资形形式式注注册册E公司公司B公公司司用用现现金金收收购购一一个个与与E公公司司业业务务有有关关联的工厂联的工厂DABE工厂60%40%（二
12、）资产重组与股权置换的（二）资产重组与股权置换的财务处理财务处理1.资产评估及资产（股权）定价资产评估及资产（股权）定价2.等价交换条件下的会计准则等价交换条件下的会计准则3.为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡4.为为实实现现特特定定目目标标而而实实行行的的人人员员一一并并置置换换（见（一）（见（一）3）5.资产出售或股权投资损益的会计处理资产出售或股权投资损益的会计处理四、债权与股权置换的基本方式及财务处理四、债权与股权置换的基本方式及财务处理（一）债权与股权置换的基本方式（一）债权与股权置换的基本方式1.债权转股权债权转股权（1）直接债转股）直接债转股40
13、%ACB银行银行 60% 8000万万 债转股后要点：要点：A、C的的股股权权比比例例须须同比例降低同比例降低AC银行银行 B45%30% 25%（2）债权出售再转股）债权出售再转股ACB银行银行60%40%8000万债转股后l45%要点：要点：银银行行债债务务打打折折出出售售给给D公司公司D公公司司以以战战略略投投资资者者身身份份成成为为B公公司司的的股股东东ACDB45% 30% 25%（3）债权证券化后转股）债权证券化后转股ACB银行银行60%40%8000万债转股后AC自然人自然人D自然人自然人N风险投资公司风险投资公司B要点：要点：银行债权按证券化单位发售银行债权按证券化单位发售购买
14、证券化债权后的托管购买证券化债权后的托管债转股并交易债转股并交易45%30% 15%10%2. 股权（资产）转债权股权（资产）转债权（1）企业转制中的资产转债权）企业转制中的资产转债权B公公司司资资产产5000万万，3000万万出出售售、2000万万转为债权转为债权转制后CDEBA40% 40% 20% 2000万万（2）资本运营中的股权转债权）资本运营中的股权转债权CDEBF40% 20% 40%100%股转债后要点：要点：E公公司司把把B公公司司40%的的股股权权转转让给让给DF分分三三年年替替D公公司司偿偿还还对对E公公司司的欠款的欠款D公公司司通通过过其其它它资资本本运运营营手手段段（
15、例例如如把把一一部部分分无无形形资资产产转转让让给给F）实实现现F公公司司资资产产负负债债表平衡表平衡结果：结果：D公司控股公司控股B公司公司减少减少F公司的企业所得税公司的企业所得税CDBFE40%60%100%债权债权（二）债权与股权置换（二）债权与股权置换的财务处理的财务处理1.资产负债表调整资产负债表调整（1）资产负债表调整的依据）资产负债表调整的依据（2）资产负债表的平衡）资产负债表的平衡2.债权或股权损失与收益的会计处理债权或股权损失与收益的会计处理（1）损失的减值应符合会计准则）损失的减值应符合会计准则（2）收益的增值应合理避税）收益的增值应合理避税3. 合理的资产负债率的调控合
16、理的资产负债率的调控（1）不同的产业资产负债率有很大差别）不同的产业资产负债率有很大差别（2）资资产产流流动动性性直直接接影影响响着着资资产产负负债债率率高高低低（3）短短、中中、长长的的负负债债组组合合方方式式直直接接影影响响资产负债率高低资产负债率高低五、吸收合并的收购方式及财务问题五、吸收合并的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式（一）吸收合并的基本方式（二）吸收合并的财务问题（二）吸收合并的财务问题（三）吸收合并中的风险防范（三）吸收合并中的风险防范五、吸收合并的收购方式及财务问题五、吸收合并的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式（一）吸收合并的基本方式1.以折价换股为主导
17、的吸收合并以折价换股为主导的吸收合并2.以产业整合为主导的吸收合并以产业整合为主导的吸收合并1. 以折价换股为主导的吸收合并以折价换股为主导的吸收合并-前前C1D1F1E1H1自自 然然 人人A1自然人自然人NAC2自然人自然人A2自然人自然人N2B1. 以折价换股为主导的吸收合并以折价换股为主导的吸收合并-后后要点：要点：明确吸收合并的主体公司与目标公司明确吸收合并的主体公司与目标公司B公司的资产、债权、外债等全部划拨到公司的资产、债权、外债等全部划拨到A公司公司B公司的股东变为成为公司的股东变为成为A公司的股东公司的股东B公司注销，公司注销，B公司如果在异地，未变更为公司如果在异地，未变更
18、为A公司的全部子公司公司的全部子公司保护保护A、B公司小股东利益的原则公司小股东利益的原则A、B公司的资产整合与企业文化整合公司的资产整合与企业文化整合C1D1F1E1H1自然人自然人A1自然人自然人N2A公司公司C22. 以产业整合为主导的吸收合并以产业整合为主导的吸收合并-前前CDEFHA工工厂厂1工厂工厂2工厂工厂3工厂工厂N公公 司司B1公公 司司B2公司公司B3公司公司N产业产业2产业产业12. 以产业整合为主导的吸收合并以产业整合为主导的吸收合并-后后要点：按照产业同一性大量收购工厂与公司收购后进行产业整合对同类工厂或公司合并关闭工厂或出售资产CDEFHA工厂工厂1工厂工厂2工厂工
19、厂3工厂工厂NCDEFHA公司公司B1公司公司B2公司公司B3 公司公司N（二）吸收合并的财务问题（二）吸收合并的财务问题1.吸收合并后资产负债表的重新编制吸收合并后资产负债表的重新编制2.吸收合并中小股东利益补偿的会计处理吸收合并中小股东利益补偿的会计处理3.吸收合并后资产整合的坏账准备金预提吸收合并后资产整合的坏账准备金预提4.吸收合并后的新股发行融资吸收合并后的新股发行融资5.吸收合并后的银行负债融资吸收合并后的银行负债融资（三）吸收合并中的风险防范（三）吸收合并中的风险防范1.表外会计（或有债务）表外会计（或有债务）2.潜在诉讼潜在诉讼尽职调查与法律文件尽职调查与法律文件六、资产重组与
20、股权重整的大股东动六、资产重组与股权重整的大股东动机机（一）利用层层控股而实现的利润转移（一）利用层层控股而实现的利润转移（二）以二级市场为载体的暴利获取二）以二级市场为载体的暴利获取（一）利用层层控股实现的利润转移（一）利用层层控股实现的利润转移从从塔塔尖尖开开始始的的层层层层控控股股中中的的利利润润转转移移模式（见右图）模式（见右图）a将将上上市市公公司司置置于于金金字字塔塔结结构构的的下下层层，通通过过关关联联交交易易把把上上市市公公司司的的优优质质资资产产转转移移到到上上层层（公公司司F）b将将上上市市公公司司置置于于金金字字塔塔结结构构的的下下层层通通过过关关联联交交易易把把上上层层
21、（公公司司F）企企业业危危机机转到上市公司转到上市公司30%51%51%51%交易关系公司公司F家族或个人企业家族或个人企业公司公司A公司公司B公司公司C上上 市市 公公司司D100%（二）以二级市场为载体的暴利获取二）以二级市场为载体的暴利获取通过二级市场股价上涨获取暴利a.用较少投入以协议转让方式受让国有股b.公司F事先持有公司D的流通股c.上市公司向下投资形成利好，刺激公司D股价上升d.公司F或数个自然人账户获取暴利25%100%90%80%30%家族或个人企家族或个人企业业公司公司F上市公司上市公司D公司公司A公司公司B公司公司C网址网址:ghestia 附件一：德隆系列收购兼并简图附
22、件一：德隆系列收购兼并简图德隆系列一德隆系列一乌鲁木齐德隆乌鲁木齐德隆房地产开发公司房地产开发公司新疆德隆国际新疆德隆国际实业总公司实业总公司新疆屯河新疆屯河新疆祥和新疆祥和新疆三维新疆三维 新世纪金新世纪金融租赁融租赁厦门联合厦门联合信信 托托北京汇源北京汇源果果 汁汁新疆金新新疆金新信信 托托新疆乌苏番新疆乌苏番茄制品厂茄制品厂昌通番茄昌通番茄制制 品品北京太空梭北京太空梭屯河科林屯河科林番番 茄茄北京绿石松北京绿石松65%10.2%10.2%德隆系列二德隆系列二新疆德隆国际实业总公司新疆德隆国际实业总公司合金股份合金股份德隆系列三德隆系列三新疆德隆国际实业总公司新疆德隆国际实业总公司湘火
23、炬湘火炬德隆系列德隆系列结论：(1)1996年10月入主新疆屯河，股价上涨1100%，主力获利14亿(2)1997年6月入主合金股份，股价上涨1500%，主力获利19亿(3)1997年11月入主湘火炬，股价上涨1100%，主力获利19亿附件二：附件二：君安非国有化进程的股权置换简图君安非国有化进程的股权置换简图张国庆张国庆 杨骏杨骏君安证券公司工会委员会君安证券公司工会委员会控股控股60%控股控股75%深圳艮盛实业深圳艮盛实业公司公司50%持持 股股30%深圳合目投资有深圳合目投资有限公司限公司持持 股股50%控控 股股80%深圳民一夫实业深圳民一夫实业公司公司 30%持股持股50%君安君安资
24、产资产管理管理公司公司10%武汉恰惠武汉恰惠经贸发经贸发展有限公展有限公司司20%深圳新长英投发深圳新长英投发42.29%法人代表张国庆法人代表张国庆四川金路股份有限公司四川金路股份有限公司8.57%（虚拟股本）（虚拟股本）深圳泰东实业公深圳泰东实业公司司14.29%（资本金（资本金2.5）法人代表法人代表 杨骏杨骏君安证券公司（注册资本金君安证券公司（注册资本金7亿元，亿元，1996年年11月）月）注：注：君安公司在君安公司在1996年年11月扩股中，月扩股中，原先的国有股东基本退出，两大股东原先的国有股东基本退出，两大股东为深圳新长英，深圳泰东为深圳新长英，深圳泰东深圳艮盛公司，深圳合目公司在居深圳艮盛公司，深圳合目公司在居安的股权交叉中发挥着关键作用安的股权交叉中发挥着关键作用
