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1、上市公司并购重组与矿业权评估中国证券监督管理委员会上市公司监管部2011年9月中国证券监督管理委员会目录目录第一部分 资本市场并购重组概况第二部分 矿业权评估的重要性及监管规则第三部分 并购重组审核中对于矿业权评估的关注点2中国证券监督管理委员会第一部分第一部分 资本市场并购重组概况资本市场并购重组概况一、并购重组的发展情况二、并购重组的法律法规体系三、并购重组的流程与内幕交易防控四、并购重组的审核重点五、并购重组的市场化改革3中国证券监督管理委员会一、并购重组的发展情况一、并购重组的发展情况4中国证券监督管理委员会经过二十年的改革创新，我国资本市场实现了重要发展突破和转折性的变化：p市场规模
2、逐步扩大，截至今年6月底，境内上市公司2229家，总市值24.6万亿元，市值排名由2005年的全球第十三位跃居第二位。p上市公司不断壮大，我国上市公司2010年底总资产是86.4万亿，实现利润总额超过全国规模以上企业利润总额的50%，上市公司的贡献率在规模以上的企业里面超过50%。p市场功能增强，20年来资本市场累计融资6万亿元；最近5年（2006年至2010年）资本市场并购重组累计交易金额达1万多亿元，是前5年（2001年至2005年）的累计金额的48倍。p在促进企业发展方面，一大批国有控股和参股的公司通过改制上市，国有资产市场增到21万亿元，增长3倍多，国有经济的活力、控制力、影响力显著增
3、强；民营企业通过资本市场建立现代企业制度，实现了加速发展。截至6月底创业板上市公司263家，上市筹资1739.9万亿元，其中高新技术企业219家。 5（一）资本市场在国民经济中的地位上升（一）资本市场在国民经济中的地位上升中国证券监督管理委员会1-20p并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。p并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东准入”；重组则主
4、要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心内容是“资产业务准入”。但是，自出现以股权类证券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。 6（二）基本概念（二）基本概念中国证券监督管理委员会分立分立重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组7（二）基本概念（二）基本概念中国证券监督管理委员会（三）资本市场并购重组（三）资本市场并购重组p并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具。p相对于发行股份募集资金工作，并购重组工作更具有具有创新性、挑战性特点：n（
5、一）资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台；n（二）资本市场并购重组具有发展空间大，市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征。8中国证券监督管理委员会（四）并购重组促进（四）并购重组促进“调结构，转方式调结构，转方式”p国际经验表明，世界各国所有的大而优、大而强的公司，绝大多数不是依靠自身积累，而是通过并购重组发展起来的。p从19世纪末开始，以美国代表的市场经济国家发生5次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮发挥了加快经济结构调整和经济发展方式转变的积极作用。9中国证券监督管理委员会股
6、权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。10（五）股改前后的并购重组交易规模（五）股改前后的并购重组交易规模中国证券监督管理委员会p上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2001年至2005年的18%，上升到2006年至2010年的44%；最近5年的平均单笔交易金额达到44亿元，是前5年的10.5倍。长江电力等单笔交易金额超过千亿元的重组项目也在近年顺利完成。p上市公司境外并购交易
7、额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2001年至2005年的7.6%，上升到2006年至2010年的34%，市场化操作的典型案例不断涌现。11（六）上市公司并购重组效率提升（六）上市公司并购重组效率提升中国证券监督管理委员会（七）近年来部分跨境并购案例（七）近年来部分跨境并购案例12中国证券监督管理委员会数据来源：中国证券报 2008-2009年重大资产重组拟置入资产行业分布（八）资产重组的热点行业（八）资产重组的热点行业13中国证券监督管理委员会二、并购重组的法律法规体系二、并购重组的法律法规体系14中国证券监督管理委员会公司法公司法上市公司监督管理条例（征）上市公司监督管理条例（征）
8、收购管理办法收购管理办法配套披露准则配套披露准则外资相关法规外资相关法规国资相关法规国资相关法规交易所业务规则交易所业务规则证券法证券法重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法配套披露准则配套披露准则财务顾问管理办法财务顾问管理办法登记结算业务规则登记结算业务规则特殊行业监管特殊行业监管基本法律基本法律部门规章部门规章行政法规行政法规自律制度自律制度证券监管规则体系证券监管规则体系其他法规其他法规15（一）上市公司并购重组法规体系（一）上市公司并购重组法规体系中国证券监督管理委员会p监管规章监管规章p规范上市公司收购的规则规范上市公司收购的规则p上市公司收购管理办法（证监会35号令）p信息披露
9、准则第15号权益变动报告书p信息披露准则第16号上市公司收购报告书p信息披露准则第17号要约收购报告书p信息披露准则第18号被收购公司董事会报告书p信息披露准则第19号豁免要约收购申请文p规范上市公司重组的规则规范上市公司重组的规则p上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）p信息披露准则第26号上市公司重大资产重组申请文件p关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（一）上市公司并购重组法规体系（一）上市公司并购重组法规体系16中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在 购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致
10、上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。不适用情形不适用情形p日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买储备土地。p募集资金投向：按照已经核准发行的募集资金用途，使用购买募集资金购买资产及对外投资行为。（二）重大资产重组的行为界定（二）重大资产重组的行为界定17中国证券监督管理委员会重组办法从资产总额、营业收入及资产净额三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市
11、公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会 发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重 大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照 本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申 请文件。资产总额标准资产总额标准营业收入标准营业收入标准资产净额标准资产净额标准审慎监管标准审慎监管标准18（三）重大资产重组的标准（三）重大资产重组的标准中国证券监督管理委员会p上市公司同时购买、出售资产的
12、，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。p 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报 经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。p 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。p计算原则计算原则p重组办法重组办法针对上市公司针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为详细的规定：原则及认定标准作出了更为详细的规定：（三）重大资产重组的标准（三）重大资
13、产重组的标准19中国证券监督管理委员会p 发行股份购买资产是指在上市公司收购、合并及重组中，上市公司以新增发行一定数量的股份作为对价，取得特定人资产的行为。p 上市公司发行股份购买资产属于非公开发行股份，同时也相当于公司以股份作为支付手段购买被发行对象的资产，同属于资产重组的范畴。20（四）发行股份购买资产的概念（四）发行股份购买资产的概念中国证券监督管理委员会p适用范围p特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份 后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。p发行价格p上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资 产的董事会决议
14、公告日前20个交易日公司股票交易均价。 p计算公式：交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 21（五）发行股份购买资产特别规定（五）发行股份购买资产特别规定中国证券监督管理委员会p限售期p特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：p（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；p（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；p（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 。p触发要约义务
15、p上市公司定向发行股份导致特定对象持股比例达到法定比例的， 应按收购管理办法有关规定履行相应的法定义务。22（五）发行股份购买资产特别规定（五）发行股份购买资产特别规定中国证券监督管理委员会三、并购重组的流程与内幕交易防控三、并购重组的流程与内幕交易防控23中国证券监督管理委员会重组准备方案设计重组资产的规范整理审计评估报送材料准备再次董事会15日股东大会首次董事会证监会审核批准重组方案实施重组报告书独立董事意见提议召开股东大会独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告股东大会特别决议2/3网络投票关联股东回避（关联交易）逐项表决三个工作日内委托独立财务顾问申报资产交割工商过户新股登记中介机构核查
16、独立财务顾问持续督导6个月内重组预案独立财务顾问核查意见独董意见签订交易合同（一）总体程序图示（一）总体程序图示24中国证券监督管理委员会（二）准备阶段重组程序流程表（二）准备阶段重组程序流程表中国证券监督管理委员会（三）审核及实施阶段重组程序流程表（三）审核及实施阶段重组程序流程表26中国证券监督管理委员会p非公开发行 监管规章中未作时间限制p公开发行股票和公司债 如果在重组前不具备公开发行的再融资条件或者重组导致实际控制人变更，提交申请时距离重组完成需满一个完整会计年度。 申请公开发行股票和公司债时，以往经营状况可以模拟计算的条件申请公开发行股票和公司债时，以往经营状况可以模拟计算的条件
17、重大资产重组方案经并购重组委审核通过； 重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体； 重组时披露的相关盈利预测和承诺已经如期实现。27（四）重组后再融资规定（四）重组后再融资规定中国证券监督管理委员会p公司董事会应在收到证监会意见后10日内作出公告并撤回豁免申请的材料；p如公司终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；p如公司准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的意图。（五）发行方案被重组委否决后的处理措施（五）发行方案被重组委否决后的处理措施中国证券监督管理委员会p2010年11月18日，国务院办公厅印发了国务院办公厅转发证监会等部门关于依法
18、打击和防控资本市场内幕交易意见的通知（国办发201055号，以下简称通知），就打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署，对促进资本市场稳定发展具有重要意义。29（六）内幕交易防控措施（六）内幕交易防控措施中国证券监督管理委员会p2008年以来，证监会共向公安部移送涉嫌内幕交易犯罪案件29件p黄光裕案、中山公用案、天山纺织案等p其中部分案件已经陆续开庭审理或定罪，对内幕交易的打击力度进一步增强，有效震慑了内幕交易行为。30（七）内幕交易案例（七）内幕交易案例中国证券监督管理委员会四、并购重组的审核重点四、并购重组的审核重点31中国证券监督管理委员会（一）监管目标及方法（一）监管目标及方法p
19、重大资产重组监管的核心目标是通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的信息自主作出投资决策或投票决定。 p通过引导和规范的方式，促使上市公司达成有效率的重大资产交易，通过市场化的并购重组做优做强、实现行业整合和产业升级，提升公司价值，最终回馈于投资者。32中国证券监督管理委员会p审核方法：依据现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，对照重大资产重组的主体、标的和交易行为（已经公开披露）的事实状态，通过书面反馈意见（必要时结合实地核查）、提交并购重组委审议等环节，督促信息披露义务人补充、修正重组报告书和法律意见书的信息披
20、露内容，充分揭示法律关系的合规性状态和潜在风险，避免在后续履行过程中存在重大不确定因素和实质性障碍。 33（一）监管目标及方法（一）监管目标及方法中国证券监督管理委员会p重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。p审核的视角主要在于：p定价方法的合规性、合理性p定价机制的市场化（也是目前监管改革的重点研究方向）p 审核的立足点主要在于：p关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护， 在财务上表现为：p置入上市公司的资产是否被高估p置出上市公司的资产是否被低估（二）上市公司重大资产重组审核原则（二）上市公司重大资产重组审核原则34中国证券
21、监督管理委员会交易价格公允性交易价格公允性p交易价格以资产评估为依据的p评估机构资质：特殊行业的评估资质。如，珠宝类p评估方法：收益现值法、成本法、市价法p特别类型资产估值：企业股权价值、流动资产、开发性房地产、投资性房地产、专利技术、采矿权p交易价格不以资产评估为依据的p上市公司吸收合并其他上市公司等案例中，交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值为依据的，关注申请人是否提供独立财务顾问对交易作价的意见；该意见是否考虑相关公司盈利能力、隐含资产价值（土地、无形资产）等因素。 （三）关注要点（三）关注要点35中国证券监督管理委员会资产权属及完整性资产权属及完整性p标的资产是否已取
22、得相应权证p标的资产权属是否存在争议或限制p存在抵押、质押或权利人未放弃优先购买权等限制p被行政处罚的p标的资产完整性情况是否充分披露p相关资产整体注入p相关资产部分注入p商标、专利等无形资产注入p其他问题p土地使用权问题p标的资产涉及项目审批或特许经营的p标的资产涉及税务事项的（三）关注要点（三）关注要点36中国证券监督管理委员会标的资产盈利能力标的资产盈利能力p关注拟注入资产的持续盈利能力p审计报告：审计机构资质、非标准审计报告p损益表：收入与盈利稳定性等p资产负债表：巨额应收或预付款项、短期借款等p其他p关注拟注入资产的未来财务信息p假设前提合理性p预测成本费用合理性p预测利润合理性：如
23、，是否包括非经常性损益等p预测报告与历史经营记录、评估报告及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否一致（三）关注要点（三）关注要点37中国证券监督管理委员会同业竞争同业竞争p竞争性业务披露范围p收购人、实际控制人、实际控制人下属企业情况p上市公司经营和业务关系p现实或潜在同业竞争情况p报告书披露不存在现实同业竞争的p对未来不存在同业竞争作出进一步承诺p报告书披露存在现实同业竞争的p消除现实或潜在同业竞争的措施和安排及可行性（三）关注要点（三）关注要点38中国证券监督管理委员会关联交易关联交易p本次重组是否构成关联交易p决策程序及信息披露质量p财务顾问及律师专业意见p独立董事另行聘请的独立财务顾问
24、专业意见p本次重组对关联交易的影响p本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易p严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易p对于重组完成后无法避免的关联交易，是否采取有效措施加以规范（三）关注要点（三）关注要点39中国证券监督管理委员会五、并购重组的市场化改革五、并购重组的市场化改革40中国证券监督管理委员会（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求p背景p宏观背景p市场背景p政策背景p要求p如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标p如何健全完善监管工作，规范引导并购重组活动，扬长避短
25、，趋利避害，统筹解决存在问题，更好适应市场客观需要41中国证券监督管理委员会（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求p我国经济到了转变发展方式和调整经济结构的关键期，改革开放三十年，我国经济增长主要是通过增量发展推动的，当前我国已成为全球第2大经济体，下一阶段我国经济增长必然是要以“存量整合和增量发现”为主要发展方式。无论存量整合，还是增量发现，都离不开企业重组、行业整合、产业升级等内容，资本市场提供了一个最有效率的实现途径。资本市场促进企业重组，加快转变发展方式的作用，主要体现在以下几个方面：p一是利用资本市场的价格发现功能，推动企业价值增长p
26、二是利用资本市场的交易功能，推动存量资本的证券化p三是利用资本市场优化资源配置的功能，推动行业整合和产业升级p四是利用资本市场管理风险、公司治理的功能，提高持续盈利能力和核心竞争力。42宏观背景宏观背景中国证券监督管理委员会（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求p2006年底股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，市场化程度和证券化程度得到大幅提升，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着基础性制度的逐步健全，股票市值、市盈率等国际通行指标逐渐成为资产定价、股权转让、企业绩效考核的重要参考，既为国有资产保值增值提供了比较价格，也逐步
27、激活了市场化的并购重组，为盘活存量资产、促进结构调整和产业升级提供了有效渠道。与此同时，资本市场的股份对价和配套融资工具，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台，资本市场并购重组风起云涌。43市场背景市场背景中国证券监督管理委员会p 2008年12月国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 44政策背景政策背景（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求中国证券监督管理委员会p2010年8月，国务院发布关
28、于促进企业兼并重组的意见国发201027号）要求：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 政策背景政策背景（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求（一）资本市场并购重组市场化改革的背景和要求中国证券监督管理委员会（二）推进完善资本市场并购重组工作（二）推进完善资本市场并
29、购重组工作p为贯彻落实国发27号的工作部署和要求，证监会围绕推进资本市场并购重组改革主线，成立专项工作组组织开展了推进完善资本市场并购重组的研究论证工作。在广泛听取市场意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。随着十项工作安排的逐步落实，资本市场推动企业重组的作用必将进一步发挥，资本市场并购重组绩效必将进一步提升，有力促进提高上市公司的整体质量。46中国证券监督管理委员会p为贯彻
30、落实国发27号文，遵照会党委的工作部署，推进资本市场并购重组市场化改革，制定了关于落实的任务分工方案，并设立了由我会15个相关职能部门和单位组成的专项工作协调领导小组，统筹协调推进相关工作。10项工作安排主要内容如下：p（一）加大资本市场支持并购重组的力度p（二）支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率p（三）推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题p（四）规范、引导借壳上市活动47（二）推进完善资本市场并购重组工作（二）推进完善资本市场并购重组工作十项工作安排十项工作安排中国证券监督管理委员会p（五）完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制p（六）推动建立内
31、幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易p（七）完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施p（八）加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量p（九）规范和改进并购重组行政审批工作p（十）优化上市公司并购重组外部环境p涉及28个工作项目48（二）推进完善资本市场并购重组工作（二）推进完善资本市场并购重组工作十项工作安排十项工作安排中国证券监督管理委员会p一点p两面p三规范p四创新49（三）十项工作进展情况（三）十项工作进展情况中国证券监督管理委员会p一点一点p围绕解决同业竞争和减少关联交易问题工作重点，推动整体上市工围绕解决同业竞争和减少关联交易问题工作重点，推
32、动整体上市工作。作。n2010年共58家部分改制公司落实了解决同业竞争问题和减少关联交易问题的方案，共计向上市公司注入资产2387亿元。50（三）十项工作进展情况（三）十项工作进展情况中国证券监督管理委员会p两面两面p两个基础层面的制度建设：两个基础层面的制度建设：p提高审核透明度p在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。p提高审核效率工作p在提高审核效率层面，（一）上市部内部试行审核流程计 时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累
33、经验；（二）推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。51（三）十项工作进展情况（三）十项工作进展情况中国证券监督管理委员会p三规范三规范p一是强化股价异动对应监管措施一是强化股价异动对应监管措施n研究拟定关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。p二是推动构建内幕交易综合防控体系二是推动构建内幕交易综合防控体系n2010年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，并已由国务院转发（国办发201055号）。为贯彻落实意见，目前我会已制定内幕信息知情人登记制度，并向各界征求意见
34、。 p三是研究起草了借壳上市的相关规定三是研究起草了借壳上市的相关规定n通过修订上市公司重大资产重组管理办法，对借壳上市标准和条件进行规范。52（三）十项工作进展情况（三）十项工作进展情况中国证券监督管理委员会p四创新四创新p支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率n经我会上市部与发行部进一步整合监管资源，以减少环节，便民高效为原则，对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站式”核准。p支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合n进一步明确在公司控制权不发生变更的情况下，可以向控
35、股股东、实际控制人及其关联人之外的其他非关联方发行股份购买资产，考虑到相关标准和条件应当适应多层次市场发展实际，区别不同类型公司设定标准。p规范和强化中介机构在并购重组中的作用和责任规范和强化中介机构在并购重组中的作用和责任n发布了关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定（证监会公告201030号），对财务顾问从事并购重组业务的尽职调查工作提出明确具体的要求，以充分发挥财务顾问的把关作用；拟制定并完善财务顾问持续督导办法，细化财务顾问持续督导工作的标准要求和程序，结合实际情况对持续督导工作的具体内容和方式进行明确。p研究并试行并购重组审核分道制研究并试行并购重组审核分道制n2010年
36、4月以来，我会组织相关市场主体共同研究论证以优先支持符合国家产业发展政策的并购重组为导向，在并购重组项目审核中，实行分道制。53（三）十项工作进展情况（三）十项工作进展情况中国证券监督管理委员会第二部分第二部分 矿业权评估的重要性及监管规则矿业权评估的重要性及监管规则一、矿业权评估引起市场高度关注二、并购重组对于评估的规范要求三、近年来的监管合作54中国证券监督管理委员会p矿业权评估在涉矿企业并购重组中的重要地位：矿业权评估在涉矿企业并购重组中的重要地位：p近年来，上市公司并购重组活动中，涉及矿产企业数量不断增多，涉及金额也越来越大，成为上市公司并购重组的关注重点。2008年-2009年，已经
37、实施的并购重组案有15家，涉及交易金额达570亿元,分别占比15%、11%（102家、5309亿）。一、矿业权评估引起市场高度关注一、矿业权评估引起市场高度关注中国证券监督管理委员会p在并购重组交易实际操作中，资产评估是交易定价的根本和基础，对于定价起决定性作用。p在上市公司涉矿企业并购重组中，除其他资产外，存在一项核心资产的定价矿业权的定价问题，以及矿业权取得和转让信息的披露问题。p与其他资产相比，涉矿企业，更为各方高度关注的是资源储量的可靠性、资源的前景和矿业权的定价。特别是矿产品价格剧烈波动，以及并购重组难以割裂的矿业权取得时的“矿业权价款”问题，总会引起投资者的广泛关注。p案例：吉林制
38、药重组中矿业权价值问题56一、一、矿业权评估引起市场高度关注矿业权评估引起市场高度关注中国证券监督管理委员会p2008年， 证券市场周刊、上海证券报、每日经济新闻、证券日报等多家财经媒体接连质疑吉林制药重组中矿业权价值问题。”5年560倍，吉林制药待注钾盐矿权增值惊人”“疯狂的矿权”，“吉林制药重组闹剧”等新闻标题出现在各财经媒体。p在煤矿资产、房地产资产重组相继不了了之后，2008年，吉林制药(000545) 向特定对象发行股票购买预估价值约为72亿元的资产，其中涉及采矿权56亿元。预估值56亿元大盐滩钾矿采矿权，是5年前青海省金星矿业以约1000万元的价格转让的。同时，大盐滩钾矿采矿权为担
39、保物，向建行格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款，同一个采矿权被两次抵押，申请到的贷款合计金额才亿元，与标的采矿权56亿元的预估值相差甚为悬殊。在二级市场因此历经疯涨之后，上海证券报、每日经济新闻、证券日报等多家财经媒体接连质疑吉林制药重组中的矿权价值问题。7月21日晚，吉林制药发布公告称，公司于2008年7月16日刊登公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案以来，有媒体对披露的内容提出质疑。公司现就媒体质疑内容进行核实，为避免公司股票交易价格异常波动，保护投资者利益，公司股票将于2008年7月22日起停牌，在核实有关事项后公告并复牌。p吉林制药在2
40、008年11月下旬公告中也宣告了上述交易的正式流产，指出因采矿权变更等工作难以如期完成等原因，滨地钾肥终止借壳上市。57一、矿业权评估引起市场高度关注一、矿业权评估引起市场高度关注中国证券监督管理委员会p第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。p第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法
41、进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。二、并购重组对于评估的规范要求二、并购重组对于评估的规范要求上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会p第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情
42、况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。p第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、
43、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施二、并购重组对于评估的规范要求二、并购重组对于评估的规范要求上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会p第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。具体条款如下：p涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属
44、的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；p涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。二、并购重组对于评估的规范要求二、并购重组对于评估的规范要求上市公
45、司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会p上述文件不仅要求对企业价值评估要采取两种以上评估方法进行评估，收益现值法的运用予以审慎约束，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，要求上市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同时对评估机构的责任也有了明确规定。61二、并购重组对于评估的规范要求二、并购重组对于评估的规范要求中国证券监督管理委员会p把握矿业权监管核心，积极推动评估准则的制定p借鉴综合监管经验，深化风险控制机制p共同研究，探索规范方式p借助专家，
46、形成咨询机制p案例：欣网视讯、天山纺织、富龙热电62三、近年来的监管合作三、近年来的监管合作中国证券监督管理委员会第三部分第三部分 并购重组审核中对于矿业权评估的关注点并购重组审核中对于矿业权评估的关注点一、矿业权评估存在的主要问题二、证监会公开审核点三、交易所矿业权评估披露要求 四、其它国家（地区）矿业资产评估、披露要求 五、DCF需要探索的问题63中国证券监督管理委员会p评估增值的合理性分析不足p重要评估参数取值依据的可靠性不强p矿业权评估理论和收益模型需要深入研究一、矿业权评估一、矿业权评估存在的存在的主要问题主要问题中国证券监督管理委员会p2010年11月26日发布了并购重组共性问题审
47、核意见关注要点(二)矿业权的信息披露与评估65二、证监会公开审核点二、证监会公开审核点p合规性核查合规性核查p采矿权登记内容p资源储量评审及备案p环保审批p安全生产p土地权证、复垦p行业准入p评估参数的确定（评估参数的确定（DCF）p可采储量p生产能力p产品方案p产品价格p固定资产投资p成本费用p折现率中国证券监督管理委员会标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况，包括：情况，包括：p矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况，取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是出让
48、取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得，披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。p生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。p生产是否符合环保法规、政策要求，最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。p其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。66矿业权信息披露的关注点矿业权信息披露的关注点二、证监会公开审核点二、证监会公开
49、审核点中国证券监督管理委员会p资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。p矿业权评估的基本情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等。评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。p矿业权评估增减值的原因及合理分析。p对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素。p在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文，例如,注明“内容摘自公司采（探）
50、矿权评估报告书，欲了解采（探）矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采（探）矿权评估报告书全文。”二、证监会公开审核点二、证监会公开审核点67矿业权信息披露的关注点矿业权信息披露的关注点中国证券监督管理委员会标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下事项：标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下事项：p矿业权的有效期。p有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债。p最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或矿产资源储量核实报告、矿产资源储量评审
51、意见书、矿产资源储量评审备案证明。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性。二、证监会公开审核点二、证监会公开审核点68矿业权资产评估的关注点矿业权资产评估的关注点中国证券监督管理委员会二、证监会公开审核点二、证监会公开审核点p对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力，是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标。p评估参数的合理性。p对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否
52、合理。p采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响。69矿业权资产评估的关注点矿业权资产评估的关注点中国证券监督管理委员会p上海证券交易所于2008年9月18日发布上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第六号 资产评估相关信息披露：评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。p上海证券交易所于2008年8月26日发布上市公司临时公告格式指引第十八
53、号：上市公司矿业权的取得、转让公告。上市公司新设取得、受让或者出让矿业权(含拟设立以矿业权为主要出资形式的合资公司)、拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权，按此指引执行。该指引对矿业权的取得与转让；矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认；矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件均应作出披露。上市公司还应就其矿业权的取得或者转让事项提供专项法律意见书 。70三、交易所矿业权评估披露要求三、交易所矿业权评估披露要求 中国证券监督管理委员会p深圳交易所于2008年8月25日发布信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露 。上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的
54、股权的应遵循本备忘录的规定。该备案录对取得和出让矿业权的信息披露 作出 了系统的规定。如探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况，探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况 ，是否已具备相应的矿产资源开发条件，出让方出让矿业权权属需履行的程序 ，上市公司在取得矿业权前，探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等的交纳情况等均需披露。71三、交易所矿业权评估披露要求三、交易所矿业权评估披露要求 中国证券监督管理委员会pNI 43101矿业项目披露标准矿业项目披露标准p加拿大证券管理局(CSA)设立了一项名为国家正式文件NI 43-101的规
55、例，目的是监管提供服务的公司应如何将关於矿物工程项目的科学及技术性资料提供给公众 。2001年2月1日开始施行。NI 43101是由全加拿大省级证券委员会的保护伞协会加拿大证券管理委员会（CSA）制定的。该规范包括格式43101F1（技术报告）和细则43101CP，是目前加拿大关于矿业项目信息披露方面的主要法规性文件。 p香港联交所上市规则香港联交所上市规则有专门的章节规范矿物公司的上市。p 第十八章矿业及勘探公司上市规则。2009年9月进行修订，向全球征询意见。目前征求意见结束。需要关注评估方面，本次修订建议：如提供自然资源产业的估值，有关估值须由独立专家擬備，并按就矿产和石油的资产及证券作技术评估与估值的独立专家报告的规则(VALMIN 规则、南非的矿业资产估值报告规则 (SAMVAL 规则) 或加拿大采矿、冶金及石油协会认可的矿产估值标准及指引(CIMVAL规则)呈报。此规定符合我们接受公司采用JORC 规则、SAMREC规则及NI 43-101 呈列矿产资源及储量的估算结果的做法。72四、其它国家（地区）矿业资产评估、披露要求四、其它国家（地区）矿业资产评估、披露要求 中国证券监督管理委员会p扣除固定资产、无形资产（含土地使用权）和其他长期资产投资时，如何计价？p折现率取值固化合适吗？五、五、DCF应用需要探索的问题应用需要探索的问题73中国证券监督管理委员会谢谢大家！
