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1、 并购重组的基本思路与策并购重组的基本思路与策略略 王明夫王明夫 博士博士和君创业研究咨询集团和君创业研究咨询集团 董事长董事长第 2 页H&J Vanguard目录l并购重组类型的二大分野并购重组类型的二大分野l金融性并购的特点和案例金融性并购的特点和案例l经营性并购的特点和案例经营性并购的特点和案例l并购重组的灵魂并购重组的灵魂l对资产管理公司的启示对资产管理公司的启示l并购重组操作的成功要点并购重组操作的成功要点l经验与启示：和君创业数十宗公司并购案例经验与启示：和君创业数十宗公司并购案例第 3 页H&J Vanguard并购重组的二大基本思路A,A,金融性并购金融性并购B.B.战略性并
2、购战略性并购第 4 页H&J Vanguard金融性并购：宗旨：以捕捉投资机会为宗旨宗旨：以捕捉投资机会为宗旨核心命题是：估值核心命题是：估值追求：物有所值，物超所值，价格预期追求：物有所值，物超所值，价格预期第 5 页H&J Vanguard什么公司值得收购？什么公司值得收购？1）公司市场与控制性溢价（控制性溢价迟早要实现！）2）谁的控股权值得收购u 绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市公司（大型公司也无妨）。uWTO情景下，在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。u中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产
3、业。u核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水务、地产业、百货零售业、传媒及出版。u中国有独特资源优势的公司，比如稀土、钨矿、水利、景观。第 6 页H&J Vanguard战略性并购：宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨核心命题是：配置核心命题是：配置追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事业扩张济、事业扩张类型举要：类型举要： 1 1、整合资源、整合资源基于产业价值链基于产业价值链 2 2、整合产业、整合产业基于执掌产业秩序基于执掌产业秩序 3 3、进
4、入或退出某个产业、进入或退出某个产业 4 4、基于竞争要求（家乐福、某钢铁公司）、基于竞争要求（家乐福、某钢铁公司） 5 5、进入或退出某个资本市场、进入或退出某个资本市场 6 6、存量资产盘活（未必是套现，可能是先强化或战、存量资产盘活（未必是套现，可能是先强化或战略结盟）略结盟） 7 7、控制权争夺、控制权争夺第 7 页H&J Vanguard一、食物多样，谷类为主，粗细搭配 谷类食物是中国传统膳食的主体，是人体能量的主要来源，也是最经济的能源食物。 一般成年人每天摄入250g400g为宜。 没有不好的食物，只有不合理的膳食，关键在于平衡。 食物多样化才能摄入更多有益的植物化学物质。 谷类
5、为主是平衡膳食的基本保证。 粗细搭配有利于合理摄取营养素。 第 8 页H&J Vanguard二、多吃蔬菜水果和薯类 蔬菜水果是维生素、矿物质、膳食纤维和植物化蔬菜水果是维生素、矿物质、膳食纤维和植物化学物质的重要来源，水分多、能量低。薯类含有丰富学物质的重要来源，水分多、能量低。薯类含有丰富的淀粉、膳食纤维以及多种维生素和矿物质。的淀粉、膳食纤维以及多种维生素和矿物质。 富含蔬菜、水果和薯类的膳食对保持身体健康，富含蔬菜、水果和薯类的膳食对保持身体健康，保持肠道正常功能，提高免疫力，降低患肥胖、糖尿保持肠道正常功能，提高免疫力，降低患肥胖、糖尿病、高血压等慢性疾病风险具有重要作用。病、高血压
6、等慢性疾病风险具有重要作用。 我国成年人每天吃蔬菜我国成年人每天吃蔬菜300g500g，最好深色，最好深色蔬菜约占一半，水果蔬菜约占一半，水果200g400g，并注意增加薯类，并注意增加薯类的摄入。的摄入。 注意合理烹调蔬菜。注意合理烹调蔬菜。 第 9 页H&J Vanguard并购重组的灵魂灵魂：改变结构、提升效率和价值灵魂：改变结构、提升效率和价值结构是致命的：结构是致命的：石墨和金刚石石墨和金刚石JP摩根重组新大陆摩根重组新大陆中国案例：白酒、修船中国案例：白酒、修船第 10 页H&J Vanguard强势白酒企业的战略选择与中国白酒产业升级强势白酒企业的战略选择与中国白酒产业升级一一
7、条条 逻逻 辑辑: :产业缺乏产业缺乏成长空间成长空间另一条逻辑另一条逻辑: :政策限制政策限制供过于求供过于求 替代品增多替代品增多 市场慢性萎缩市场慢性萎缩市场小额割据市场小额割据 低层次恶性竞争低层次恶性竞争市场秩序混乱市场秩序混乱产业整体上产业整体上缺乏效率缺乏效率;产业高度分散产业高度分散强强势势白白酒酒企企业业的的成成长长战战略略选选择择新产业进入战略新产业进入战略产品衍生战略产品衍生战略产业整合产业整合战略联盟战略联盟中国白酒产业态势与强势白酒产业的战略选择中国白酒产业态势与强势白酒产业的战略选择并购重组与中国资本市场的机会并购重组与中国资本市场的机会第 11 页H&J Vang
8、uard世界修船：世界修船：并购重组与中国资本市场的机会并购重组与中国资本市场的机会第 12 页H&J Vanguard中远修船：中远修船：中国修船中海中船总南公司中船总北公司中小修船企业中远广州南通大连新加坡 修船圣科海事吉宝日立世界修船世界修船波罗的海波罗的海远东远东中东及南美中东及南美并购重组与中国资本市场的机会并购重组与中国资本市场的机会第 13 页H&J Vanguard中国企业的一个现实问题：是配置失效还是运营失效？是配置失效还是运营失效？第 14 页H&J Vanguard对资产管理公司启示l改变估值思维：从基于标的品质的估值改变估值思维：从基于标的品质的估值到基于结构优化的估值
9、到基于结构优化的估值l改变买卖策略：从基于处理和回收的买改变买卖策略：从基于处理和回收的买卖到基于买卖的处理和回收，比如为了卖到基于买卖的处理和回收，比如为了卖而先买。卖而先买。l改变战略思维：从不良资产处理战略到改变战略思维：从不良资产处理战略到资产管理战略资产管理战略第 15 页H&J Vanguard操作过程的成功要点l从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象对象（阿钢、中外运）（阿钢、中外运）l收购方案设计收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）l谈判与公关（谈判与公关（概念、打
10、什么牌概念、打什么牌昆药，公关和私关昆药，公关和私关-关系疏通关系疏通）l存量处理：存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同（业务、资产、债务、人员、合同作为一个战略主体还是作作为一个战略主体还是作 为一个经营环节？）为一个经营环节？）l作价作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题（学会出牌、谈判、一揽子解决问题川仪、支付条件、盈利模式）川仪、支付条件、盈利模式）l重组与注入重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）l市场公关和股价定位市场公关和股价定位l管控与整合管控与整合l收购融资和后续融资收购融资和后续融资（
11、股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）l风险管理风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）第 16 页H&J Vanguard经验与启示：和君创业的案例 中国最富影响力的一支并购专业队伍，中国最富影响力的一支并购专业队伍，亲历数十宗并购案例，有经验应对中国亲历数十宗并购案例，有经验应对中国商务环境下并购操作可能出现的所有疑商务环境下并购操作可能出现的所有疑难和问题难和问题 第 17 页H&J Vanguard什么是资本经营？产业与资本之间的良性互动产业与资本之间的良性互动 案例：微
12、软市值案例：微软市值6000亿美圆的意义？亿美圆的意义？第 18 页H&J Vanguard战略性并购重组操作的成功要点l从集团产业战略出发从集团产业战略出发l把并购重组放在集团的总体资本运作规划中来考虑把并购重组放在集团的总体资本运作规划中来考虑l操作上的良好专业能力和丰富经验操作上的良好专业能力和丰富经验第 19 页H&J Vanguard把并购重组放在集团的总体资本运作战略中来考虑1、可能是借壳上市，也可能是通过收控上市公司来实现、可能是借壳上市，也可能是通过收控上市公司来实现新事业进入、集团资产结构优化（比如资产置换成上新事业进入、集团资产结构优化（比如资产置换成上市公司的股权）、存量资产盘活或套现（某市公司的股权）、存量资产盘活或套现（某B 股公司股公司或烂尾楼）等或烂尾楼）等2、未必是收购或重组一家上市公司和实现一个目的，可、未必是收购或重组一家上市公司和实现一个目的，可能是发展一个板块和实现多重目的能是发展一个板块和实现多重目的谢 谢！
