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1、高级财务管理高级财务管理企业集团财务管理企业集团财务管理本章学习目的本章学习目的了解我国企业集团的发展，理解企业集团财务管理的特点；理解企业集团的组织结构；理解集团公司的财务总监制度；掌握企业集团管理体制；掌握企业集团的筹资、投资、分配与资本经营；掌握企业集团的含义。目录目录p1 企业集团概述p2 企业集团财务管理的特点与职能p3 企业集团财务管理的体制p4 企业集团财务管理的运作p5 企业集团财务控制一、企业集团财务管理概述一、企业集团财务管理概述1企业集团的概念企业集团（businessgroup）一词源于二战后的日本，指的是以资本（产权关系）为主要纽带，通过持股、控股等方式紧密联系、协调
2、行动的企业群体。1 企业集团的概念分析企业集团的概念分析我国对企业集团没有统一的概念我国对企业集团没有统一的概念传统认识认为企业集团是有核心企业、紧传统认识认为企业集团是有核心企业、紧密层企业、半紧密层企业和松散层企业构密层企业、半紧密层企业和松散层企业构成的经济联合体或企业群体成的经济联合体或企业群体 现代意义上的认识：企业集团是现代现代意义上的认识：企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过或少数几个大型企业为核心，通过资本、资本、契约契约等不同的利益关系，将一定数量的受等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程
3、度控制和影响的法人企业核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构的经济联合体。和发展目标的多级法人结构的经济联合体。企业集团是企业发展的高级形式。“第一，包第一，包含了许多不含了许多不同的营业单同的营业单位；位；第二，内部第二，内部管理是由其管理是由其各层级支薪各层级支薪的行政人员的行政人员进行进行”小艾尔弗雷小艾尔弗雷德德.杜邦杜邦.钱德勒钱德勒（1987）1 企业集团的概念分析企业集团的概念分析 市场和企业相互替代的讨论：市场和企业相互替代的讨论：2 企业集团产生的原因？企业集团产生的原因？科斯(Co
4、ase)认为企业和市场是两种可供替代的资源配置方式。企业的本质企业的本质是市场价格机制的替代物，企业就是代替市场来组织生产方式的。企业企业的形成原因的形成原因是通过把交易转移到企业内部来减少市场交易成本的结果，企业的边界企业的边界是由企业内行政协调的成本与市场协调的成本比较而决定的，企业的企业的目标目标在于通过这种组织达到对交易费用的节约而使要素投入者获得更多的利益。当企业扩展至在其内部组织交易的成本与通过公开市场交易方式或在其他企业内组织的成本无差别时，就达到了最优边界。科斯的结论是：当先前由两个或更多个企业家组织的交易变成由一个企业家组织时，这便是联合，而与先前在市场上进行的交易被组织起来
5、时，这便是一体化。2 企业集团产生的原因？企业集团产生的原因？ 交易的内部化可以带来更低交易的内部化可以带来更低的成本和更高的效率！的成本和更高的效率！从理论上讲，纯粹的市场机制有利于提高资源的有效配置，增加生产要素的利用率，但现实中市场交易往往受很多因素制约，造成交易费用升高。大量的交易风险，使交易无法实现，并导致“市场失效”。采取行动协调，建立一种高度集中的一体化科层组织也不能提高资源的配置效率。正确的思路应该是采用一种规制结构把若干交易往来和市场利益关系经济组织连结起来，通过这种联合体的作用降低市场风险，把不确定的市场交易转化为组织内部的协调管理，从而降低交易费用和获取信息成本，提高资源
6、的有效配置，而只有企业集团才适应这种需要。2 企业集团产生的原因？企业集团产生的原因？3 企业集团如何产生？企业集团如何产生？主导方式是通过企业间的兼并与收购主导方式是通过企业间的兼并与收购p 高度发达的市场经济是企业集团产生的基高度发达的市场经济是企业集团产生的基本物质基础本物质基础p 股份制的成熟是企业集团产生的体制因素股份制的成熟是企业集团产生的体制因素和社会基础和社会基础4 企业集团特征企业集团特征第一，企业集团是法人联合体。这意味着集团内成员各自独立，不是行政隶属关系，是合作关系，这种关系由集团章程加以规制。第二，企业集团具有多层次的组织结构。一是核心层，即带有母公司性质的集团公司。
7、二是紧密层，由被集团公司控股的企业组成。三是半紧密层，由被集团公司参股的企业组成。四是松散层，由承认集团章程，与集团公司有互惠性稳定协作关系的企业组成。核心层控股层参股层关联层主体4 企业集团特征企业集团特征第三，企业集团的核心，即集团公司必须是具有企业法人地位的经济实体。集团本身并不是法人，集团本身并不是法人，但集团公司必须是法人但集团公司必须是法人，这是因为为了保证集团统一的发展战略和总体规划的实现，集团公司必须具有一定的经济实力、相当数量的紧密层企业和投资中心的功能。4 企业集团特征企业集团特征第四，企业集团成员之间必须通过一定的纽带（如：资产、契约）联结，才能组成一个有机整体。4 企业
8、集团特征企业集团特征p以产权关系作为纽带，以母子公司为主体；p多个企业法人组成，层级组织性p组织结构具有多样性与开放性p企业集团规模巨大p生产经营具有连锁性和多元性4 企业集团特征企业集团特征二二 企业集团财务管理特点企业集团财务管理特点较之单一法人制企业，企业集团财务管理的特征衍生于集团治理结构的多级法人制。（一）特点企业集团财务管理主体特征企业集团财务管理目标特征企业集团财务管理对象特征企业集团财务管理方式特征1企业集团财务管理主体特征v与多级法人治理结构相对应，在财务管与多级法人治理结构相对应，在财务管理的主体上，企业集团呈现为理的主体上，企业集团呈现为一元中一元中心下的多层级复合结构心
9、下的多层级复合结构特征特征v子公司是独立法人，应具有独立的经营子公司是独立法人，应具有独立的经营自主权和理财自主权自主权和理财自主权v但是，子公司应遵循总部统一的财务战但是，子公司应遵循总部统一的财务战略、财务政策与基本财务制度略、财务政策与基本财务制度2企业集团财务管理目标特征v企业集团财务目标表现为成员企业个体企业集团财务目标表现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性的统合性v企业集团财务管理目标的特殊性源自财企业集团财务管理目标的特殊性源自财务主体的多级复合机构，子公司个体在务主体的多级复合机构，子公司个体在理财过程中不可避免地会追求其
10、自身利理财过程中不可避免地会追求其自身利益最大化益最大化v母公司应进行统一协调合规划，确保整母公司应进行统一协调合规划，确保整体利益最大化体利益最大化企业集团总体价值=集团内各单个企业价值之和+节约的交易费用-增加的管理费用-不能实现规模经济而增加的成本3企业集团财务管理对象特征v企业集团财务管理对象和单个企业一样，企业集团财务管理对象和单个企业一样，通常都限定为资金或价值运动。通常都限定为资金或价值运动。v但是二者仍有区别：但是二者仍有区别：企业集团的资金运动涉及到多个财务主体及企业集团的资金运动涉及到多个财务主体及其不同层面，财务关系复杂其不同层面，财务关系复杂单个企业资金可调剂弹性较小，
11、而企业集团单个企业资金可调剂弹性较小，而企业集团能够在总部统一运筹和成员企业的协同配合能够在总部统一运筹和成员企业的协同配合下，调剂分子公司资金盈余下，调剂分子公司资金盈余4企业集团财务管理方式特征v企业集团财务管理方式是指企业集企业集团财务管理方式是指企业集团通过何种财务管理手段协调处理团通过何种财务管理手段协调处理各方面的权责利关系，实现一体化各方面的权责利关系，实现一体化的财务战略和财务资源优化目的。的财务战略和财务资源优化目的。v目前较常使用的管理方式有：目前较常使用的管理方式有：全面预算管理全面预算管理 绩效评价考核绩效评价考核 资金集中管理等资金集中管理等（二）企业集团财务管理模式
12、（二）企业集团财务管理模式美国模式日本模式韩国模式美国模式投资中心一般设在集团核心企业利润中心成本中心集团总部通过投资中心控制子公司的重大投资活动，利用利润上缴与利息缴纳等方式筹集和集中资金，对子公司的资金调拨、利润分配等重大决策直接掌控，直接管理。子公司产品的定价、销售等自己负责。日本模式p依产权关系自上而下授权，按责任层次自下而上决策p强调外部监督与内部财务监督p主银行制与母子公司制都对财务监督非常重视p利润分配方式：松下公司-利润中心设在总公司子公司上缴税金和股金日立公司-利润中心设在子公司一级子公司上缴资本金利息、税金和利润80%利润集中在总公司作为战略资金使用。韩国模式“高负债政策”
13、1985、1986、1987，韩国大集团资产负率分别达到83.5%、78.1%、76.9%，1995年韩国真露集团负债率高达3075%，韩国前30家企业集团中，资产负债率超过500%的企业就有10家。资料来源：中国证券报，1997年7月三企业集团的组织结构直线制直线职能制（U）事业部制（M）控股制（H）矩阵制组织创新 经典文献：钱德勒战略与结构1966威廉姆森资本主义经济制度2002，北京：商务印书馆直线制（略）直线制（略）直线职能制（略）直线职能制（略）直线职能制组织是一种职能型直线职能制组织是一种职能型组织（组织（functional organization or unitary str
14、ucture ）：企业集团中各）：企业集团中各级领导指挥与各级职能人员指级领导指挥与各级职能人员指导相结合的企业集团组织结构导相结合的企业集团组织结构形式。形式。案例：案例： 90年代早期，年代早期，Fleet Financial Group发现自己由于控股公司和分发现自己由于控股公司和分散的业务之间沟通不利而陷入混乱。散的业务之间沟通不利而陷入混乱。1993年年3月，负责人泰伦斯月，负责人泰伦斯.莫里莫里按照职能划分对公司进行改组。按照职能划分对公司进行改组。4名高级经理分别负责商业银行、民名高级经理分别负责商业银行、民用银行、信托投资产品和金融业务。用银行、信托投资产品和金融业务。评价缺点
15、缺点：（：（1）在职能结构中，分清责任或判断业）在职能结构中，分清责任或判断业绩更困难。如果一种新产品失败了，应该由谁绩更困难。如果一种新产品失败了，应该由谁负责？负责？（2）高层管理者在协调各部门成员时也可能发）高层管理者在协调各部门成员时也可能发生问题。因为各部门成员都有可能感到与其他生问题。因为各部门成员都有可能感到与其他部门毫不相干，或比其他部门优越，因此很难部门毫不相干，或比其他部门优越，因此很难团结一致，共同完成组织目标。团结一致，共同完成组织目标。适用：经营领域单一的企业集团。适用：经营领域单一的企业集团。优点优点：这种组织结构有利于有效利用专门资源，：这种组织结构有利于有效利用
16、专门资源，因为每一名管理者需要精通的领域很窄。因为每一名管理者需要精通的领域很窄。管理学教程第管理学教程第265页，詹姆斯页，詹姆斯.斯通纳等著，刘学等译，北京：华斯通纳等著，刘学等译，北京：华夏出版社。夏出版社。 钱德勒用下述语言总结了钱德勒用下述语言总结了U型大企业的缺型大企业的缺陷：陷： “在集权制的、职能部门化的公司中只有当几个执行经理肩上的担子越来越重，以至于他们顾不上有效地履行其企业家的职责时，这种组织结构的内在缺陷才会成为致命的问题。如果企业的运转过于复杂，即各种协调、评价和制定政策的问题太多，以至于少数几个高层管理者既无力考虑长期创业问题，又无暇处理短期的管理问题，就会发生上述
17、情况”（1966年，第382-383页）事业部制 事业部制，又称为产品或事业部制，又称为产品或市场型组织（市场型组织（product or market organization）通常指）通常指将负责生产和营销同一种或同将负责生产和营销同一种或同一类产品、处于同一地域或者一类产品、处于同一地域或者面对同一类顾客的员工集中在面对同一类顾客的员工集中在同一个工作单位，也成为多部同一个工作单位，也成为多部门结构（门结构（multidivisional structure），简称），简称M型结构。型结构。Apple计算机公司按区域的事业部制计算机公司按区域的事业部制案例：案例：多部门（或M型结构）为皮
18、尔.S.杜邦（PierreS.duPont）与艾尔弗雷德.P.斯隆（AlfredP.Sloan）首创；时值1930年代，所在企业为杜邦公司与通用汽车公司。这两家最早多元化的大公司面对控制和协调等诸多问题，都曾设法应付他们面临的经济困境，但是陈旧的组织结构使之不能有所作为。杜邦公司在开始多元化经营时，其公司内部的功能部门（如销售或生产部），发现他们不得不应付截然不同的业务，这导致了公司内部和公司间并不简单的协调问题。同时，因为公司的部门是按照功能而不是业务组织的，这使得上级的管理者难以判断每个业务的利润贡献，导致了控制失效和资源最优化分配难以达成。这样上级管理者不得不从外部竞争策略的制定转到把更
19、多的精力投入到公司的内部管理问题上。案例：案例：通用的改革：每个分部都处理一项业务，并由分部经理自主控制。分部被授予日常经营决策权，公司董事会被替换成了一个由公司最高领导层组成的“总部”（generaloffice），它是一个小型协调机构，总部负责指定长期战略规划并进行总体层次上的活动。案例：案例：这种组织结构有三个明显效果：（1）使经理层能够更准确地监测到每项业务的表现；（2）使业务之间的比较变得容易，有利于资源配置；（3）对业务表现差的分部经理有促使其改善经营状况的激励。钱德勒认为，M型组织，解决了多元化的管理问题，为现代多元化经营公司的出现开辟了道路。案例：案例：评价：评价：缺点：缺点：
20、（1）分部利益可能被置于全局利益之上。）分部利益可能被置于全局利益之上。（2）管理费用增加。）管理费用增加。适用：产品品种丰富多样的大型公司。适用：产品品种丰富多样的大型公司。优点优点：（1）产品和营销特定产品的工作、技能和专门知）产品和营销特定产品的工作、技能和专门知识都集中在一起，由一个人统领，因此更容易进识都集中在一起，由一个人统领，因此更容易进行协调，保持出色的业绩。行协调，保持出色的业绩。（2）决策质量与速度将大大提高，中央管理的负）决策质量与速度将大大提高，中央管理的负担得到缓解。担得到缓解。（3）职责清楚，分公司业绩可以用盈亏来衡量。）职责清楚，分公司业绩可以用盈亏来衡量。管理学
21、教程第管理学教程第266页，詹姆斯页，詹姆斯.斯通纳等斯通纳等著，刘学等译，北京：华夏出版社。著，刘学等译，北京：华夏出版社。钱德勒对钱德勒对M型创新取得成功的原因总结如下：型创新取得成功的原因总结如下： “其成功的基本原因只在于一点，就是其成功的基本原因只在于一点，就是它改变了执行经理的责任，从负责日常管理它改变了执行经理的责任，从负责日常管理变为负责整个企业的命运；由此使他们腾出变为负责整个企业的命运；由此使他们腾出了时间，掌握了信息，甚至从内心就负起了了时间，掌握了信息，甚至从内心就负起了制定长期规划并对其进行评价的责任制定长期规划并对其进行评价的责任这种这种新型的结构把诸如分配现有资源
22、、获取新的新型的结构把诸如分配现有资源、获取新的资源等重大决策权转交给高层经理班子。而资源等重大决策权转交给高层经理班子。而总经理由于卸下了日常管理和制定具体策略总经理由于卸下了日常管理和制定具体策略的责任，就更不可能只管公司的一个方面了的责任，就更不可能只管公司的一个方面了”（1966年，第年，第382-383页）。页）。20世纪最伟大的组织创新是20年代M型组织结构的出现。威廉姆森（1985）威廉姆森发现，M型组织结构的总部，其职能可能类似于资本市场的投资者资本市场的投资者有两个职能，首先，依据他们对相关收益的评估在各个可能的竞争项目之间进行稀缺资源的配置；其次，他们通过对项目的管理者施压
23、，来督促表现差的项目经理，以促使其提高效率。M型组织结构的公司总部依据他们对相关收益的评估在竞争性的各个分部之间配置稀缺资源，并且监督表现差的分部，促使其改进效率（如更换分部经理）。这种相似性表明，可以把M型组织结构的公司看作是内部资本市场，此外，这类公司存在的事实表明，外部资本市场的失灵是可以通过M型组织结构公司的内部资本市场来规避。作为“内部投资人”的总部与外部资本市场相比有三大优点：首先，可以通过发布审计减少信息不对称；其次，M型组织结构公司的转换成本较低，更换不合作或表现低劣的分部经理的成本很低；第三，总部不仅仅是不连续的政策调整，它能够进行政策微调、改变薪酬或激励机制等，更可以“政策
24、性”地对分部进行管理。有效的事业部结构使总经理办公室介入了一下一系列活动：一是确定企业内部可单独进行的经济行为；二是把准自主权（一般是作为利润中心的权利）授给每个事业部；三是监督每个事业部的效率业绩；四是运用激励手段；五是把资金分配给收益高的事业部；六是制定其他方面的战略规划（多元化经营、兼并收购等）。由此，M型结构就成为把事业部概念与内部控制和战略决策功能结合在一起的一种结构。2002年，威廉姆森，资本主义经济制度，年，威廉姆森，资本主义经济制度，第第394页页海尔集团超事业部制组织结构矩阵型组织 矩阵结构（矩阵结构（matrix structure）：有）：有时称为时称为“多指挥系统多指挥
25、系统”，每一个员工既要，每一个员工既要向职能或部门经理汇报，也要向项目或小向职能或部门经理汇报，也要向项目或小组经理汇报。人们试图将两种组织设计的组经理汇报。人们试图将两种组织设计的优点相结合而避免其缺点的产物。优点相结合而避免其缺点的产物。矩阵型组织的双重职权结构案例：案例： 随着组织全球化的发展，很多随着组织全球化的发展，很多公司拓展国际业务时采用了矩阵公司拓展国际业务时采用了矩阵型结构，很可能同时设立了产品型结构，很可能同时设立了产品/分公司经理和所在国家的全国经分公司经理和所在国家的全国经理。分公司的员工同时向两个经理。分公司的员工同时向两个经理汇报，有关产品的问题找分公理汇报，有关产
26、品的问题找分公司经理，涉及政治或国际关系问司经理，涉及政治或国际关系问题时则找全国经理。题时则找全国经理。评价优点：优点：（1）职能型组织）职能型组织的协调问题迎的协调问题迎刃而解，因为刃而解，因为完成项目的所完成项目的所有关键人物一有关键人物一起工作。起工作。（2）节省开支。）节省开支。因为组织没有因为组织没有多余的人，所多余的人，所以避免了人员以避免了人员重复或浪费。重复或浪费。缺点：缺点：（1）对团队成员要求高，他们必）对团队成员要求高，他们必须有足够好的人际沟通能力、善须有足够好的人际沟通能力、善于应变、有合作精神，才能使团于应变、有合作精神，才能使团队有效运转。队有效运转。（2）项目
27、结束后，团队马上解散，）项目结束后，团队马上解散，人员重组，容易影响士气。人员重组，容易影响士气。从实践看，理想的双重平衡式矩从实践看，理想的双重平衡式矩阵型结构存在应用局限性，实践阵型结构存在应用局限性，实践中衍生出了以职能主管职权为主中衍生出了以职能主管职权为主的职能式矩阵结构和以项目主管的职能式矩阵结构和以项目主管为主的项目式矩阵结构。为主的项目式矩阵结构。管理学教程第管理学教程第267页，詹姆斯页，詹姆斯.斯通纳等著，斯通纳等著，刘学等译，北京：华夏出版社。刘学等译，北京：华夏出版社。四四 企业集团财务管理体制企业集团财务管理体制主要内容：企业集团股权控制制度企业集团财权划分体制：集权
28、与分权企业集团财务控制体制企业集团财务机构企业集团财务管理体制企业集团股权控制制度企业集团股权控制制度企业集团财务管理体制的核心是解决控制权的问题。在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，母公司的控制权根源于自身的资本优势。母公司的两难选择：资本杠杆与有效控制资本杠杆与有效控制企业集团财务管理体制企业集团股权控制制度企业集团股权控制制度金字塔的资本杠杆效应与子公司控制权资本杠杆效应：母公司只用很小的股权就能够控制子公司很多的资本的效应。股权比例越低，资本杠杆效应就越大。子公司控制权：股权越低，越容易丧失对子公司的控制权企业集团财务管理体制 企业集团股权控制制度企业集团股权控制制度集团母公司如何
29、确定对子公司的控制比例设计子公司的重要程度股本规模与股权集中程度子公司的发展阶段：桃子熟了再摘。案例：许荣茂案例：许荣茂家族企业敛财模式家族企业敛财模式 家族企业利用房地产项目滚动开发的规律，进行股权和资金运作，令家族企业获得最大收益。出生年月：1950年籍贯：福建石狮教育：硕士财富：210亿元人民币（2008胡润百富榜揭晓）40亿美元（福布斯2008年中国富豪榜单）职务：世茂集团董事长许荣茂有着传奇的致富经历。他早年在香港做过药店伙计、证券经纪人，80年代在香港及深圳做纺织品加工及出口贸易。1989年在福建介入房地产业。90年代中期挺进北京，开发北京亚运花园、紫竹花园等高档公寓，获得巨大成功
30、。2000年，许荣茂进军上海房产，其开门之作就是收购了拥有著名的品牌“恒源祥”的上市公司“万象集团”(600823)。许荣茂曾对媒体表示：“人生像一个舞台！一旦自己能扮演一个比较重要的角色，应该认真把握。我这个人只要看到是一个机遇，都想尽量去抓住它。”在收购上市公司“万象集团”后，许氏家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终大部分收益落入家族企业囊中，并可能逐渐转至海外。此类模式的运作可总结为：在先期需要大量资金投入时，由系下上市公司承担成本及风险，在预售款陆续回笼前后，则不断摊薄上
31、市公司所占项目公司的权益，以获取最大收益。此类模式的运作可总结为三个步骤：家族企业通过公司A控制上市公司B，公司C则是这两家公司共同出资的房地产项目公司。第一步：第一步：初期由上市公司承担大部分成本及风险。在项目启动之初，上市公司B持C的绝大部分股权；家族公司A仅占小股。公司C预付土地出让金、获得“四证”(国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证)，成立房地产项目开发公司D。按央行195号文件规定，预付的土地出让金必须是自有资金，但实际操作中，公司C预付的土地出让金通常来自于银行的贷款，由上市公司提供担保。通常只需先期投入总投资额的30%，即可启动项目，滚动
32、发展。其中，土地出让金占相当大的比重，一般会占到总投资额的10%-30%。在预付土地出让金，取得“四证”之后，公司D即可申请银行开发贷款，用于设计规划等项目费用，一般由其母公司C或上市公司提供担保。同时，建筑施工企业进入并垫资施工费用，而垫资施工往往是建筑施工企业中标的主要条件。由于上市公司对C公司绝对控股并成为资金的主要来源，因而承担着大部分成本及风险。家族公司则在项目启动初期充分降低了成本及风险。第二步第二步：回笼预售款前后，摊薄上市公司所持股权。按照原政策规定，必须在项目开发至封顶或2/3后才能进入销售阶段，对购房者才可发放按揭贷款。但在实际运作中，往往刚刚兴建甚至在规划阶段就开始预售，
33、预售资金用于后期项目建设等，但会计上这部分收入并不能入账。在预售后不久，家族公司A即开始大幅度增资，其追加资金则可能利用预售收入，即家族公司A以其他资金(如银行借款)追加投资，取得公司C的绝对控股地位，增资完后，再把预售款转到家族公司A；被家族企业控制的上市公司B却不追加投资，股权被稀释，只能获得投资收益(在实际操作中，家族企业可能在预付土地出让金之后，即通过家族公司E参与组建项目公司D，摊薄上市公司所持股权)。至于预售款金额运用情况，由于上市公司已不是项目的控股股东，因此在其报表中已不必体现，公司C以后的运作不得而知。家族企业利用中报与年报间的时间差增资，巧妙地隐藏了现金运用情况。第三步：项
34、目竣工，家族企业享有大部分收益。项目竣工后，公司C以项目总投资额30%的投入，获得总销售额30%的毛利或者18%的净利润。按照对公司C的股权比例进行利润分成，家族公司A获得大部分利润，上市公司B承担了初期高成本及风险，最终却仅获得小部分利润。从以上分析可以看到，家族“控制性股东”将风险转嫁到置于金字塔下层的上市公司B，上市公司B的资产则被“控制性股东”运送到金字塔的上层。如果控制性股东对合资公司C的现金流权越低，就越有动力向上运送资产。上海世茂投资发展有限公司万象集团许世永王莉莉93.33%6.67%26.43%（由黄浦区国资办转让，1.44亿）（2001年4月改名为“世茂股份”）世茂建设60
35、%，后减至51%40%后增至49%（2001年3月成立）“世茂股份”的年报显示，2001年，“世茂建设”共预付“世茂湖滨花园”项目土地出让金1.12亿元。“世茂建设”除了获得股东2亿元投资外，亦由“世茂股份”提供担保，借款9000万元（主要资金流出为“世茂湖滨花园”土地出让金1.12亿元，银行借款相当于对外现金流出的80%）。世茂湖滨花园”项目开发26.43%上海世茂投资发展有限公司世茂股份许世永王莉莉93.33%6.67%世茂建设49%后升至66%世茂湖滨房地产有限公司51%后降至34%VastUnionInvestmentsLimited世茂中国100%许氏家族世茂湖滨花园”项目开发50%
36、50%75%通过这种股权安排，估计家族企业从“世茂湖滨花园”可增加近0.9亿元收益“世茂湖滨花园”二号楼于2003年3月推出，截至2003年4月初，累计销售金额13亿元。整个发展项目将于2004年完成，预计可带来收入约26亿元。通常房地产企业可获得销售额30%的毛利或者18%的净利润，由此我们推测湖滨花园项目将获得4.68亿元净利润。据所持权益计算，许氏家族所获净利总额3.51亿元，相当于整个项目收益的75%，即：4.68亿元(50%“世茂湖滨”75%“世茂中国”+50%“世茂湖滨”34%“世茂建设”26.43%“世茂股份”+50%“世茂湖滨”66%“世茂建设”)如果按照期初家族公司“世茂投资
37、”持有“世茂建设”40%股权，而“世茂中国”又未参与进来的话，“世茂湖滨花园”项目4.68亿元的净利将均由“世茂建设”获得，从而许氏家族通过“世茂投资”获得净利润2.61亿元，即：4.68亿元(26.43%“世茂股份”60%“世茂建设”40%“世茂建设”)所以许氏家族通过上述股权安排及摊薄，预计可增加0.9亿元收益。相关文献：相关文献：张华和鄢华（2002）指出，一个企业的股权集中度是由企业规模、公司绩效、所有者的控制权偏好以及政治力量综合作用形成的。冯根福等（2002）分析了影响我国上市公司股权集中度变动的主要因素，指出公司绩效、公司规模、持股主体与行业分布是影响上市公司股权集中度变动的主要
38、因素。具体而言，他认为，在上市公司绩效越来越好的情况下，公司大股东为了获得更高和更稳定的投资回报，往往不会转让其持有的股票，反而会进一步买进其他持有者的股票于是就促进了公司股权的集中。五 企业集团财务管理的集权与分权“权”的含义与层次“权”的含义生产经营生产经营权权财务权（融财务权（融资、投资与资、投资与分配）分配） “权权”的层的层次次集团战略发展集团战略发展 公司政策结构公司政策结构控制结构等控制结构等对第一层次有对第一层次有重大影响的决重大影响的决策权策权对第一层次有对第一层次有一般影响的决一般影响的决策权策权日常的生产经日常的生产经营、财务、人营、财务、人事管理决策事管理决策成员企业内
39、部成员企业内部的管理决策权的管理决策权人事权人事权企业集团财权划分体制：集权与分权 集权式财务管理模式下，母公司对子公司集权式财务管理模式下，母公司对子公司的筹资、投资、利润分配等财务事项拥有绝对的筹资、投资、利润分配等财务事项拥有绝对决策决策权，母公司以直接管理的方式控制子公司权，母公司以直接管理的方式控制子公司的经营活动。拥有对子公司财务机构的设置与的经营活动。拥有对子公司财务机构的设置与财务经理人员的财务经理人员的任免任免权权 发挥整体资源的整合优势；实现集团财务发挥整体资源的整合优势；实现集团财务管理目标；降低资金成本在二次大战后的较长管理目标；降低资金成本在二次大战后的较长一段时间内
40、，美国等西方国家的财务管理普遍一段时间内，美国等西方国家的财务管理普遍采取集权的管理模式。采取集权的管理模式。 这种集权化的机构往往带有较重的官僚色这种集权化的机构往往带有较重的官僚色彩，容易挫伤子公司经营者的积极性，抑制子彩，容易挫伤子公司经营者的积极性，抑制子公司的灵活性和创造性。公司的灵活性和创造性。集权式财务管理模式集权式财务管理模式分权型管理模式下，母公司只保留子公司的分权型管理模式下，母公司只保留子公司的重大财务事项的决策权或审批权，其他管理重大财务事项的决策权或审批权，其他管理权限下放给子公司，各地区的子公司在总公权限下放给子公司，各地区的子公司在总公司的指导下，相对独立地从事财
41、务管理决策司的指导下，相对独立地从事财务管理决策和运作。和运作。但是这种分权型管理模式无法实现集团公司但是这种分权型管理模式无法实现集团公司财务集中管理可能带来的规模效益，难以统财务集中管理可能带来的规模效益，难以统一指挥和协调，企业集团财力资源难以进行一指挥和协调，企业集团财力资源难以进行全局性有效配置全局性有效配置。分权式的财务管理模式分权式的财务管理模式财务管理体制趋于集权化的原因财务管理体制趋于集权化的原因财务资源本身具有自由的聚合与分割性财务资源本身具有自由的聚合与分割性财务集团管理不特别强调成员企业财务财务集团管理不特别强调成员企业财务上的应变能力上的应变能力财务权限涉及各方的根本
42、利益，财务权限涉及各方的根本利益，集团集团资资源的整合需要财务集权管理源的整合需要财务集权管理集权式与分权式财务管理的适用范围是什么？集权式 企业集团规模不大，且处于组企业集团规模不大，且处于组建初期，可以通过集权来规范子公建初期，可以通过集权来规范子公司的财务管理行为；司的财务管理行为；子子公公司司在在集集团团的的重重要要性性使使得得母母公公司司必必须须对对其其进进行行集集权权管管理理，如如子子公公司司是是母母公公司司重重要要的的原原料料供供应应方方或或产产品品销销售售对对象；象；子子公公司司的的管管理理效效能能较较差差，需需要要母母公公司司通过集权管理来实现集团整体目标。通过集权管理来实现
43、集团整体目标。分权式 资本经营型企业集团；资本经营型企业集团；某些对集团没有重要影响的子公司。某些对集团没有重要影响的子公司。折中式子公司重大财务事项子公司日常财务事项子公司财权集团总部公司财权集团所属子公司存在一定的产品差异，但有一定的相关性；企业集团正处于成长阶段企业集团中对核心产品有支持作用的子公司适用于企业集团财务管理模式：集中式财务管理 在集中式财务管理模式下，借助先进信息技术，在集中式财务管理模式下，借助先进信息技术，将分公司的财务信息或者资金集中到母公司，将分公司的财务信息或者资金集中到母公司，而将具体业务权限下放到分子公司。而将具体业务权限下放到分子公司。20世纪世纪80年代末
44、年代末90年代初，国外企业集团纷年代初，国外企业集团纷纷对原有财务管理模式进行重新设计。全球绝纷对原有财务管理模式进行重新设计。全球绝大多数大型企业集团（全球大多数大型企业集团（全球500强中的强中的80以以上）均建立了集中式财务管理模式。上）均建立了集中式财务管理模式。而今的集中不再是小规模企业的简单集权，而而今的集中不再是小规模企业的简单集权，而是基于现代信息技术手段的内部流程再造，因是基于现代信息技术手段的内部流程再造，因而能够在一定程度上避免集权型管理模式的弊而能够在一定程度上避免集权型管理模式的弊端。端。六 企业集团财务机构一般财务机构财务中心或财务公司企业集团财务管理机构企业集团财
45、务管理机构母公司董事会母公司董事会 事业部财务部事业部财务部 集团财务总部集团财务总部财务中心财务中心或财务公司或财务公司 子公司财务部子公司财务部母公司董事会及其财务权限母公司董事会及其财务权限母公司董事会不属于财务管理的专职机构，而是整个集团经济活动的最高决策领导核心，其决策职责不单单囿于财务范畴，还包括业务、总务、人事以及对内、对外的各个方面。就财务方面而言，董事会的职能与权责主要定位于如下几个方面：1财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）制定权、调整变更权、解释权、督导实施权；2财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及总部与子公司企业高层财务管理人员的聘
46、任、委派、解职权；3对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权，如巨额融投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权等。母公司董事会及其财务权限母公司董事会及其财务权限一般财务机构企业集团财务机构是直接从事财务工作的职能部门，是企业集团组织形式在财务上的体现集团母公司的财务机构设置子公司的财务机构设置集团财务总部及其职责权限集团财务总部及其职责权限集团财务总部通常就是母公司财务部，它是集团日常财务管理的直接发动者、组织领导者与最高负责者。但母公司财务部本身并不具有法人地位，而是母
47、公司的职能部门。作为集团日常财务管理的总部，母公司财务部的职能与权限主要包括如下基本方面：1为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层人员委派制度、经营者激励制度等）、重大融投资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用。在接受母公司董事会授权的情况下，可能会直接参与上述过程；2在母公司董事会的直接监督下，在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；3作为母公司总经理直接领导下的财务职能部门，必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标，其中一项重要的工作就是实施责任预算控制，并在预算管
48、理委员会中发挥突出作用，处于预算控制体系的枢纽地位； 集团财务总部及其职责权限集团财务总部及其职责权限4为了保障母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总经理受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；5规划集团的最佳资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足证实施战略预算对资本的需要，并规划其资本来源渠道；6协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；7检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，最后需要将检查与考核的结果于母公司总经理，并通过总经理提交董事会、监事会；8强化财务风险的
49、监测与危机预警功能，建立财务风险监测与危机预警体系。 集团财务总部及其职责权限集团财务总部及其职责权限 子公司财务部及其职责权限子公司财务部及其职责权限子公司财务部是否单独设置，取决于集团的规模、业务的复杂程度以及空间跨度等。无论子公司财务部是否单独设置，有两点是必须明确的，一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。财务结算中心早在20世纪50年代我国国有大型企业为降低生产成本，提高经营效益而在厂内设立厂内银行又称内部银行，是将银行的基本职能和管理引入企业内部管理机制而
50、建立起来的一种内部资金管理机构。到80年代后期，随着企业集团的出现，沿海集团率先进行探索和尝试将“厂内银行”移入企业集团，这一举措给企业集团带来了资金管理和运作上的很大益处。财务结算中心的出现，实际上是将资金管理从业务繁杂的财务部门独立出来并进行专业化管理，强化了资金的使用计划、过程管理、事中监督，提高了资金周转速度和营运效果，充分重视资金的时间价值，减少资金的沉淀与浪费，降低了资金成本，可为企业带来直接的效益。财务结算中心 负责母负责母公司、子公司及其他成员公司、子公司及其他成员企业现金收付及往来业务款项的结企业现金收付及往来业务款项的结算；算； 职责权限：资金信贷中心；资金职责权限：资金信
51、贷中心；资金监控中心；资金结算中心；资金信监控中心；资金结算中心；资金信息中心。息中心。资金结算中心业务模型结算中心结算中心 集团账号集团账号子公司子公司A子公司子公司B账号账号集集团团外部银行账号外部银行账号1外部银行外部银行外部银行账号外部银行账号1-1外部银行账号外部银行账号1-2子公司子公司A账号账号子公司子公司B子公司子公司A供应商供应商客户客户企业集团财务结算中心存在的问题1.本息拖欠严重。2.行政干预较多，贷款管理较弱。3.内部资金分配不合理。4.企业集团的财务结算中心肩负着管理部门的监控职责，但有些子公司怕置于集团的控制之下或是对结算中心缺乏信任，资金较为充裕的企业不愿在财务结
52、算中心存款，资金紧张的企业从财务中心贷款后又不愿还款，影响财务中心的正常运作，从而也会影响集团的整体利益。资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司 财务公司是由大型企业集团财务公司是由大型企业集团各成员企业共同投资参股，并经各成员企业共同投资参股，并经中国人民银行总行（目前改为中中国人民银行总行（目前改为中国银行监督管理委员会）批准设国银行监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构。立的非银行金融机构。 财务公司以帮助本企业进行财务公司以帮助本企业进行内部资金管理、促进产品销售和内部资金管理、促进产品销售和资本运作为主要金融服务宗旨，资本运作为主要金融服务宗旨，以母公司及客户、股东为服
53、务重以母公司及客户、股东为服务重点，但又不局限在母公司或股东点，但又不局限在母公司或股东内部融资。内部融资。 企业集团的财务公司是支持大型企业集团战企业集团的财务公司是支持大型企业集团战略发展的产物，最早出现于西方资本主义国略发展的产物，最早出现于西方资本主义国家。美国第一家财务公司成立于家。美国第一家财务公司成立于18781878年，目年，目前在美国约有前在美国约有12001200多家财务公司。多家财务公司。我国的企业集团财务公司诞生于我国的企业集团财务公司诞生于20世纪世纪80年代中后期，是具有中国特色的为企业集团年代中后期，是具有中国特色的为企业集团的发展配套的非银行金融机构，实质上是企
54、的发展配套的非银行金融机构，实质上是企业集团内部的金融公司。业集团内部的金融公司。 资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司财务公司财务公司发展历史发展历史 服务对象的确定性，专为集团其它成服务对象的确定性，专为集团其它成员单位提供服务（在提供消费信贷等员单位提供服务（在提供消费信贷等为集团外成员服务的同时，必然是在为集团外成员服务的同时，必然是在为集团内某一成员的销售业务服务）为集团内某一成员的销售业务服务） 经营服务的多样性，业务范围广，经营服务的多样性，业务范围广，品种丰富，涉及筹资、投资和信息服品种丰富，涉及筹资、投资和信息服务等。务等。 资金集中管理组织资金集中管理组织-财
55、务公司财务公司财务公司财务公司特点特点财务公司对内可以起到集中集团自身财力，发展重点项目或工程的作用。财务公司对外可以通过金融手段为企业集团的投资项目筹集到资金。财务公司通过卖方信贷和消费信贷等多种形式促进销售，合理利用浮游现金，加快资金周转率，成为企业集团不断扩张和发展的动力。 资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司财务公司财务公司主要作用主要作用（1）负债类业务吸收集团成员单位的定期存款发行财务公司债券同业拆入资金资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司财务公司的业务财务公司的业务（2）资产类业务对集团成员单位发放贷款对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷有价证券，金
56、融机构股权投资，成员单位股权投资对成员单位办理票据承兑、票据贴现办理集团成员单位产品的融资租赁、消费信贷、买方信贷业务同业资金拆出资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司（3）中间业务对成员单位办理委托贷款办理成员单位的委托投资业务代理集团成员单位发行企业债券办理成员单位之间内部转账结算业务为集团成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查及咨询业务（4）外汇业务资金集中管理组织资金集中管理组织-财务公司财务公司（1）资金结算中心的运作（2）融资中心的运作（3）资金管理与调度的运作（4）投资中心的运作（5）集团财务公司运作的配套措施财务公司的运作财务公司的运作资金集中管理组织资金集中管理组织
57、-财务公司财务公司财务公司案例鄂尔多斯羊绒集团的内部银行制度见教材P150页七 企业集团资金运筹本节主要内容企业集团筹资管理企业集团投资管理企业集团分配管理企业集团资本运营企业集团筹资管理基本原则关注集团整体与集团成员的资本结构关系：实行筹资权的集中化管理利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金充分发挥企业集团筹资的各种优势企业集团与单个企业融资内容上的差异企业集团与单个企业融资内容上的差异外部筹资内部融资融资帮助企业集团融资管理的目标企业集团融资管理的目标1、最有效地从外部筹集资金2、最有效地集中使用内部资源加快资金周转，提高资金的使用效率，降低成本，增加收益确保集团战略目标的实施3、融资帮助
58、上市包装相互抵押担保融资债务转移债务重组“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 托普系在不到十年的时间里，资产由5000万元上升到100亿元，膨胀200倍；由一个公司衍生出遍布全国近150家控股子公司。托普集团董事长宋如华本人也获得了“中国十大风云人物”、“中国软件行业十大杰出青年”等称号，更入选福布斯中国内地富豪榜：“托普神话”达到颠峰。2004年3月19日，宋如华通过公司公告宣布，以2元钱将价值以千万元计的股权和托普软件（000583.SZ）、托普科技（HK.8135）等两家上市公司的控制权拱手送人，创下了国内资本市场的一个奇谈。2004年7月21日证监会进驻托普软件，对其担
59、保借款黑洞展开调查。1962年出生于浙江绍兴的宋如华，1983年毕业于成都电子科技大学应用物理系。1989年获理学硕士学位，之后留校任教七年。1992年7月，宋如华率领两名青年教师以5000元资金创办托普公司。随后，宋如华进入最令人惊心动魄的资本运作。一位分析人士感叹：“真让人看不懂，品牌的知名度在软件业远不如用友、金蝶，但资本扩张的气势无人能出其右。从软件到传媒，到金融，再到IT制造业，宋如华的每一次染指，都成为资本运作的热门话题。娴熟的技法令人眼花缭乱，宋本人的资产也随之一再放大。”“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 1998年托普集团斥资收购川长征A，将旗下软件企业借壳
60、上市，随后更名“托普软件”。整个过程，托普只动用了3000万元现金。2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股A股，共募集资金9.54亿元。2000年，托普旗下的东普科技发展公司收购了深陷亏损的金狮股份，一举成为其第一大股东，并将其更名为“炎黄在线”，从而成为沪深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名为“炎黄物流”。2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陆香港创业板，一举融资1.2亿元港币。“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 2002年托普跃上巅峰：拥有三家上市公司和140多家控股子公司，集团共有软件集成增值服务、托普品牌电器生产、柯尔物流、教育培
61、训、金融保险、生态园林等六大产业群，2001年实现产值55亿元，创利税6亿元，企业总资产近100亿元。而宋如华本人的知名度更是如日中天、名利双收。2000年，福布斯中国内地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中国内地富豪排行榜77位，个人资产超过7亿元。“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 “托普系”迅速垒起巨额资产的奥秘，就在于进行了两个步骤，第一步是成立包括三家上市公司在内的100多家子公司；第二步就是利用这些子公司为母公司频繁担保贷款，套取银行资金。银行的一份资料显示了托普集团内部担保贷款三种基本方式。一是上市公司为母公司贷款提供保证担保。据了解，2002年10月至
62、2003年3月，工商银行成都滨江支行与托普集团签订了金额为12350万元的6份流动资金借款合同。同时，该行与托普软件签订了对应的6份保证合同，约定托普软件为托普集团上述借款提供连带责任的保证担保。“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 二是上市公司为母公司贷款提供抵押。2003年11月，工行成都滨江支行与托普软件签订最高限额借款抵押担保合同，约定托普软件名下的44913.77平方米房屋所有权作为托普集团向该行借款的抵押物。三是其他子公司为母公司担保。工行成都滨江支行与托普集团于2003年签订了总金额为8840万元的8份流动资金借款合同。同时该行与成都西部软件园股份有限公司签订了与
63、借款合同对应的8份保证合同，约定西部软件园对托普集团的借款提供连带担保责任的保证担保。“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 托普集团往往利用上市公司可以在股市上融资的信誉，为集团的其他子公司向银行贷款进行担保。从2002年到2004年有关报表的初步统计来看，三家上市公司为托普集团成员企业提供银行借款担保累计达到36亿元，几乎占到“托普系”总资产的40%。而托普集团其他成员企业之间又相互担保向银行贷款，据有关人士的统计，这部分贷款资金可能占到托普集团总资产的10%。“托普系托普系”打造资本帝国的魔方打造资本帝国的魔方 企业集团融资管理的内容企业集团融资管理的内容1、合理安排资本结
64、构，降低资本成本和融资风险2、落实融资主体，选择融资渠道与融资方式3、监控融资过程并提供融资帮助4、评价融资效果，合理安排还款计划企业集团母子公司债务筹资安排融资主体理想模型理想模型：母公司与一个子公司母公司的全部资产为对该子公司的长期股权投资，其现金流量也完全是从该子公司分得的现金股利。问题：由子公司贷款与母公司贷款对整个集团的影响有何不同？母公司母公司子公司子公司金融机构金融机构？债权人债权人 结论：母公司的债权人从属结论：母公司的债权人从属于子公司的债权人，由母公司贷于子公司的债权人，由母公司贷款使银行的风险更大，其要求的款使银行的风险更大，其要求的利息率也会更高。利息率也会更高。一般模
65、型一般模型：母公司与两个控股子公司，母公司自身有经营业务。母公司母公司子公司子公司B金融机构金融机构？子公司子公司A良好差？（1）集团公司可以由母公司或经营情况较好的子公司向银行申请贷款或发行债券，然后通过各种方式向经营较差的子公司提供资金。（2）担保贷款。从信用等级看，国际通行的做法是子公司的信用等级不可能超过母公司的信用等级，因为母公司还可以将其他子公司的权益和自身的资产作为担保。因此，子公司为母公司担保的可能性比较小。但是当出现理想模型时，母公司的优质资产都已经注入子公司内，可能出现子公司为母公司担保的情况，因为在子公司破产的情况下银行可以预期违约(预先行使追索权)为由参加对子公司的清偿
66、，提升了原先债权的优先级别。（以上市公司为子公司的企业集团往往以上市公司作集团公司债务的担保）案例分析 案例分析长江实业集团的筹资案例分析 P199企业集团筹资管理 关注集团整体与集团成员资本关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系。结构之间的关系。层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠杆作用集团母公司以少量自有权益资本可以对更多的资本形成控制。但是同时，这种杠杆作用使得处于塔尖的母公司的收益率比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。一旦子公司的收益率有所变动，就会在母公司层面产生若干倍的放大效应。企业集团筹资管理 利用与集团模式改造相结合利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金。的方式筹集资
67、金。在中国特殊国情下，企业集团筹资目的常常是既为筹资又为改制如分公司的分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；而子公司的上市往往使企业集团在获得大量资金的同时仍能保持对其资本的控制分拆上市对集团融资的影响分拆上市应该注意的问题分拆上市分拆上市一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司
68、将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。分拆上市与公司分立的区别分拆上市与公司分立的区别1在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。2在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。3公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。案例：同仁堂分拆上市P204企业集团投资管理企业集团投资管理的重点集团投资的现金流量计算集团
69、投资的决策实例企业集团投资多元化企业集团的多元化（1）多元化的程度：多元化的例子：p180单项业务型-一项产品收入占企业销售收入总额的95%以上；主导产品型-一项产品收入占企业销售收入总额的70%到95%；相关联多元化型，指没有一个单项产品能占销售总额的70%；无关联多元化，指企业进入与原来业务无关的领域。企业集团的多元化（2）多元化的动机：进攻性的动机：成功管理模式的移植防御性的动机：分散经营风险 证券投资组合与投资经营证券投资组合与投资经营的多元化有着天壤之别的多元化有着天壤之别 ！股票、债券等金融工具属于资本或资产价值的虚拟形态，相应在投资的复合或分割上也就完全脱离了价值实物体自然属性的
70、限制，而使得证券投资的进入、组合、转换或者退出均能在较低成本下得以迅速实现。对于证券投资者而言，其投资效果的高低或者在证券市场上是否具有优势地位，并非取决于其在某一只或某一特定证券上投资份额的多少，而主要在于对于投资时机的把握以及顺势择定的合理的投对于投资时机的把握以及顺势择定的合理的投资组合策略，包括实现这一投资组合策略所拥资组合策略，包括实现这一投资组合策略所拥有的财务能力。有的财务能力。相反，企业集团的多元化投资与经营战略并非是消除集团整体经营风险的良策，因为无论是进入某一特定生产经营领域，组合产业投资，转移投资方向，抑或实施投资退出等，不仅面临着巨大的成本风险，而且更有着市场壁垒的重重
71、阻碍，这样意欲通过多元化策略分散投资风险也就没有那么简单。市场壁垒进行产业投资组合的成本产业或产品欲退出商品市场远非易事再筹资陷入困境企业集团的多元化（3）外部环境对多元化的影响：市场需求饱和成本提高或者销售价格降低到了难以承受的程度政府的反垄断措施社会需求的多样化企业集团的多元化（4）内部条件的影响企业潜在的剩余资源需要发挥。管理者力图分散企业的经营风险。在某些情况下，企业业绩与原先的战略目标有较大的差距。企业集团在技术、资金、科研等方面的联合作用。多元化战略的分类：技术相关型：技术上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%，如日本的川崎重工。市场相关型：市场上相关的产品群的销售额大于企
72、业销售总额的70%。市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。非相关型。多元化经营的风险与障碍资源配置过于分散：进入陌生的产业领域往往需要超常的运作费用（企业内部的学习和磨合费用、投资于顾客认知和使顾客偏好转向本企业产品的费用）。资源的不足可能会使企业所发展的多元化领域得不到足够的支持。产业选择误导。技术性壁垒和人才性壁垒：多元化经营的企业可能缺乏进入新行业的人才储备和该新行业的关键技术。成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒：要消除顾客的品牌忠诚度，新进入者可能必须实施三种战略：细分市场的差异化战略（高研发费和市场调研费用）、密集广告的压迫型战略（大额投入的广告费）和低价促
73、销的让利型战略（一段时期内难以盈利）。抵制性壁垒（原有企业的强烈反应）和政策性壁垒。多元化经营与经营业绩文献综述Pp185（要求同学快速阅读，并提炼出几种观点）多元化经营案例：农商社农商社的发展之路1994年2月，这家国有股本高达74.89的全国农垦系统首家上市公司，在上市之初，就提出了建立“中国式综合商社”的发展构想，其特点一是大大，二是全全。“大”，表现为集团化，多元化，国际化。公司的定位是跨国商社，最多时拥有近100家下属子公司，其中联营投资的企业有40家左右。1993年11月，首发公众股1134万股，职工股126万股，按照每股5元的发行价格，满打满算不过600余万元。这在当时的农垦企业
74、可能也算不得太大的数字，可是不知凭什么，却使得它的心膨胀了起来。按照那会儿时兴的铺摊子、拉战线的做法，它跨产业，跨部门，过了一把投资瘾，因而一开始便欠了一屁股债。“全”，只要看其公司名称就可以知道，这家名叫“上海农垦农工商综合商上海农垦农工商综合商社社”的股份有限公司，其经营战略也果然名副其实，叫做“以贸带农，以贸带工，以贸带商”，具体架构是以贸易为先导，以实业为基础，以金融为后盾，集贸易，投资，信息，综合协调功能为一体，走科、工、贸一体化，内外贸相结合的综合发展道路。公司的经营业务主要为绿色食品、农副产品交易市场、连锁超市和连锁便利店为主体的商业，大宗物资交易和国内外品牌商品代理服务等三大块
75、。按照公司当初的想法，“大而全”是一种企业优势，因为公司可以根据市场情况调整经营结构，即所谓“东方不亮西方亮”。事实上，从1995年开始，由于受国家宏观调控和适度从紧的政策影响，国内市场持续低迷，竞争日趋激烈，使得占公司主营业务40左右的大宗物资交易受到较大冲击；同时，受政策变化影响，烟草批发业务被取消；商业网点由于没有形成规模和连锁，为国内外品牌代理业务又缺少规模经营优势，下属企业普遍处于亏损状态，这就使得公司的盈利能力大受影响，一步一步走上了亏损的道路。1996年初露亏损迹象，1997年巨亏10952万元，1998年5月4日戴上ST的帽子，1999年又亏40234万元，每股收益降至-6.1
76、7元，转戴PT帽子，2000年也未逃亏损窘境，债务总额高达12亿元。后续相关链接：后续相关链接：企业集团的分配管理企业集团分配管理的重点内部转移价格企业集团内部的利益分配方法 企业集团分配管理的特点利益分配的格局主要是协调集团内成员企业之间的利益关系。企业集团利益分配主体和关系更加复杂。企业集团的分配内容更加丰富。内部转移价格内部转移价格 与集团分配管理与集团分配管理企业集团各成员之间转让中产品时所采用的价格。按内部转移价格计价结算：按内部转移价格计价结算：有利于划清各成员企业的经济责任有利于集团内部资金的合理调度有利于获得合理避税的效应内部转移价格的制定标准内部转移价格的制定标准市场价格协商
77、价格成本转移价格双重价格企业集团的内部价格 确定内部价格考虑的因素核心企业对非紧密层企业售出产品时，若有市价可以市价为内部价格，无市价则以高于或等于企业目标成本的实际成本为基础，用实际成本加成法来制订内部结算价格；核心企业对紧密层企业售出产品时，对有市价的产品应以略低于市价的协议价格为内部价格，对无市价的产品则以标准成本加成法制订内部价格；核心企业从非紧密层和紧密层企业购入产品时，应采用市场价格和不高于市价的协议价格，无市场价格时应按核心企业制订的目标成本为基础，采用标准成本加成法制订内部价格。企业集团利润分配方式股份分配法市场内部转移价格法一次分配法二次分配法组合分配法技术成果计价分成法协议
78、比例分配法企业集团股利分配政策公司治理结构与股利分配动机减少代理成本假说侵占假说控制权、业绩与利益输送（五粮液）企业集团资本经营的作用企业集团资本经营的原则企业集团资本经营的内容企业集团资本运营资本运营的概念资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动。从企业的角度来看，资本运营是把企业所拥有的一切有形和无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过资本市场实现重组扩张，以最大限度地实现资产增值的目标。资本运营的方式可以采取收购和兼并其他企业的方法，也可以通过购买部分产权以控股和参股的形式进入某一企业，还可以通过出售部分产权来盘活存量资产、调整产业结构。资本运营案例分析华晨系资本运作案例.doc资本谜宫
79、147( (一一) )投资报酬率投资报酬率( (二二) )剩余收益剩余收益( (三三) )经济增加值经济增加值( (四四) )平衡计分卡平衡计分卡 四、企业集团业绩计量与评价四、企业集团业绩计量与评价148（一）投资报酬率一）投资报酬率149 某集团企业某集团企业S S子公司子公司C C子公司子公司N N子公司子公司销售收入销售收入120120140140318.5318.5销售成本销售成本9696110110267.5267.5净利润净利润242430305151流动资产流动资产404050506060长期资产长期资产6060150150240240资产总额资产总额1001002002003
80、00300流动负债流动负债5 515153030150投资报酬率投资报酬率 S S公司：公司：ROI=24/100=24%ROI=24/100=24% C C公司：公司：ROI=30/200=15%ROI=30/200=15% N N公司：公司：ROI=51/300=17%ROI=51/300=17% 151优点：优点：综合反映盈利能力；具有可比性；选择综合反映盈利能力；具有可比性；选择投资项目的依据；衡量经营业绩的尺度投资项目的依据；衡量经营业绩的尺度缺点：缺点：各子公司只顾自身利益而放弃对整个集各子公司只顾自身利益而放弃对整个集团有利的项目团有利的项目投资报酬率的特点投资报酬率的特点152
81、剩余收益（剩余收益（RIRI）= =子公司净利润子公司净利润- -子公司子公司净资产净资产预定最低投资报酬率预定最低投资报酬率或：或：= =子公司净资产子公司净资产（实际投资报酬（实际投资报酬率预定最低投资报酬率）率预定最低投资报酬率） （二）剩余收益二）剩余收益153剩余收益剩余收益假设该集团规定的最低报酬率为假设该集团规定的最低报酬率为12%12% S S公司：公司：RI=24-100 12%=12RI=24-100 12%=12 C C公司：公司：RI=30- 200 12%=6RI=30- 200 12%=6 N N公司：公司：RI=51- 300 12%=15RI=51- 300 1
82、2%=15 154投资报酬率与剩余收益的比较投资报酬率与剩余收益的比较以以S S公司为例：公司为例：投资报酬率投资报酬率=24%=24%；剩余收益；剩余收益=12=12万万现有一新投资项目，需追加投资现有一新投资项目，需追加投资8080万，净利万，净利润为润为1616万，投资报酬率万，投资报酬率2020% %。则：。则：投资报酬率投资报酬率= =（24+1624+16）/ /（100+80100+80） =22.2% =22.2%剩余收益剩余收益= 40-18012%=18.4= 40-18012%=18.4万万 155优点：使各子公司利益与集团利益保持优点：使各子公司利益与集团利益保持一致一
83、致缺点：不利于比较资产规模不同的子公缺点：不利于比较资产规模不同的子公司业绩司业绩 （二）剩余收益的特点二）剩余收益的特点156经济增加值（经济增加值（EVAEVA）是指扣除了股东投入）是指扣除了股东投入资本成本后的企业真实利润，其不同于资本成本后的企业真实利润，其不同于会计利润会计利润EVA=EVA=税后经营净利润投入资本税后经营净利润投入资本平均平均资本成本资本成本 （三）经济增加值（三）经济增加值157 EVA EVA是当今最热门的财务观念，并将越来越热。是当今最热门的财务观念，并将越来越热。财富杂志财富杂志按全部股东收益计算，采用按全部股东收益计算，采用EVAEVA体系的公司业绩优于参
84、照体系的公司业绩优于参照组平均水平：组平均水平：第一年，高于参照组第一年，高于参照组2.87%2.87%第二年，高于参照组第二年，高于参照组12%12%第三年，高于参照组第三年，高于参照组12.2% 12.2% 独立研究报告独立研究报告对对EVA评价评价158 1996 1997 1998 1999 20001996 1997 1998 1999 2000净利润净利润 （亿元）（亿元） 600 100 700 880 990 600 100 700 880 990每股收益（元）每股收益（元） 1.2 0.18 1.15 1.2 0.18 1.151.401.40 1.20 1.20EVAEVA
85、 （亿元）（亿元） -10-10 50 50 -200-200-330-330 -650 -650安然公司的安然公司的EVA表现表现159 四川长虹四川长虹1998-20001998-2000年账面利润总额为年账面利润总额为2828亿元，但从亿元，但从EVAEVA角度来看，这三年创造角度来看，这三年创造的的EVAEVA值为值为-11-11亿元亿元青岛啤酒、深赤湾、深发展等，都发生了青岛啤酒、深赤湾、深发展等，都发生了EVAEVA与会计利润相背离的情况与会计利润相背离的情况国内公司的国内公司的EVA表现表现 EVA的计算的计算EVA =税后经营净利润税后经营净利润- 投入资本投入资本平均资本成本
86、平均资本成本 销售收入-销售成本-费用 EBIT所得税 税后经营净利润机会成本机会成本= =资本资本资本成本率资本成本率EVA EVA 也可表示为：也可表示为：EVA =(EVA =(资本回报率资本成本率资本回报率资本成本率) x ) x 全部资全部资本本161投入资本资产负债表中期初资产总额投入资本资产负债表中期初资产总额当期未投入实际生产经营的资产十会当期未投入实际生产经营的资产十会计上视为费用而在经济意义上视为投资计上视为费用而在经济意义上视为投资的资产资产负债表外投入实际生产经的资产资产负债表外投入实际生产经营的资产营的资产投入资本的确定投入资本的确定162税后经营净利润净利润非正常经
87、税后经营净利润净利润非正常经营所得收益调整为投入资本的原各营所得收益调整为投入资本的原各项费用已计入成本的融资费用其项费用已计入成本的融资费用其他调整他调整税后经营净利润的计算税后经营净利润的计算163加权平均资本成本债务成本加权平均资本成本债务成本债务债务占总资本的比重股权成本占总资本的比重股权成本权益占权益占总资本的比重总资本的比重资本成本的计算资本成本的计算164 某集团企业某集团企业S S子公司子公司C C子公司子公司N N子公司子公司销售收入销售收入120120140140318.5318.5销售成本销售成本9696110110267.5267.5净利润净利润242430305151
88、流动资产流动资产404050506060长期资产长期资产6060150150240240资产总额资产总额100100200200300300流动负债流动负债5 515153030165以前例：以前例：假设该集团总资产帐面价值假设该集团总资产帐面价值600600万（长期万（长期负债负债450450万，资本面值万，资本面值150150万，资本市场价万，资本市场价值值300300万）；长期负债利率万）；长期负债利率10%10%，权益资本，权益资本报酬率报酬率15%15%， 加权平均资本成本加权平均资本成本= =（0.07 450+0.15 0.07 450+0.15 300 300）/ /（450+
89、300450+300）=10.2%=10.2% 166S S公司：公司： EVA=24-10.2%95=14.31 EVA=24-10.2%95=14.31 C C公司：公司： EVA=30- 10.2%185=11.13 EVA=30- 10.2%185=11.13 N N公司：公司： EVA=51-10.2%270=23.46 EVA=51-10.2%270=23.46 167 更重视股权资本成本更重视股权资本成本 使决策与股东财富一致使决策与股东财富一致 结束了多财务指标的混乱结束了多财务指标的混乱 经济增加值的优点经济增加值的优点168 总结（以前例）总结（以前例） 业绩排序（由高到低
90、）业绩排序（由高到低） ROI ROI：S S公司、公司、N N公司、公司、C C公司公司 RI RI： N N公司、公司、S S公司、公司、C C公司公司 EVA EVA：N N公司、公司、S S公司、公司、C C公司公司 169 思考：思考： 如何选择业绩评价指标？如何选择业绩评价指标？ 在计算业绩指标时，如何理解资产在计算业绩指标时，如何理解资产的含义？的含义？ 170通过对财务、顾客、内部经营过程、学通过对财务、顾客、内部经营过程、学习与成长四个方面的业绩评价来协调战习与成长四个方面的业绩评价来协调战略、目标和经营活动关系，实现短期利略、目标和经营活动关系，实现短期利益与长期利益的一致
91、益与长期利益的一致将财务指标与非财务指标结合评价业绩将财务指标与非财务指标结合评价业绩的方法的方法 （四）平衡计分卡（四）平衡计分卡172财务指标和非财务指标的平衡财务指标和非财务指标的平衡短期目标和长期目标之间的平衡短期目标和长期目标之间的平衡成果与成果的驱动动因之间的平衡成果与成果的驱动动因之间的平衡企业外部和企业内部的平衡企业外部和企业内部的平衡平衡计分卡的特点平衡计分卡的特点173将企业目标与战略具体化将企业目标与战略具体化重视非财务业绩的评价，将结果考核和过程重视非财务业绩的评价，将结果考核和过程 控制相结合控制相结合以顾客为导向，重视获取和保持竞争优势以顾客为导向，重视获取和保持竞争优势实现短期利益和长期利益的一致实现短期利益和长期利益的一致平衡计分卡的优势平衡计分卡的优势
