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1、第三章 证券的发行和交易市场 第一节证券发行的条件和资格l l一、股票首次公开发行l l二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件l l三、中国股权分置及其改革 l l 一、股票首次公开发行l l1、意义：l l2、首发的条件 l l3、上市公司的股份制改造l l4、首发资格的产生 l l二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件l l资料：资料：公开发行公司债券，应当符合下列条件：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（）股份有限公司的净资产额不低于人民币（）股份有限公司的净资产额不低于人民币300
2、03000万元，有限责任公司的净资产不低于人民万元，有限责任公司的净资产不低于人民币币60006000万元；（）公司发行债券累计总额不万元；（）公司发行债券累计总额不超过净资产额的超过净资产额的4040；（）最近年的平均；（）最近年的平均可分配利润足以支付公司债券年的利息；可分配利润足以支付公司债券年的利息；（）筹集的资金投向符合国家产业政策。（）筹集的资金投向符合国家产业政策。（）债券的利率水平不得超过国务院限定的（）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；（）国务院及其证券监督管理部利率水平；（）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。门规定的其他条件。 l l三、中国股权分置及其改
3、革l l1、股权分置l l2、股权分割的原因 l l3、对证券市场造成严重的负面影响第二节 证券的发行l l一、首发股票的种类l l二、承销l l三、中国股票首次公开发行的方式l l四、股票与债券的私募发行l l五、国债与国库券的发行第三节 证券交易的场内市场l l一、证券交易所的结构l l二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则l l三、我国的证券交易所三、我国的证券交易所 l l一、证券交易所的结构一、证券交易所的结构l l1 1设立：依据有关法律，经证监会批准设立，只提供场设立：依据有关法律，经证监会批准设立，只提供场所和服务，不参与交易，对交易监督和管理。所和服务，不参与交
4、易，对交易监督和管理。l l2 2交易上市：上市公司经批准，符合要求才上市。交易上市：上市公司经批准，符合要求才上市。7676年年8 8月月SECSEC允许一种股票同时在几个交易所上市。允许一种股票同时在几个交易所上市。l l3 3、公司制交易所：、公司制交易所：l l1 1）组织：自负盈亏的营利性股份公司，最高权力机构是）组织：自负盈亏的营利性股份公司，最高权力机构是股东大会，董事会负责领导和处理平时的各种事务，监事股东大会，董事会负责领导和处理平时的各种事务，监事会负有监督公司业务和财务状况的责任。会负有监督公司业务和财务状况的责任。l l2 2）活动：监督管理证券的交易上市和场内交易活动
5、，收）活动：监督管理证券的交易上市和场内交易活动，收取上市公司上市费、交易的手续费及其他服务费，对场内取上市公司上市费、交易的手续费及其他服务费，对场内交易双方违约产生的损失承担赔偿责任。交易双方违约产生的损失承担赔偿责任。l l4 4会员制交易所会员制交易所 l l二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则l l 1. 1.证券交易所的职责证券交易所的职责l l证券交易所的职责主要包括：提供股票交易的场证券交易所的职责主要包括：提供股票交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；审核批所和设施；制定证券交易所的业务规则；审核批准股
6、票的上市申请；组织、监督股票交易活动；准股票的上市申请；组织、监督股票交易活动；提供和管理证券交易所的股票时场信息，等等。提供和管理证券交易所的股票时场信息，等等。l l 2. 2.证券交易所的业务规则证券交易所的业务规则l l包括上市规则、交易规则及其他与股票交易活动包括上市规则、交易规则及其他与股票交易活动有关的规则。有关的规则。 l l5.5.证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式l l证券交易所设委员大会、理事会和专门委员会。证券交易所设委员大会、理事会和专门委员会。 l l三、对股票交易的监管三、对股票交易的监管三、对股票交易的监管三、对股票交易的监管l l证券交易所对股票交易活动
7、的监管主要包括下列内容：证券交易所对股票交易活动的监管主要包括下列内容：l l（1 1）证券交易所应当即时公布行情，并按日制作股票行情表，记载并以适当）证券交易所应当即时公布行情，并按日制作股票行情表，记载并以适当方式公布下列事项：上市股票的名称；开市、最高、最低、及收市价格；与方式公布下列事项：上市股票的名称；开市、最高、最低、及收市价格；与前一交易日收市价比较后的涨跌情况；成交量、值的分计及合计；股票指数前一交易日收市价比较后的涨跌情况；成交量、值的分计及合计；股票指数及其涨跌情况；等等。及其涨跌情况；等等。l l（2 2）证券交易所应当就市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年）证
8、券交易所应当就市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表，并及时向社会公布。报表，并及时向社会公布。l l（3 3）证券交易所应当监督上市公司按照规定披露信息。）证券交易所应当监督上市公司按照规定披露信息。l l（4 4）证券交易所应当与上市公司订立上市协议，以确定相互间的权利义务关）证券交易所应当与上市公司订立上市协议，以确定相互间的权利义务关系。系。l l（5 5）证券交易所应建立上市推荐人制度，以保证上市公司符合上市要求。）证券交易所应建立上市推荐人制度，以保证上市公司符合上市要求。l l（6 6）证券交易所应当依照股票法规和证券交易所的上市规则、上市协议的规）证券交易所应当依照
9、股票法规和证券交易所的上市规则、上市协议的规定，或者根据中国证券监督管理委员会的要求，对上市股票作出暂停、恢复定，或者根据中国证券监督管理委员会的要求，对上市股票作出暂停、恢复或者取消其交易的决定。或者取消其交易的决定。l l（7 7）证券交易所应当设立上市公司的档案资料，并对上市公司的董事、监事）证券交易所应当设立上市公司的档案资料，并对上市公司的董事、监事及高级管理人员持有上市股票的情况进行统计，并监督其变动情况。及高级管理人员持有上市股票的情况进行统计，并监督其变动情况。l l（8 8）证券交易所的会员应当遵守证券交易所的章程、业务规则，依照章程、）证券交易所的会员应当遵守证券交易所的章
10、程、业务规则，依照章程、业务规则的有关规定向证券交易所缴纳席位费、手续费等费用，并缴存交易业务规则的有关规定向证券交易所缴纳席位费、手续费等费用，并缴存交易保证金。保证金。l l（9 9）证券交易所的会员应当向证券交易所和中国证券监督管理委员会提供季）证券交易所的会员应当向证券交易所和中国证券监督管理委员会提供季度、中期及年度报告，并主动报告有关情况；证券交易所有权要求会员提供度、中期及年度报告，并主动报告有关情况；证券交易所有权要求会员提供有关报表、帐册、交易记录及其他文件。有关报表、帐册、交易记录及其他文件。四、我国的证券交易所四、我国的证券交易所l l1、证交所l l2、组织结构第四节
11、场外交易市场与第三第四市场l l一 场外交易市场（OTC）l l二、第三和第四市场l l三场内与场外交易商的作用 l l一 场外交易市场（OTC）l l1场外交易市场：是非交易所上市的股票和许多种类的债券的交易场所。 l l2美国NASDAQ市场：全称全国证券商自动报价协会系统，是一个电子报价系统构成的美国以及国际性的股票市场，为场外交易市场的交易商提供股票交易的价格系统。美国近一半的股票通过此系统交易，上市股票有6000多种。 l l二、第三和第四市场l l第三市场是交易所上市股票的场外交易市场。l l第四市场是大机构之间不通过经纪人和交易商直接进行交易。有共同基金、养老金等。 l l三场内
12、与场外交易商的作用三场内与场外交易商的作用l l交易商：自己投入资金拥有一定量不同的证券，随时为客户需交易商：自己投入资金拥有一定量不同的证券，随时为客户需求买入或买出证券，充当买主或卖主。求买入或买出证券，充当买主或卖主。l l1 1、为投资者提供即时交易，保持交易的连续性；、为投资者提供即时交易，保持交易的连续性；l l2 2、为市场提供更多更可靠的价格信息。他们了解各种指令的、为市场提供更多更可靠的价格信息。他们了解各种指令的多少及执行情况，能获得股票价格和质量的可靠信息；多少及执行情况，能获得股票价格和质量的可靠信息；l l3 3、充当拍卖师的角色，专门负责组织某种股票的交易，保证、充
13、当拍卖师的角色，专门负责组织某种股票的交易，保证优先规则的执行，使市场交易公平有序，这种作用，也叫做市优先规则的执行，使市场交易公平有序，这种作用，也叫做市商。商。l l4 4、场内与场外交易商作用的区别：、场内与场外交易商作用的区别：l lA A、场内每种股票交易仅有一个交易商负责，叫专业会员；场、场内每种股票交易仅有一个交易商负责，叫专业会员；场外每种股票交易至少有外每种股票交易至少有2 2个交易商负责，叫市场组织人。他们个交易商负责，叫市场组织人。他们之间竞争回降低费用，提高效率，增加筹资能力；之间竞争回降低费用，提高效率，增加筹资能力；l lB B、场内交易商有义务维持公平有序的市场，不履行就失去会、场内交易商有义务维持公平有序的市场，不履行就失去会员资格；场外交易商没有这一义务，不利时可终止交易。员资格；场外交易商没有这一义务，不利时可终止交易。思考题l l1、股票获得公开上市的资格对企业有什么意义？l l2、什么是承销团和主承销商？它们的作用是什么？l l3、试述国库券拍卖的方式和拍卖过程。l l4、试述证券交易所会员的种类和各自的作用。l l5、第三市场和第四市场的作用是什么？
