创业板推介(机构PPT).ppt

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1、江苏金茂国际投资咨询公司江苏金茂国际投资咨询公司 创业板推介 2011年年10月月赵赵 敏敏江苏金茂江苏金茂 目 录一、创业板的概念和特色二、创业板上市条件三、创业板和主板的比较分析四、中外创业板比较分析五、创业板培育重点事项六、创业板进展七、江苏金茂介绍江苏金茂江苏金茂江苏金茂江苏金茂 一、创业板的概念和特色江苏金茂江苏金茂n创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为具备一定条件的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。n在创业板市场上市的公司具有较高的成长性。n创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运

2、作，以利于有潜力的中小企业获得融资机会。 江苏金茂江苏金茂 n1998年1月 ： 李鹏主持召开国家科技领导小组第四次会议，会议决定由国家科委组织有关部门研究建立高新技术企业的风险投资机制总体方案，进行试点。n 1999年1月 ： 深交所向中国证监会正式呈送深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告，并附送实施方案。3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”。n2000年4月： 时任证监会主席周小川表示，中国证监会对设立二板市场已作了充分准备，一旦立法和技术条件成熟，我国将尽快成立二板市场。 n2003年10月：十六届二中全会通过中共中央关于完善社会主

3、义市场经济体制若干问题的决定指出，推进风险投资和创业板市场建设。 江苏金茂江苏金茂n2004年1月31日： 国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见指出：分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。n2007年8月： 国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案。n2008年3月5日 ： 国务院总理温家宝指出，建立创业板市场，加快发展债券市场，稳步发展期货市场。3月17日 证监会主席尚福林表示，2008年将加快推出创业板，争取在今年上半年推出创业板。3月22日 证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，就创业板规则和创业板发行管理办法向

4、社会公开征求意见。n 2009年3月31日： 证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，办法自5月1日起实施。江苏金茂江苏金茂1.为创业型、高成长的中小企业提供融资渠道。2.通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。3.为创业投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进创业投资的良性循环，提高创业投资资源的流动和使用效率。4.增加创业企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。5.促进创业企业规范运作，建立现代企业制度。 江苏金茂江苏金茂n创业板市场突出以下三个服务重点：q重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构

5、优化升级 q重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高 q重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力 江苏金茂江苏金茂 创业板创业板- - 创新之板创新之板n服务于成长型企业。n重点支持具有自主创新能力的企业，有别于传统制造业，尤其是高污染、高耗能行业。n具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场。n突出创新特色q 服务对象创新型企业q 制度建设发审理念、监管制度创新，更能与国际资本市场接轨n创业板制度设计的三项原则q 合理确定准入门槛q 创业板上市公司要体现成长性、创新性和行业的多样性q 制度设计要适应创业企业的特点江苏金茂江苏金茂创业板的主要创新特色创业板的主

6、要创新特色n适度降低上市门槛。n取消无形资产占比20的限制，体现对企业自主创新的支持。n设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能,增加行业专家比重。q创业板发审委委员拟设35名，比主板的25名增加10名。 n强化保荐职责，在专项意见中说明上市公司成长性和自主创新能力。q持续督导期较之主板延长了一个会计年度。 q针对创业板建立了对发行人信息披露的保荐人跟踪报告制度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并对保荐办法中涉及的持续督导事项进行分析并发表独立意见。 n强化市场的优胜劣汰机制，增加对创业

7、板公司退市约束的原则性规定。 n鼓励在网站进行信息披露，降低发行成本。n要求发行人专门提示创业板特有的风险。江苏金茂江苏金茂 二、创业板上市条件二、创业板上市条件江苏金茂江苏金茂江苏金茂江苏金茂n(一)发行人是依法设立且持续经营三年三年以上的股份有限公司。n(二)最近两年两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元一千万元，且持续增长；或者最近一年一年盈利，且净利润不少于五百万五百万元，最近一年营业收入不少于五千万五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三百分之三十十。n(三)最近一期末净资产不少于两千万两千万元，且不存在未弥补亏损。 n(四)发行后股本总额不少于三千万三千万元。 江苏

8、金茂江苏金茂 三、主板与创业板的比较分析三、主板与创业板的比较分析江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创业板板IPO办法法主体主体资格格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一

9、年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创业板板IPO办法法资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于

10、3,000万元主营业务要求主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同同业竞争争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关关联交易交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创

11、业板板IPO办法法成成长性与性与创新能力新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入江苏金茂江苏金茂两高五新两高五新 两高两高n高科技高科技：企业拥有自主

12、知识产权，如发明专利；n高增长高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长，自身 年增长不低于30%； 五新五新n新经济新经济：互联网与传统经济的结合 、移动通讯 、生物医药；n新服务新服务：新的经营模式，如金融中介 、地产中介、第三方物流、 合同能源管理；n新能源新能源：太阳能、风能、核能、生物能，资源的综合利用；n新材料新材料：提高品质、效率、功能的材料，节约资源的材料；n新农业新农业：农业产业化、新种子新肥料、新型种植养殖、提高农民 农村的生活品质。江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创业板板IPO办法法募集募集资金用途金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的

13、用途，且只能用于主营业务限制行限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用

14、的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创业板板IPO办法法违

15、法行法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）初初审征求意征求意见征求省级人民政府

16、、国家发改委意见无保荐人持保荐人持续督督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）江苏金茂江苏金茂条件条件A股主板股主板创业板板IPO办法法创业板其他要求板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司 从严要求，要求董事会下设审计委 员会，并强化独立董事履职和控股

17、 股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创 新能力作尽职调查和审慎判断，并 出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明 书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置 做出风险提示，内容为“本次股票发 行后拟在创业板市场上市，该市场 具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特 点，投资者面临较大的市场波动风 险，投资者应充分了解创业板市场 的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。6、不要求发行人编制招股说明书摘 要。江苏金茂江苏金茂 四、中外创业板比较分析四、中外创业板比较分析江苏金茂江苏金茂中国创业板与海外创业板的区别中国创业板与海外创业板的

18、区别n我国创业板与海外创业板是在不同的市场基础与资源基础上发展起来的。q海外创业板市场，大都在主板市场发展上百年的基础上设立的，绝大多数规模企业已经发行上市，海外创业板市场大都服务于初创型企业，甚至种子期企业。q我国的创业板市场是在主板市场发展不到二十年的基础上建立的，广大中小企业利用资本市场才刚刚起步，成千上万具有一定规模与盈利的企业还远远没有得到资本市场的服务与支持。q近百年工业化和城市化的积累，尤其是改革开放三十年来国民经济持续快速发展，使得上市资源非常雄厚。江苏金茂江苏金茂中国创业板与海外创业板的区别（续）中国创业板与海外创业板的区别（续）n强调“净利润”要求。海外创业板大都对净利润要

19、求较低，甚至无盈利要求。n对企业规模仍然有较高要求。我国创业板发行上市标准一是要求发行前净资产不少于二千万元；二是要求发行后股本不少于三千万元。n对发行人的成长性有定量要求。尽管海外创业板也重视企业的成长性，但只有少数对此有明确要求，且要求本身没有明确的量化标准。n要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”。海外创业板中，只有韩国KOSDAQ对是否存在资本蚕食及相应比例提出要求。江苏金茂江苏金茂中国创业板与海外创业板的区别（续）中国创业板与海外创业板的区别（续）n英国AIM市场上市条件q必须委派一位指定保荐人和指定经纪人；q根据本国法律合法成立的公司，且为公众公司和同类公司；q公司的会计账目符合英国

20、或美国的通用会计准则；q具有两年的主营业务盈利纪录。如果不符合该条件，董事和雇员必须同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。江苏金茂江苏金茂 五、创业板培育重点事项五、创业板培育重点事项江苏金茂江苏金茂创业板上市资源培育重点关注事项创业板上市资源培育重点关注事项n我国创业板市场具备丰厚的上市资源，优中选优的我国创业板市场具备丰厚的上市资源，优中选优的“海选海选”机机制将使最具研发创新能力、最具发展潜力与最具规范意识的企制将使最具研发创新能力、最具发展潜力与最具规范意识的企业率先与创业板接轨业率先与创业板接轨p根据国家科技部提供的54家园区的15000余家科

21、技型企业的最新数据判断，能达到创业板最低限财务条件企业数量有2000家以上。p 据新华信咨询公司统计，2006年底净利润超过1000万元的中小企业有2.8万家，其中5000万以上的超过7000家。江苏金茂江苏金茂创业板上市资源培育重点关注事项创业板上市资源培育重点关注事项n具有较高的成长性。营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力。n具有较强的自主创新能力。科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高，土地、劳动力、能源消耗较少，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新、模式创新方面有明显特性

22、。n具有较高的科技含量。如属于高新技术企业，主导或参与行业标准制定，国家重要科研项目与基地，拥有重要的发明专利及专有技术，产品或技术具有领先性、独特性、应用性、扩张性和持续性。n具有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力，在细分领域中竞争优势明显，具有引领行业发展趋势的能力。n区域特色与优势企业。江苏金茂江苏金茂 六、创业板进展六、创业板进展江苏金茂江苏金茂创业板配套制度的发布和实施n5月8日，深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)向社会公开征求意见，并于5月22日结束。上市细则征求意见截止，预示创业板步入“倒计时”阶段。n 5月14日，证券发行上市保荐业务管理办法和中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法正式发布，自6月14日正式实施，这标志着创业板主要配套制度文件已基本完备。n5月22日，中国证监会发布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（征求意见稿），征求新股发行改革意见 ，这意味着IPO即将重启 。