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1、教师：宫巨宏兼并与收购ch前言一、课程内容介绍二、考核方式三、教材四、课程的主要概念五、并购重组的法律体系兼并与收购ch一、课程内容介绍第1章美国五次并购浪潮的回顾第2章并购的动因与并购类型第3章并购的尽职调查第4章并购中的税收、会计与反垄断第5章并购目标的估值第6章并购方式协议收购、集中竟价收购与要约收购第7章管理层收购与员工持股第8章杠杆收购与融资第9章敌意收购与反收购第10章公司的资产重组兼并与收购ch二、考核方式作业成绩占10%课堂成绩占10%考试成绩占80%兼并与收购ch三、教材主要教材主要教材公司并购与重组朱宝宪著清华大学出版社2006.2 ,1e参考书参考书 兼并、收购与公司重组
2、汉汉（美）帕特里克A.高根）机械工业出版社兼并与收购ch四、课程主要概念（一）企业并购、重组的定义：发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。注：此概念不是法律上的概念是时常上的约定俗成的说法。兼并与收购ch四、课程主要概念1、企业并购的含义企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。“并购”是个复合词，它是“合并”和“收购”的统称。（1）合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。合并按法人资格变更情
3、况，可以分为吸收合并和新设合并。兼并与收购ch 吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收合并也称兼并（A+B=A）。新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立企业接管(A+B=C)。（2）收购是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。收购特征收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。收购一定达到一定的比例。占51%以上绝对控制。未达到51%，但成为目标公司的最大股东，或实际上控制了公
4、司的经营决策、财务决策等重要的决策权。兼并与收购ch四、课程主要概念2、企业重组的定义、企业重组的定义（1）狭义的公司重组的概念公司重组，是指陷入经营或财务困境，出现破产或者有破产原因出现的公司，若有重组之可能及有经营价值的，利害关系人可以向法院申请，对该公司实施强制整顿，使其重新复兴重新复兴的法律制度。 公司重组为非诉讼事件非诉讼事件（目的在于挽救已陷入困境的企业，使之继 续经营免于破产，而不在于审理债权是否得到清偿。）2公司重组具有和解契约性质。（债权人和股东组成关系人会议关系人会议）3公司重组具有强制性契约性质和团体契约性质。兼并与收购ch四、课程主要概念狭义重组仅考虑资产的缩减行为以及
5、破产清算。包括狭义重组仅考虑资产的缩减行为以及破产清算。包括:资产剥离: 公司的一部分资产对外出售以获得现金或可交易的证券或同时获得公司的一部分资产对外出售以获得现金或可交易的证券或同时获得现金和证券现金和证券分立：以法律的形式将公司的部分资产和人员分离出去。并成为独立的公司。：以法律的形式将公司的部分资产和人员分离出去。并成为独立的公司。股份置换：是指母公司的部分股东将其持有的股份换成下属子公司的股份的行是指母公司的部分股东将其持有的股份换成下属子公司的股份的行为。为。股本分拆：指整个公司都被分立的情况。：指整个公司都被分立的情况。资产剥离与分立的联系与区别： 分立也是一种剥离。但是，剥离的
6、结果是资产成为第三方所有；剥离能分立也是一种剥离。但是，剥离的结果是资产成为第三方所有；剥离能带来现金收入；而分立的资产是成立了一家或几家公司；也不能给木公司带带来现金收入；而分立的资产是成立了一家或几家公司；也不能给木公司带来先的现金流来先的现金流资产分立与分拆的联系与区别： 分立和分拆的结果都是形成新的公司，但是分立的分立和分拆的结果都是形成新的公司，但是分立的公司可能仍由原公司控股，而公司可能仍由原公司控股，而分拆的公司在股权上是完全独立的。分拆的公司在股权上是完全独立的。兼并与收购ch四、课程主要概念（2）广义的公司重组包括扩张行为也包括减缩行为。包括：资产剥离；公司分立；股票回购；定
7、向增发；公司上市；兼并收购；员工持股与管理层收购；债务重组；等等。本教材基于狭义定义来考虑。本教材基于狭义定义来考虑。兼并与收购ch（二）企业并购的类型（二）企业并购的类型1、按收购双方的行业关系划分横向收购：收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。垄断（？）案例：一百合并华联；三联收购郑百文纵向收购。生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。混合收购。收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。目的：实现
8、多角化经营。兼并与收购ch（二）企业并购的类型（二）企业并购的类型2、按收购形式划分协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）协议收购=善意收购要约收购。收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。要约收购，2006年前我国较少采用。案例：南钢股份（2003/6）；中国石化对
9、下属四家子公司的要约收购（2006/2）要约收购=敌意收购兼并与收购ch（二）企业并购的类型（二）企业并购的类型3、按收购动机划分善意收购；敌意收购：收购方完全主动4、按收购资金来源不同划分杠杆收购（leveragedbuyout):收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。管理层收购（managementbuyout）非杠杆收购兼并与收购ch法律法律法律法律行政法规行政法规行政法规行政法规部门规章部门规章部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则自律规则自律规则公司法公司法公司法公司法证券法证券法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例
10、上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法重组管理办法重组管理办法股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管理办法等理办法等理办法等理办法等披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则交易所业
11、务规则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法理办法理办法五、上市公司并购重组法规体系披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则兼并与收购ch并购重组与市场参与者IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科）收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。政府监管（Disclosur
12、e Regulation vs. Merit Regulation）兼并与收购ch第1章、美国五次并购浪潮回顾公司并购指的是企业之间的合并或兼并，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。最早的公司并购发生在美国，到现在已有100多年的历史了。中国的公司并购，特别是上市公司的并购从1993年深宝安收购延中实业算起，至今也不过十多年的历史。美国历史上共出现过五次并购高峰，人们常称之为五次并购浪潮。前四次并购浪潮的区间分别为18971904年，19161929年，19651969年和19841989年；第五次浪潮的区间大体上为19912000年。兼并与收购ch1.1.1第一次并购浪潮的基
13、本情况1第一次并购浪潮的时间1897年1904年2第一次并购浪潮的规模第一次并购浪潮几乎涉及了美国的所有行业。但是，经历了最多并购的是金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造品、机械、煤炭等八个行业，这些行业的并购约占该时期所有并购的23。3第一次并购浪潮的特征（1）第一次并购浪潮的主要特征是同行业之间的并购，即横向并购（2）美国行业集中度大大提高（3）从公司资本的规模看，在第一次并购浪潮过后，美国工业企业的平均规模有了迅速的提高。兼并与收购ch1.1.2第一次并购浪潮产生的原因1第一次并购浪潮产生的一般原因：首先，由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳其次，美国一些州的公司法逐渐放宽。公
14、司在获得资本、持有其他公司股票、扩大商业运作范围等方面变得更方便、更简易。最后，美国交通运输系统的发展。2、第一次并购浪潮产生的深层次原因原因是企业采用的竞争策略是规模经济策略。企业竞争策略影响：差别产品竞争策略不容导致并购，规模经济策略容易导致并购产生兼并与收购ch（1）进一步分析在采用差别产品策略的行业中，公司通过生产高质量的产品，建立自己的商标品牌来面对激烈的竞争。在面临需求下降时保持价格稳定而非维持产量，为避免产品形象受损而避免降价。一般采用差别产品策略的领头公司比对手具有明显的优势，因此他们不愿意与对手共谋，联合或并购很难发生在这些行业中。经营策略是规模生产策略，这一策略出现于19世
15、纪90年代初期。在采用这一策略的行业中，公司通常通过生产数量巨大的同一商品来获取利润，这种策略刺激了大规模生产。采用这一策略的公司其固定成本与总成本的比例通常比其他公司高，又因为每单位商品固定成本负担与产量成反比，所以公司尽量满负荷运转以获得最大产量。它追求的是满负荷生产，即使会导致价格下跌也全然不顾。这类公司的独立定价空间很小，只要一家公司降价，其他公司一定跟随降价，否则就有失去市场份额。采用这一策略的行业更容易导致并购的发生。兼并与收购ch(2)规模生产的典型例子(3)美国钢轨行业的情况(4)并购有助于减轻价格战兼并与收购ch1.1.3第一次并购浪潮结束的原因1、20世纪初，造船信用的崩溃
16、引发了银行的融资风险，银行风险频仍，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；2、1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，最终导致了第一次并购浪潮的结束。3、第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购都以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。4、在19011908年老罗斯福执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来。兼并与收购ch案例提要1摩根垄断美国钢铁业美国钢铁公司系列并购案兼并与收购ch1.2第二、第三与第四次并购浪潮美国第二、第三与第四次并购浪潮分别发
17、生在20世纪的20年代末、60年代和80年代。三次并购浪潮分别发生在第一次世界大战和第二次世界大战后。第二次并购浪潮是在美国反托拉斯法逐步严厉的情况下出现的，主要的并购类型不再是横向并购，而是纵向并购；第三次并购浪潮发生在第二次世界大战后经济大增长的60年代，除了通常的横向并购和纵向并购外，还出现了很多的多元化并购，并首次出现了敌意收购；第四次并购浪潮中，作为金融机构、金融工具和市场大发展的反映，管理层收购、杠杆收购成为并购浪潮的新特征。兼并与收购ch1.2.1美国的第二次并购浪潮的概况1第二次并购浪潮的时间19161929年,第一次世界大战后经济恢复时期.2.第二次并购浪潮的特征(1)纵向并
18、购为主更多的是上下游企业之间的整合和并购。因此如果说美国第一次并购浪潮是导致垄断巨头产生的并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司，它们不是一家，而是类似的几家占据某一产品的巨大市场份额。美国有许多至今仍活跃的著名。大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、IBM公司和联合碳化合物公司(2)投资银行主导了并购(3)美国出现了金字塔式的控股公司3.第二次并购浪潮的规模并购高峰发生在1926-1930年间，在此期间，共发生了4600起公司并购案。最活跃的并购领域是钢铁、铝与铝制品、石油产品、食品、化工产品和运输设备行业。第二次并购浪潮最终被美国历史上最严重的1929年经
19、济大危机打断。由于美国反托拉斯法的立法不断完善，特别是1914年国会通过了克莱顿法案，对行业垄断的约束和监管更加严格，反垄断的措施更加具体、执行更加有效。兼并与收购ch1.1.2第二次并购浪潮的基本情况4.第二次并购浪潮的背景(1)美国在第一次世界大战后经济增长促进了并购的活跃，经济波动很厉害，先是继续繁荣，从1918年冬第一次世界大战结束一直到1920年经济持续增长；但很快又进入衰退，但在1921年衰退又让位于持续的经济增长了。这可以说是美国第二次并购浪潮兴起的第一个原因。(2)美国铁路和公路的发展，火车、汽车的日益增多，使产品市场的范围大大扩张，许多原来的地区市场逐渐地扩张为全国市场；(3
20、)广播的发明、广播公司的大量出现以及收音机的生产和普及，使产品广告进入千家万户。无论是运输还是广告的普及都使大规模的生产和销售成为了可能，这必然会促进企业扩大生产规模，以满足市场的需要、占据更大的市场份额、获得更多的利润，这当然会促进公司间的并购。兼并与收购ch5.第二次并购浪潮的典型案例案例提要2纵向并购的典型美国通用汽车并购案兼并与收购ch122美国的第三次并购浪潮的概况1第三次并购浪潮的时间20世纪60年代,1965-1969年2第三次并购浪潮的特征(1)并购浪潮中许多并购案是跨行业的并购，即所谓多元化.(2)敌意收购的出现(3)投资银行作用不可轻视3第三次并购浪潮的背景(1)科技的发展
21、带来了经济的腾飞.计算机技术、航天、激光、核能、合成材料(2)布雷顿森林体系建立以美元为核心的双挂钩的固定汇率制度得以确立(3)关税与贸易总协定下的各成员国减让关税的安排(4)长期的低油价(5)美国这一时期托拉斯、反垄断最严厉的时期。兼并与收购ch122美国的第三次并购浪潮的概况4、并购案例（1）吉米林系列并购案（2）美国无线电并购案（3）案例提要3人们不熟悉的多元化战略美国可口可乐公司系列并购案兼并与收购ch1.2.3第四次并购浪潮概况1.第四次并购时间1981-1989年（二十世纪90年代）2.第四次并购背景(1)美国的经济持续的繁荣(2)美国的金融创新得到发展.(次级债券)3.第四次并购
22、特征(1)本次并购的平均规模大大高于上次,大型并购数量高于上次(2)杠杆收购急速窜起(3)敌意收购与跨国收购的增加兼并与收购ch4.第四次并购案例效益良好公司的杠杆收购杜拉赛尔公司收购案兼并与收购ch1.3第五次并购浪潮的基本情况1.发生的时间美国第五次并购浪潮发生在20世纪90年代，具体地说可以认为是从1992年至2000年，但并购交易迅猛增长的年份是19962000年，在此期间美国一共发生了52045起并购案。这次正是美国结束时间为什么定在2000年,2001年9.11事件美国经济走向衰退兼并与收购ch1.3第五次并购浪潮的基本情况2.并购规模年份并购数量(起)比上年增长率(%)年份并购数
23、量(起)比上年增长率(%)1987198819891990199119921993199420322258236620741877257426632997-39115-12-937313199519961997199819992000200135105848780078099278956682901767330193-13表1-18每一年并购数量的情况表说明:9年平均并购数量5783起,2000年购数量9566起,最高.并购金额超过10亿美元的年105起,(1987-1991每年30起,1988年最多45起)20世纪90年代发生超100亿美元的并购案多起.(1996年美国波音与美国麦道133亿
24、美元,2000年美国在线与时代华纳,1100亿元的天价.)兼并与收购ch1.3美国第五次并购浪潮的基本情况(1)第五次并购浪潮的行业分布发生了新变化主要集中在传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油。并购金额占49%。(2)金融业进行了大合并。（见P25，案例、原因）(3)跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国并购发生在美、欧之间。A美国跨国并购的买卖差异B跨国并购的国别情况3.第五次并购浪潮特征兼并与收购ch1.3美国第五次并购浪潮的基本情况(4)在美国第五次并购浪潮中，有大量的资产剥离案件发生。所谓资产剥离，是指公司出售子公司、少数股东权益或分支机构的行为。在美国，资产剥离的高峰年是20
25、01年，共发生了2914起剥离案件，占当年并购总数量的35。公司部分业务的剥离有助于公司集中精力经营最有效益的那部分资产提高公司的赢利能力。3.第五次并购浪潮特征兼并与收购ch1.3美国第五次并购浪潮的基本情况(5)并购的支付方式多样。现金、股票、混合(6)并购交易中的溢价呈上升趋势美国19922001年间并购平均溢价率表3.第五次并购浪潮特征兼并与收购ch14第五次并购浪潮的原因与影响由于以互联网技术和生物技术为核心的新经济的兴起，这不仅推动了美国经济的繁荣，而且也使得美国经济结构快速升级。经济全球化资本市场的作用。第五次并购浪潮实质上是全球一体化程度加深、国际竞争加剧、技术进步加快而带来的
26、一次跨国重组和结构调整浪潮，并反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。第五次并购浪潮对全球经济的影响主要体现为全球一体化程度加深了。兼并与收购ch1.5美国第五次并购浪潮案例案例提要5证券业巨头之间的合并摩根士丹利收购丁威特公司案案例提要6全球布局图发展汇丰银行系列并购案案例提要7银行与保险业的整台花旗收购旅行者案兼并与收购ch1.6中国的上市公司并购回顾1中国上市公司并购规模2中国上市公司并购的阶段3中国上市公司并购的作用兼并与收购ch1中国上市公司并购规模 年份 数量起 年份 数量起 年份 数量起 年份 数量起 1993 1 1996 9 1999 84 2002 168 1994 3
27、1997 33 2000 103 2003 170 1995 1 1998 70 2001 119 2004 161 资料来源：根据中国证券报历年的数据整理而成。兼并与收购ch2中国上市公司并购的阶段第一个阶段市场启蒙阶段(1993-1996)。1993年9月30日，深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。这一时期并购数量很少，四年总共只有14起并购案。这一时期的特征是：(1)多数人不知并购为何物，参与人很少(2)并购的支付全部是现金，多数并购没有公布股权收购的价格；(3)由于缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司。第二阶段是自19
28、97年以来的快速发展的阶段19972004年，中国市场发生的上市公司并购数达到了908起。在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配的目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、MBO等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现。兼并与收购ch3中国上市公司并购的作用(1)培育并逐步成熟了并购市场。2004年出台的上市公司收购管理办法，已成为上市公司并购的有关各方的行为准则
29、。(2)并购手段得到有中国特色的创新。在我国上市公司并购的启蒙时期，上市公司的并购方式只有现金购买这一种方式。(3)并购已成为资源重新配置的重要方式。从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；(4)摸索出转轨时期新兴市场的发展模式。并购不是万能的，但没有并购是万万不能的。兼并与收购ch4中国上市公司并购的局限性在并购的发展初期，由于体制、监管、经验等原因，使中国的上市公司并购有许多不足，特别值得指出的是以下两点：(1)虚假重组的危害。如1998年重组成功的纵横国际(600862)，重组后连续两年业绩大幅增长，并在2000年5月成功增发，共募集资金6.9亿元。但是时隔仅仅
30、一年，其投入的项目就出现了出口受阻等问题，成为公司当年利润大幅下滑的主要原因，在2002年被“ST”。(2)对二级市场的肆意炒作。如亿安科技(000008)重组后，在二级市场的股票价格曾经炒作到116元。兼并与收购ch熟知熟知“跌停板洗盘法跌停板洗盘法”10年前的亿安科技亿安科技案，名动一时。亿安科技亿安科技是中国首只股价突破百元的股票，也是首只跌幅达到百元的股票。它编织了许多暴富的神话，但却是更多股民的噩梦。当时媒体披露，实际操纵亿安科技亿安科技的幕后黑手是郑伟和李彪李彪。李彪李彪极其聪明，但在操盘时，却又像一个挥着屠刀的恶魔，残忍至极。1998年10月，亿安科技亿安科技一直横盘，在不断地假
31、突破，追入的技术派股民，屡次被套。股价涨一天，跌一天，像是在走迷踪步，搞得股民晕头转向。走出来以后回头看，实际是横盘。“首先，在一个大的压力位上顶着，接了所有的解套盘然后在那位置上不断地假突破而不断的假突破，就让所有技术派的人把筹码交出来了。”1998年12月16日，市场突然传闻亿安科技亿安科技的庄家因透支过度，被强行平仓。当日股价跌了4.88%，第二天跌7.56%，第三天跌停。极度惨烈的放量暴跌，让所有人都相信传闻是真的，庄家真的因资金链断裂被强行平仓。几乎所有的股民都后悔没有跑，但是股价封住跌停板，不给逃跑的机会。只要看盘，无人幸免，都想夺路出逃。第四天依然大幅低开，但是打开跌停，大家争相
32、出逃。如此巨大的抛盘，股价居然不跌了，这被大家理解成庄家为了出货在护盘。连连破位下跌，被市场人士普遍理解成庄家出货末期的手法，而缠中说禅却反其道而行之，利用传闻和破位走势制造恐慌，大举吃货，可见其聪慧与残忍。这种手法被后人总结为跌停板洗盘法，广为流传。像其说的那样，接下来的一天，亿安科技亿安科技莫名涨停。之后一气走出了四连阳，但却开始横盘，而且位置略低于前期平台，就是无法突破。这又开始让人摸不着头脑。1999年1月18日，亿安科技亿安科技突然涨停，一举突破了前期两个平台。突破时，连15分钟都不到就过去了。狼来了的故事讲多了，等到亿安科技亿安科技真突破的时候反而没人敢追。亿安科技亿安科技就这样一
33、涨不回头。从当时每日分时盘口观察，其股价经常是沿着45度角向上稳健攀升，并且往往以盘中高点收市。上海麒麟上善资产管理有限公司董事长钟麟告诉记者，“当时有人说亿安科技亿安科技拉那么高出不了货，我就说想出货简单啊，先保持上市公司的形象不败，继续保持良性的舆论，再让股价下跌50%之后再做反弹，保证就能出来了。我话音还没落呢，就跌到70多元，然后反弹。散户一看超跌啊，在88元左右时我一个朋友的老爸就买进去了，后来也确实在一直跌，把大家都套住了。”兼并与收购ch延中实业：延中实业的前身是由里弄工厂组建的延中复印工业公司，1985年1月改组为股份制企业，并向社会公开发行500万元股票，其中个人股470万元
34、，法人股30万元，这是上海第一次向社会公众发行公司的股票。经过1990年的增发和1993年的送股，公司共有股本3000万元，其中，法人持股663.6万股，占总股本的22.12%；个人股为2336.4万股，占总股本的77.88%。1986年9月26日，股票在上市工商行上海信托公司静安证券业务部股票柜台挂牌上市。1990年12月19日上交所开业，股票转到上交所交易。延中实业最初的业务主要是复印机、复印材料家用电器、文化用品的贸易，以后又建厂生产塑料包装材料、玻璃饰品、日化等产品。深宝安：深宝安的资格与延中实业一样老，是深交所最早上市的公司之一。1991年公司上市时公司净资本2.25亿元，其中国有股
35、6425万元，法人股6952万元，个人股9126万元，所占比重分别为28.6%，30.9%和40.5%。公司业务有贸易、工业、房地产、仓储以及酒店旅游等多种，经营业绩逐年递增。截至1992年，公司的主营业务收入为77336万元，利润总额为25916万元，税后利润为20973万元，公司的净资产收益率为38.60%。延中实业是沪市最早上市的公司之一，由于其规模小、股本全流通，争夺其控股权的斗争在中国资本市场中多次掀起波澜。1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也打响了中国上市公司并购的第一枪。以后北大方正入主延中实业、裕兴、高清再次争夺公司的控股权，上演了一幕幕缤彩纷呈的并购好戏。因此，
36、从一定意义上可以说，发生在延中实业公司的种种，是中国市场早期并购的一个缩影，很值得介绍与评估。案例提要8中国第一并购幕例深宝安收购延中实业案兼并与收购ch深宝安收购延中实业案收购过程始末：深宝安收购延中实业的事件史称“宝延风波”。1993年9月政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，深宝安公告已持有5%的延中实业股票，此时它的股价为12.91元。当时，延中实业极其震惊，也相当气愤，延中召开董事会，认为这一收购是弱肉强食，钻了股份制试点及证券法
37、规的空子，是在轻易夺取他人改革成果，这种行为不符合公平竞争的原则，任其发展，必将造成股市的混乱。基于这一认识，延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持股的合法性提出质疑：9月29日宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票。但是，在30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次只能最多购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日这天，宝安上海公司实际已购进479万股延中股票，而公告
38、时只笼统讲持有5%以上的股票，这也是违规的。对此，宝安并不承认自己操作有误。宝安集团总经理陈政立表示，从1992年底公司就决定在上海探索一条股权兼并的投资新途径，并开始收集上海上市公司的情况。9月3日上交所开放机构资金入市，宝安公司当机立断，调集大量资金于9月中旬开始收购延中股票。他说并不想全面收购延中实业，只是想作延中的第一大股东，控股延中以参加延中的经营决策，提高公司效益以回报投资者。另外，他还表示公司的收购是善意的，一旦控股，并不会对延中的中层人事做大的调整。兼并与收购ch深宝安收购延中实业案延中并不接受这一解释，仍然要求证券监管部门进行调查并处理，并指出这一收购完全是敌意的。在它们的收
39、购与反收购的较量中，延中的股价一度涨至每股近40元，以后又一路下跌。监管部门先表态说，如果是正常的并购，不违反有关的法规，就不值得大惊小怪，深沪两地的股民多数也支持深宝安的行为。证监会10月26日公布了它们的调查结果和处理决定，调查发现宝安上海公司在9月29日持有延中股票4.56%，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子装饰公司在9月28日已分别持有延中股票4.52%和1.57%，两者相加已达6.09%，超过了应公告的数量。9月29日，宝安及其关联企业共持有10.65%的延中股票，30日三公司持有的延中股票已达17.07%。在宝安上海公司大量买入延中股票时，两家关联公司将所
40、持股票中的14.77万股卖给了宝安上海公司，24.6万股卖给了其他股民。据此，证监会认定深宝安持有延中公司的股票有效，但在买卖过程中存在着违规行为。证监会做出如下惩处：宝安公司10月6日又买进2.73%的延中股票，至此已持有19.8%的延中股票。由于按照有关规定在正常情况下应到11月4日，深宝安才可以持有这么多延中股票，因此在11月4日之前深宝安不能再买进延中股票。由于深宝安在买进延中股票时没有按照规定履行公开义务，因此处罚款100万元。证监会也明确指出，法人通过大量买入上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。双方商定，宝安方面所持延中股份55%的表决权在本届董事会期间由双方指定人员行使，并在适当的时间召开延中股东大会改选董事会。宝安上海公司成为延中实业的最大股东，持有18.71%的延中实业股票，第二大股东海通证券持有1.48%的股票，其他大股东所持股份就没有超过1%的了。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。1993年9月30日中国宝安集团股份有限公司宣布持有上海延中实业股份有限公司发行在外的普通股超过5，由此揭开中国收购上市公司第一页。兼并与收购ch
