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1、歉吃嗡陪祥逞块教易磁茨雏衔烛陆促沪干旗远唯典俺蝴贺舌剃洗冬位绵何股票上市规则解读股票上市规则解读股票上市规则解读股票上市规则解读深圳证券交易所深圳证券交易所发审监管部发审监管部二二00八年二月八年二月翱券桃闰恤斜濒二缸狄琢牵闯红缩恢诚淬滦心镣组宿结私削毛梯拓毙侯恩股票上市规则解读股票上市规则解读 主要内容主要内容n上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项n上市规则最新修订情况说明上市规则最新修订情况说明氰谭楷耻凄乘烛找介悦财废否汰魁岩硅犹遥智诛接蚁抽镁妇捆瞥贫庇历关股票上市规则解读股票上市规则解读深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则基本概念及应注意事项基本概念及
2、应注意事项贫寂态收愿配册篓锻壶斯矾剿碟无峻兄化例缔陵鄂帝诸杰骨臂良帛焙走细股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则制定依据制定依据制定依据制定依据我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等上市公司监管条例等上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问
3、答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等证券交易所股票上市规则等佑游谰时桔啮椿变每拳历殖待垂镇叔尊柏臀溃枝橙从疯道线尺养氢救钙固股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本框架上市规则基本框架上市规则基本框架上市规则基本框架n自自19981998年年1 1月月1 1日起施行，历经日起施行，历经6 6次修订次修订n现行规则共现行规则共1919章、章、3 3个附件个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）；（董事、监事及高管人员的声明与承诺）；n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第信息披露总的原
4、则和一般规定（第2 2章）章）n临时报告的一般规定（第临时报告的一般规定（第7 7章）章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3 3章）章）n股票和可转债上市条件及程序（第股票和可转债上市条件及程序（第5 5章）章）n定期报告披露要求（第定期报告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求临时公告具体披露要求（第（第8 81111章）章）n董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，及其他重大事件董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，及其他重大事件n停、复牌规定（第停、复牌规定（第1212章）章）n特别处理、暂
5、停、恢复、终止上市情形及处理程序（第特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13131414章）章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第申请复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事务的协调（第境内外上市事务的协调（第1616章）章）n违规责任（第违规责任（第1717章）章）臻源荷住再读矣池辛第场世波挨逮兄眼铝牲免疥瓮南菠乳闰慧岿醋恫历遇股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项基本概念基本概念基本概念基本概念n信息监管对象：信息监管对象： 上市公司及其董事、监事、高
6、级管理人员、股东、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人n信息披露范围：信息披露范围： 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息响的信息n规则有明确规定；规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息n信息披露公告形式信息披露公告形式n临时报告临时报告( (三会决议三会决议 董事会公告等董事会公告等) )n定期报告定期报告( (年度报告、中期报告、季度报告年度报告、中期报
7、告、季度报告) )n信息披露公告内容信息披露公告内容n强制性信息披露强制性信息披露n自愿性信息披露自愿性信息披露n信息披露原则信息披露原则真实、准确、完整、及时、真实、准确、完整、及时、公平公平 氏缚契鹰属丧孤肇埂闰适右孩菏避惟修惨佐缆速邦佃猪栋蔡才训氢灿伤埃股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项基本原则（一）基本原则（一）基本原则（一）基本原则（一）n真实、准确、完整真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说
8、明理由不能保证的，需在公告中声明并说明理由n及时性（理念及时性（理念1 1）自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n临时报告：及时披露临时报告：及时披露定期报告：法定期限内定期报告：法定期限内n首次披露要求首次披露要求最先触时点（最先触时点（2 2个交易日内）个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n持续披露要求持续披露要求（2 2个交易日内）个交易日内）n进展情况进展情况n协议中止或终止协议中止或终止案例案例n其他事项其他事项县母插诸讶航贡颜秉懒
9、窥淮挂袱薪黄羽索阻尊须榜晶塌呜妒旁蓬痪坝镊霸股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项基本原则（二）基本原则（二）基本原则（二）基本原则（二）n及时性（理念及时性（理念2）重大事件的分阶段披露原则重大事件的分阶段披露原则n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息列时间之一时披露
10、信息：董事会或监事会批准日；董事会或监事会批准日；签署协议日；签署协议日；重大事件发生日。重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动撞芋包址据篓有锗府脐岳谁播屏藻敦歇臃偷哥协实课宜猛恨傻屋溺宣磊价股票上市规则解读股票上市规则解读案例案例重大事件分阶段披露重大事件分阶段披露n2005年年12月月23日日,某某*ST公司刊登业绩预亏公告
11、公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续预告将因连续3年亏损而被暂停上年亏损而被暂停上市。市。2006年年2月月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，经问询公司日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，经问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双文已完成尽职调查，但尚未签署任何得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双文已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示股权转让比例和
12、目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示,其其后公司又公告了双方已签署框架性协议。后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由公司股票由1.02元涨到元涨到2.05元，为此公司共刊登了元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和次股价异动公告和2次退市风次退市风险提示公告。险提示公告。2006年年4月月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到最后跌回到1.12元。元。n点评：点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。典型的阶段性披露及持续信息披
13、露。 为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。易等行为进行调查。抿宏茹正枕珠送拓冬宜滦重礁妄栏境肖陀釜验呕填哈郑按匣悟洱葬谅助漆股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项基本原则（三）基本原则（三）n公平披露原则公平披露原则n重大信息向市场参与者重大信息向市场参与者同时同时披露，保证其获得披露，保证其获得同质同
14、量同质同量的信息；的信息；n不得选择性披露不得选择性披露尚未公开尚未公开的重大信息；的重大信息； 所谓选择性信息披露：所谓选择性信息披露：n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间n必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n必须公平对外所有投资者；必须公平对外所有投资者；n拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。或者与股东大会决议公告同时披露。 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、
15、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。慕斜辞挡诵抢德兔默缄东教械牟乙被帛亚旋氖岳懒最代沉涂晋啄至觉愈集股票上市规则解读股票上市规则解读选择性信息披露案例（一）选择性信息披露案例（一） 2006年年5-7月月，中中小小板板A A公公司司股股价价大大幅幅攀攀升升，累累计计涨涨幅幅达达到到100%。而而在在此此期期间间，很很多多机机构构投投资资者者到到公公司司实实地地调调研研，光光大大证证券券、凯凯基基证证券券等等机机构构投投资资者者在在实实地地调调研研后后还还发发表表了了研研究究报报告告，向向市
16、市场场推推荐荐公公司司股股票票，且且研究报告中涉及公司未公开的重要信息。研究报告中涉及公司未公开的重要信息。 经经查查，中中小小板板A A公公司司陪陪同同机机构构投投资资者者参参观观生生产产基基地地的的营营销销和和技技术术人人员员缺缺乏乏必必要要的的培培训训，不不清清楚楚信信息息披披露露规规则则，向向机机构构投投资资者者透透露露了了部部分分处处于于谈谈判判或或招招投投标标进进程程中中的的业业务务信信息息。同同时时，机机构构投投资资者者由由于于对对公公司司情情况况的的了了解解程程度度有有限限，发发表表的的研研究究报报告告过过于于乐乐观观，存存在在不不够够真真实实、客客观观的的问问题题，公公司司针
17、针对对上上述述研研究究报报告告中中的的误误导导性性内内容容专专门门刊刊登登公公告告进进行行了了澄澄清。清。 由由于于公公司司在在接接待待机机构构投投资资者者实实地地调调研研时时，未未严严格格遵遵守守公公平平披披露露原原则则，透透露露了了公公司司正正处处于于商商业业谈谈判判或或招招投投标标进进程程中中的的业业务务信信息息，导导致致公公共共传传媒媒出出现现关关于于公公司司上上述述业业务务信信息息的的报报道道，引引起起了了股股票票交交易易的的异异常常波波动动。本本所所根根据据股股票票上上市市规规则则的的有有关关规规定定，对对A A公公司司、公公司司董董事事长长和和董董事会秘书给予通报批评的处分。事会
18、秘书给予通报批评的处分。涣骆向贱廉捐查梆膨吩烙橇宣担呕糊坏控铺资蝎佯资秸左裸鼠炬潍疹突蜡股票上市规则解读股票上市规则解读选择性信息披露案例（二）选择性信息披露案例（二） 2006年年8月月30日日，上上海海证证券券报报刊刊登登了了题题为为“A A公公司司走走出出沃沃尔尔玛玛”的的文文章章，提提及及以以下下内内容容：（1）公公司司规规划划在在未未来来5至至8年年的的时时间间内内实实现现10亿亿美美元元的的销销售售额额；（2）公公司司从从5月月份份以以来来与与某某欧欧洲洲上上市市公公司司展展开开了了品品牌牌收收购购谈谈判判；（3）公公司司开开发发和和推推出出的的按按摩摩椅椅、跑跑步步机机、空空气气
19、清清新新机机和和制制氧氧机机等等新新产产品品的的销销售售价价格格和和毛毛利利率率较较高高，计计划划在在亚亚洲洲建建立立庞庞大大的的渠道网络。渠道网络。 由于上述报道涉及公司非公开重大信息，我部从由于上述报道涉及公司非公开重大信息，我部从8月月30日日开市时起对公司股票进行了临时停牌，督促公司于开市时起对公司股票进行了临时停牌，督促公司于8月月31日刊登了澄清公告，并向公司发出监管函，要求公司就接日刊登了澄清公告，并向公司发出监管函，要求公司就接受媒体采访前是否要求其签署承诺书、是否对新闻稿进行受媒体采访前是否要求其签署承诺书、是否对新闻稿进行认真核查等问题做出书面说明。随后，我部约见了公司董认
20、真核查等问题做出书面说明。随后，我部约见了公司董事长、董事会秘书以及保荐代表人。事长、董事会秘书以及保荐代表人。幽灭咳哗愉图替搅勺臂言角演咽虐鸵锑舟滋蹲擅养胆保巫樊闺嚼抱足丘其股票上市规则解读股票上市规则解读选择性信息披露案例（三）选择性信息披露案例（三） 2007年4月16日，我部关注到和讯网转载的中金公司关于A公司的研究报告，提及公司GPS卫星定位产品、安全防卫系统等产品的销售情况以及公司与数字电子运营商合作开展增值服务的情况。由于上述内容涉及公司非公开重大信息，我部从4月16日开市时起对公司股票临时停牌，并督促公司及时刊登了澄清公告。 由于公司在接待中金公司研究员调研的过程中，未能严格遵
21、守本所股票上市规则、中小企业板上市公司公平信息披露指引的有关规定，我部就此事向公司发出监管函，并约见了公司董事长和董事会秘书以及中金公司相关研究员。 状钎五经朗资糖婚褥竖重击杰器蒙祖蝎睁谬亥甫挽序容隙店汾团锗水妒牲股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则基本概念及应注意事项基本要求（一）上市规则基本概念及应注意事项基本要求（一）上市规则基本概念及应注意事项基本要求（一）上市规则基本概念及应注意事项基本要求（一）n第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；不得以新闻发不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；其他公共传媒披露的信布、新闻报道或
22、答记者问代替公司公告；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。息不得先于指定报纸和指定网站。n保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格n建立信息披露制度建立信息披露制度n信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度中小板第中小板第8 8号备忘录号备忘录n重大信息的内部报告制度重大信息的内部报告制度n对表述公告内容的要求对表述公告内容的要求n使用事实描述性语言；使用事实描述性语言；n简明扼要，通俗易懂；简明扼要，通俗易懂；n不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。丰继藉当黔倍栽尽闺矩磁急垛偏音芍无蔬刃您斥冷较慢
23、绦擦傲标经架叮笺股票上市规则解读股票上市规则解读 案案例例第一时间报送第一时间报送q以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告告 中小板某公司董事长，与合作方签署合作协议后，没有告知董秘及时信息披中小板某公司董事长，与合作方签署合作协议后，没有告知董秘及时信息披露，而是通过媒体形式对外披露，导致其股票交易异常波动，我部对该公司露，而是通过媒体形式对外披露，导致其股票交易异常波动，我部对该公司及其董事长予以警告，并发出监管函。及其董事长予以警告，并发出监管函。点评：点评：该董事的上述行为违反了上市规则关于第该董事的上述行为违反了上市规则关于第该董事的上
24、述行为违反了上市规则关于第该董事的上述行为违反了上市规则关于第一报送要求的规定一报送要求的规定一报送要求的规定一报送要求的规定。 猛潞鱼垮呵那字堰怪棵屑湃闰嘉隔膝库阁辈尝戳糙衍翔卉抠渗哟豫胜栗拍股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项基本要求（二）基本要求（二）基本要求（二）基本要求（二）n关注公共传媒、配合交易所问询关注公共传媒、配合交易所问询n如实回答本所问询；如实回答本所问询；n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告n交易所主动发公告的情形
25、交易所主动发公告的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。信息披露的责任。阎赋滞丝醒蓝策赦矽骚弦床糕榆灼住擎袒霍孝婶孽煽钓橇衔急薪拢坠匹脚股票上市规则解读股票上市规则解读 案例案例交易所主动公告交易所主动公告n本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。本所曾三
26、次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年年7月月5日日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。以强制复牌。2006年年7月月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。n关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发草原兴发”或或“公司公司”）未及时刊登重大）未及时刊登重大事
27、项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则（以下简称函件两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规上市规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规则作出公告。为此，本所根据上市规则则作出公告。为此，本所根据上市规则2.8条就草原兴发有关问题公告如下：条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴发除了
28、已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责
29、任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。金的问题。为充分保护投资者权益，根据上市规则为充分保护投资者权益，根据上市规则12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年年7月月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。日开市起复牌，并提请投资者注意风险。n 深圳证券交易所深圳证券交易所n2006 年年7月月5日日戴惺年羚抵因狡蚜旗誉真夸粘丧旋勘企博概搁帚酗进竹说誉夷棠农慕蹬寨股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项一般规定一般规定一般规定一般规定n豁免披露（针对公司非
30、常特殊的情况）豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n申请申请暂缓披露暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n信息未泄漏信息未泄漏n证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面保密有关内幕人士已书面保密n提出令人信服的理由提出令人信服的理由n豁免（永久）披露豁免（永久）披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。能损害公司
31、利益或导致其违反国家有关保密规定的。n豁免履行相关程序豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条条）n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。滞后提出申请，不予受理。翟缸簧燃枪顶括拘彼后腔鄙佯曰因谭渠速牌溺畦异戈弦颊谋番琉碾退睦厘股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项其他义务人其他义务人其他义务人其他义务人n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务
32、上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n保密义务；保密义务；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。中小企业板上市公司公平信息披露指引中小企业板上市公司公平信息披露指引中小企业板上市公司控股股东、实际控制人中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引行为指引砒律块州昭碱蓝弗逼志驹餐棚虫搔沟疆夯侥翟邱惯雄粱氢廓揩峻育诱硕罪股票上市规则解读股票上市规则解读 案例案例股东、实际控制人相关义务股东、实际控制人相关义务
33、qA公公司司实实际际控控制制人人为为一一央央企企，该该央央企企总总经经理理走走访访其其下下属属公公司司，并并称称拟拟对对下下属属公公司司进进行行整整合合，进进行行专专业业化化上上市市。A公公司司股股票票价价格格大大幅幅上上涨涨，我我部部向向公公司司发发函函，要要求求其其实实际际控控制制人人对对此此进进行行澄澄清清。A公公司司实实际际控控制制人人澄澄清清公公告告称称专专业业化化上上市只是其一个框架性设想，并没有任何实际方案。市只是其一个框架性设想，并没有任何实际方案。q点点评评：上上市市公公司司控控股股股股东东、实实际际控控制制人人应应当当配配合合上上市市公公司司做做好好信信息息披披露露工工作作
34、，及及时时告告知知已已发发生生或或拟拟发发生生的的重重大大事事件件，并在披露前不对外泄露相关信息。（上市规则并在披露前不对外泄露相关信息。（上市规则2.17条）条）商凹葵丧门和给屈苍分貌捞孝拯纽鹊锈琢认靠卓捶饲座锣竹帖邮闭寐斑纳股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务n董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书n报送时间报送时间首次上市：首次上市前首次上市：首次上市前上市后：任命生效后一
35、个月内上市后：任命生效后一个月内声明事项发生变化时：发生变化之日起声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日个交易日n报送文件：书面文件和电子文件报送文件：书面文件和电子文件n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交声明及承诺书内向本所提交声明及承诺书 应当如实填写应当如实填写 按时申报按时申报 ! !那煽致荔帝刘贝朋掐避裳巳掌懈右仑奴慷穗斩睁结枉桓矛套般牺潭勒暖鬃股票上市规则解读股票上市规则解读 案例案例声明和承诺声明和承诺某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗漏其亲兄弟的某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗
36、漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟与其兄弟担任法定代表人公担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。方的关联关系。点评：点评：点评：点评：报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务n n 董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系
37、n n 未提交股东大会未提交股东大会未提交股东大会未提交股东大会n n 未回避表决未回避表决未回避表决未回避表决n n 违反了上市规则及关联交易有关规定，对其进行了公违反了上市规则及关联交易有关规定，对其进行了公违反了上市规则及关联交易有关规定，对其进行了公违反了上市规则及关联交易有关规定，对其进行了公开谴责。开谴责。开谴责。开谴责。雕榔闽嵌耙咆帐驯押欢叼衣俭蛇鲜旷贤绦式吗傍立傍羽嘛谭申炕抓操击琳股票上市规则解读股票上市规则解读案例案例声明和承诺声明和承诺中中小小板板F公公司司董董事事A、B、C提提交交本本所所的的上上市市公公司司董董（监监）事事声声明明及及承承诺书中如实披露：诺书中如实披露：
38、12004年年3月月，A与与F公公司司第第五五大大股股东东D公公司司的的股股东东（包包括括B、C ）签签署署股股权权转转让让协协议议，受受让让D公公司司86%的的股股权权，为为D公公司司的的控控股股股股东东，A通通过过D公司控制了某上市公司公司控制了某上市公司2.25%的股份。的股份。 22004年年6月月，D公公司司与与某某上上市市公公司司第第二二大大股股东东E公公司司签签署署了了股股权权转转让让协协议议，受受让让E公公司司90.26%的的股股份份， D公公司司通通过过E公公司司控控制制了了该该上上市市公公司司24.11%的的股股份份。A作作为为D公公司司的的控控股股股股东东，通通过过D公公
39、司司和和E公公司司实实际际控控制了上市公司制了上市公司26.36%的股份。的股份。 本所根据股票上市规则的有关规定，对公司本所根据股票上市规则的有关规定，对公司A、B、C给予内部通给予内部通报批评的处分。报批评的处分。麻州统卡酣园袭嚼讳执搂龙溢梢饰凶踏就笨活雁斑铡搁姜补琢钙健晓起离股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务n董事、监事及高管转让股份董事、监事及高管转让股份n新上市、新任命、新增股份三个时点应新上市、新任命、
40、新增股份三个时点应及时申报及时申报股份锁定股份锁定n上市一年内和离职后半年内不能转让上市一年内和离职后半年内不能转让n每年转让不超过每年转让不超过2525，但应当遵守买入后，但应当遵守买入后6 6个月内不卖出、卖出个月内不卖出、卖出后后6 6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露n证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公上市公司董事、监事和高级管理人
41、员所持本公司股份及其变动管理业务指引司股份及其变动管理业务指引媒箕目庞闰语她馒凑骋秀知端廖融批肮意乾灵胁烫朝听邮侠译鹃颈学姚轧股票上市规则解读股票上市规则解读董监高未能勤勉尽责案例 A A公公司司董董事事B B自自2005年年3月月公公司司召召开开第第二二届届董董事事会会第第三三次次会会议议以以来来未未正正常常履履行行董董事事职职责责，连连续续六六次次缺缺席席董董事事会会会会议议，也也未未主主动动联联系系公公司司说说明明原原因因。同同时时，B B未未按按要要求求对对公公司司2005年年度度报报告告内内容容的的真真实实性性、准准确确性性和和完完整整性性签签署署书书面面确确认意见。认意见。 本本所
42、所根根据据股股票票上上市市规规则则和和中中小小企企业业板板块块上上市市公公司司董董事事行行为为指指引引的的有有关关规规定定，对对B B给给予予公公开开谴谴责责的的处处分分，并并记入中小企业板上市公司诚信档案。记入中小企业板上市公司诚信档案。鲁授旅慧跑枉彝次傍岛淮瘸菊猪猾雨黎沮羹啡招乖宇磐频吹寄朔翘乎捞缴股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股份流通环节股份流通环节股份流通环节股份流通环节n首次公开发行的股票上市条件首次公开发行的股票上市条件n上市条件：股本总额不低于上市条件：股本总额不低于
43、5000万元、公开发行股份不低于万元、公开发行股份不低于25%（股本超过（股本超过4亿元的，不低于亿元的，不低于10%）等；）等；n上市委审核上市申请、上市委审核上市申请、7 7个交易日内本所作出决定个交易日内本所作出决定n持股锁定要求：持股锁定要求：n控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份（不适用如
44、减持新增股份将导致控股权转移的情形）；（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）；n通过增资扩股方式在上市发行前通过增资扩股方式在上市发行前12个月内持股的战略投资者，应个月内持股的战略投资者，应当承诺：当承诺：36个月内不出让所持股份。个月内不出让所持股份。华煤著锑浩托寂树漓耳十讯虾懒米衣伊裤弹驾宙腰攫讼贱刁菠弓汗免拍封股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项临时公告编制及报送临时公告编制及报送临时公告编制及报送临时公告编制及报送n临时报告的编制要求：临时报告的编制要求：n上市规则、证
45、监会相关披露准则及编报规则等上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等n本所的公告格式指引、备忘录本所的公告格式指引、备忘录在披露在披露“三会三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件时注意时注意：n特殊情况特殊情况披露提示性公告披露提示性公告n未能提交符合要求的公告时未能提交符合要求的公告时可以可以先刊登提示性公告先刊登提示性公告n应应承诺承诺2 2个交易日内个交易日内刊登完整公告刊登完整公告同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规定同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规定弟型土囊鲜傅礼脚祖符铜骸成嫩贵篇皿遗登船讲脸票迎提认掏癣眷考洋击股票上市规则
46、解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项董事会、监事会n作出决议后两个交易日公告n所有决议均报本所备案（包括被否决的议案）所有决议均报本所备案（包括被否决的议案）n本所要求提供会议记录的，应按要求提供。n审议的重大事项涉及需要单独公告的，需分别披露决议公告和相关重大事项公告。n公告内容通知和召开情况出席情况表决情况，反对和弃权的应说明理由审议的内容涉及独立董事事前认可或出具意见的，应予以说明 怨倚继鞍狰湾啼阎瞪袱塔髓猪促柞偏魔难皱梅唤误邻埔拍巨猴忽仟判饺伏股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念
47、及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股东大会决议股东大会决议n股东大会召集股东大会召集召集人：董事会、监事会和单独或合计持有召集人：董事会、监事会和单独或合计持有1010以上的股东，独以上的股东，独立董事可以提议董事会召开，但没有召集权立董事可以提议董事会召开，但没有召集权独立董事提议召开的，董事会应在独立董事提议召开的，董事会应在1010天内作出书面反馈意见，如天内作出书面反馈意见，如同意召开，在同意召开，在5 5天内发出通知；如不同意，应说明理由并公告。天内发出通知；如不同意，应说明理由并公告。监事会召集的，应先向董事会提议，董事
48、会监事会召集的，应先向董事会提议，董事会1010天内作出书面反馈天内作出书面反馈意见，如同意召开，在意见，如同意召开，在5 5天内发出通知；如不同意或未作出书面反天内发出通知；如不同意或未作出书面反馈的，监事会可自行召开。馈的，监事会可自行召开。股东召集的，首先向董事会请求（股东召集的，首先向董事会请求（1010天），不同意或未答复的，天），不同意或未答复的，向监事会提议，监事会不同意或未答复的，可自行召集。（但主向监事会提议，监事会不同意或未答复的，可自行召集。（但主持会议则需要连续持有持会议则需要连续持有9090天的天的1010以上股东）以上股东） 沮篙房惹整湍轨剂官糙泅亦馅振俘泽措念励酱
49、矽碳初碎喜烘街刻斡炎胯国股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股东大会决议股东大会决议n股东大会召集股东大会召集监事会或股东召集的，应向地方证监局和交易所备案，股东召集监事会或股东召集的，应向地方证监局和交易所备案，股东召集的，在股东大会决议公告前持股比例不低于的，在股东大会决议公告前持股比例不低于1010，并向证监局和，并向证监局和交易所提供证明材料。交易所提供证明材料。监事会或股东自行召集的，董事会和董秘应予以配合，提供股东监事会或股东自行召集的，董事会和董秘应予以配合，提供股东名册；
50、董事会不提供的，可以持股东大会通知向登记机构申请。名册；董事会不提供的，可以持股东大会通知向登记机构申请。监事会或股东自行召集的股东大会的必要费用由公司承担。柴荷枷站候肄氛酋毡猖桶旁坤豺崇玄惕狗筛禄郭梦体捍柱实硕铬姐肮哩寡股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股东大会决议股东大会决议n股东大会的提案和通知股东大会的提案和通知单独和合计持有单独和合计持有3 3的股东可以在股东大会召开前的股东可以在股东大会召开前1010日提供临时提日提供临时提案，召集人应在收到后案，召集人应在收到后2 2日内
51、发出补充通知。（召集人无权否决和日内发出补充通知。（召集人无权否决和修改）修改）年度股东大会提前年度股东大会提前2020日发出通知，临时股东大会提前日发出通知，临时股东大会提前1515日发出通日发出通知。知。提案内容应充分披露。提案内容应充分披露。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔不得超过股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔不得超过7 7个交易日，个交易日，股权登记日不得变更。股权登记日不得变更。无正当理由，股东大会不得延期或取消，提案不得取消，如延期无正当理由，股东大会不得延期或取消，提案不得取消，如延期或取消的，应提前两个交易日。或取消的，应提前两个交易日。 瘪丈搅横剃坞衰朽勿援迟枷
52、趴曾复询帖硫叙于它啮律富恿觅珐潦攀誉量滦股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股东大会决议股东大会决议n股东大会召开股东大会召开必须以现场会议召开，同时可以提供网络投票方式。必须以现场会议召开，同时可以提供网络投票方式。中小企业板对特别重大的事项要求必须提供网路投票中小企业板对特别重大的事项要求必须提供网路投票 全体董事、监事和高级管理人员和董事会秘书应出席会议，总全体董事、监事和高级管理人员和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。经理和其他高级管理人员应列席会议。主持
53、会议主持会议董事会召集的，由董事长支持董事会召集的，由董事长支持监事会召集的，由监事会主席主持监事会召集的，由监事会主席主持股东召集的，由召集人推举代表主持股东召集的，由召集人推举代表主持上市公司持有的股份没有表决权，也不计入出席数。上市公司持有的股份没有表决权，也不计入出席数。重复投票以第一次投票为准，未填、错填、字迹无法辨认及未表重复投票以第一次投票为准，未填、错填、字迹无法辨认及未表决的均为弃权决的均为弃权有关资料保留有关资料保留1010年以上年以上 召充鳃喻旨卢称矮篡斌谭棕毗悸拄仿摹烛较束伦婶山警篱禹蛔镶商粉裳支股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概
54、念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股东大会决议股东大会决议n股东大会决议公告内容股东大会决议公告内容股东出席会议情况；每项提案的表决情况；每项提案的表决结果，涉及关联交易的，应说明关联股东回避表决情况 ；法律意见书结论性意见，出现否决议案的，应披露法律意见书全文。n注意：如公司在股东大会上向股东通报了未披露的信息，注意：如公司在股东大会上向股东通报了未披露的信息，应与股东大会决议同时公告该信息。应与股东大会决议同时公告该信息。椽权怜乌肢垃醛状砂粘懊厨腹贵讥基烧我斯凸坠驯哆秤名姿晴茬编野怎击股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基
55、本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项定期报告编制及报送定期报告编制及报送定期报告编制及报送定期报告编制及报送n定期报告的编制和报送定期报告的编制和报送n编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定n报送要求报送要求n董事会后及时报送董事会后及时报送n事先登记事先登记 事后审核事后审核n定期报告定期报告事后审查事后审查n董事会决议、监事会决议等相关临时报告董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查事前审查n定期报告涉及非标意见的处理定期报告涉及非标意见的处理n应按应按1414号编报准则报送相关文件（董事会
56、、会计师事务所的专项说号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见）明，独立董事、监事会的专门意见）n定期业绩提前泄露的处理：刊登业绩快报定期业绩提前泄露的处理：刊登业绩快报槛猩撮浸悼腾滋雹退劝械扯垣角幻予轰弹胶营挫敢崇务额既羚东凶摹柳涕股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项公告编制及报送公告编制及报送公告编制及报送公告编制及报送n公告报送要求：及时（公告前一个交易日下午公告报送要求：及时（公告前一个交易日下午3:003:00前）前）n控股子公司、参股
57、公司的重大事件披露控股子公司、参股公司的重大事件披露n控股子公司视同上市公司行为控股子公司视同上市公司行为n参股公司根据影响程度披露参股公司根据影响程度披露龙交倔送切玻爸栋轿禾蓖夹扭界腕时呈超课幕雕样睡掣烂墅矢旺娠涂坯题股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项购买或出售资产购买或出售资产对外投资对外投资提供财务资助提供财务资助提供担保提供担保租入或租出资产租入或租出资产签订管理方面的合同签订管理方面的合同债权或债务重组债权或债务重组赠与或接受赠与赠与或接受赠与研究与开发项目的转移研究与开发项
58、目的转移签订许可协议签订许可协议交交 易易与日常经营相关与日常经营相关交易事项交易事项关关关关 联联联联 交交交交 易易易易弯涕肤饺上漫半煞函华怯奠前薄巾寺脱皖嚎氯区针悲脖杭混扣殖泅发蚜筹股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大交易重大交易重大交易重大交易p重大交易披露标准重大交易披露标准交易涉及金额、比例交易涉及金额、比例一般交易一般交易重大交易重大交易资产总额资产总额1050主营业务收入主营业务收入10，且，且1000万元万元50，且，且5000万元万元相关净利润相关净利润10，且，
59、且100万元万元50，且，且500万元万元成交金额（净资产）成交金额（净资产）10，且，且1000万元万元50，且，且5000万元万元交易产生的利润交易产生的利润10，且，且100万元万元50，且，且500万元万元阳兆盲勿铸疾擅信炸脚搞酿坍抡尾投诞畴秆闻软纵赵蓟傲刻抢铆咯依瞥畴股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大交易重大交易重大交易重大交易n审议程序审议程序n重大交易重大交易(50(50以上以上) ) 应当提交股东大会审议；应当提交股东大会审议；n一般交易一般交易(10(10以上以上
60、) )需履行披露义务，是否提交董事会审议应按需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；公司章程执行；n仅因为利润指标达到仅因为利润指标达到5050的交易，如因比较基数较小的原因可以的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计和评估交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过交易标的为股权的，应当审计（不超过6 6个月）；个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过交易标的为资产的，应当评估（不超过1 1年）。年）。供参海度贱掀填园胁牌虾伸墅拉噬衅坛琉蔑褒符遁
61、浓勒封呐殊坐赂薪趣误股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大交易重大交易重大交易重大交易n需注意的交易事项概念需注意的交易事项概念n提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资n对外的概念对外的概念上市公司法人主体之外上市公司法人主体之外n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营签订管理方面的合同：委托经营、受托经营n向银行借款一般不作为向银
62、行借款一般不作为“交易交易”对待，重大借款或者授信额度可参照对待，重大借款或者授信额度可参照11.8.3条第（九）项的要求披露。条第（九）项的要求披露。n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于不属于交易的规定范畴交易的规定范畴（重大资产置换除外）（重大资产置换除外），金额较大的按照，金额较大的按照11.8.3条第（九）条第（九）项。项。11.8.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。和经营成果产生重大影响。蹬
63、艘咖她墩革逮贺硼助陨微匪糠颁井富陌眶丢坝俯掳宜岸伍稠帚蛇进耸质股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大交易重大交易重大交易重大交易n计算披露标准的注意事项计算披露标准的注意事项n以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准n涉及数据为负值，取绝对值涉及数据为负值，取绝对值(9.3(9.3条条) )n标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(9.3(9.3条条
64、) )n同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算（9.49.4条）条） n根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）经营公司、提供资金、委托理财等）n委托理财展期、提供财务资助展期、续保等委托理财展期、提供财务资助展期、续保等, ,应视为新交易应视为新交易n购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算，但净利润按持
65、有股权的比例计算（入计算，但净利润按持有股权的比例计算（9.59.5条）条）拍甥胞细靡昨捡淫趋庇笼碱垂馏授促骗窿镐昧鄂恳簿星涝蹿捷涸岔益碰求股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大交易重大交易重大交易重大交易n购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者较高者作为计算标准。作为计算标准。n对外投资：对外投资：指上市公司法人主体之外的投资指上市公司法人主体之外的投资n预计总投资额而非注册资本预计总投资额而非注册资本n分期缴足出资额的，以分期缴足出资
66、额的，以协议约定的全部出资额协议约定的全部出资额为标准为标准n对外担保：对外担保：无论金额大小无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额达均须提交董事会审议并披露，累计金额达到标准还应提交股东大会批准到标准还应提交股东大会批准n累计计算要求累计计算要求n提供财务资助、提供担保和委托理财按提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额发生额1212个月内累计；个月内累计；n其他交易以相关标的为基础在其他交易以相关标的为基础在1212个月内进行同类交易累计；个月内进行同类交易累计；n披露和提交股东大会的标准披露和提交股东大会的标准分别累计分别累计，各自履行相关的义务后不再纳，各自履行相关的义务后不再
67、纳入累计计算范围。入累计计算范围。琅境礼腕玲疽情坞拢芦男忽音掌溢泄佳脆众籽蟹愤烘战宝幌镣觉邓揭绽班股票上市规则解读股票上市规则解读累计计算举例1 1月：月：月：月：10001000万元万元万元万元2 2月：月：月：月：29002900万元万元万元万元5 5月：月：月：月：20002000万元万元万元万元7 7月：月：月：月：80008000万元万元万元万元9 9月：月：月：月：20002000万元万元万元万元3900万元9.29.2：披：披：披：披露露露露9.39.3：股东：股东：股东：股东审议审议审议审议9.29.2：披：披：披：披露露露露1亿元1.59亿元注：净资产注：净资产3亿元亿元注意
68、：注意：注意：注意：9.109.10条条条条持续披露！持续披露！持续披露！持续披露！杭形绢旁图贪紊昂症概袍伸悉墟赊渝骑红芦铱该咕疆垛颠挠科娃盛死办渊股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项重大重组重大重组重大重组重大重组n105105号文号文( (重大资产重组重大资产重组) )的适用标准的适用标准n1212个月内按同一或者相关资产累计计算，包括：个月内按同一或者相关资产累计计算，包括：n交易标的资产属于交易标的资产属于同一交易方同一交易方所有所有n交易标的资产交易标的资产属相同或相近的属相同
69、或相近的业务范围业务范围n以总资产、净资产、主营业务收入的以总资产、净资产、主营业务收入的50%50%为衡量标准为衡量标准n70%70%重大重组：重大重组：n购买和出售同时进行，且相关资产额同时超过总资产的购买和出售同时进行，且相关资产额同时超过总资产的7070n置入的资产总额置入的资产总额7070总资产总资产n出售或置出出售或置出100%100%资产和负债，同时收购或置入其他资产资产和负债，同时收购或置入其他资产n重组委开会当日停牌重组委开会当日停牌耀辅嫂佯摈己钾涩折眷驴叙刀判凰韧感携尿竖甘裂订怯械墙壮敢荒杖爬曝股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应
70、注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联交易关联交易关联交易关联交易n主要关联交易事项：主要关联交易事项：n第第9 9章规定的重大交易事项章规定的重大交易事项n与日常经营相关的交易事项与日常经营相关的交易事项n购买原材料、动力、燃料购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品销售产品、商品n提供或接受劳务提供或接受劳务n委托或受托销售委托或受托销售 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。n与关联人共同投资与关联人共同投资n其他交易事项其他交易事项n上市公司与控股子公司之间、或控股子公司之间发生的交易上市公司与控股子公司之间
71、、或控股子公司之间发生的交易免于免于披露披露和履行相应程序和履行相应程序碱表衔迁制牵咏师伞帅揖芒己耶辗荔玉噶辫涂刃阶炔漱腆嫌上听饯难忍靛股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联交易关联交易关联交易关联交易p关联交易披露标准关联交易披露标准类别类别交易所涉金额、比例交易所涉金额、比例一般一般关联交易关联交易（净资产）（净资产）关联自然人关联自然人30万元以上万元以上关联法人关联法人300万元以上且万元以上且0.5以上以上重大关联交易（净资产）重大关联交易（净资产）3000万元以上且万元以上
72、且5以上以上盎悸举镭玫湃恫架睁逸靠合鹏芹雀秤蜀蛰辣淀甩呵辜劈榔寨再裴表形半椎股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联交易关联交易关联交易关联交易n计算关联交易披露标准的注意事项计算关联交易披露标准的注意事项n项关联交易除了遵守项关联交易除了遵守“关联交易关联交易”的披露标准外，的披露标准外，还应当遵守还应当遵守“应披露的交易应披露的交易”的披露标准。的披露标准。n共同投资共同投资：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资额不：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资额不明确或放弃的，
73、以关联方出资额适用标准。（明确或放弃的，以关联方出资额适用标准。（* *有专门的信息披有专门的信息披露工作备忘录）露工作备忘录）n租赁：资产总额、租金租赁：资产总额、租金n委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成n委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费n同一关联人：同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人制关系的其他关联人n相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联例蛆兜橡鄂栋烤螺耀躯盗桨弛堤烙记廉
74、粤贫坯亦课怪郝钮脉跟枝扇言忱鳞股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联交易关联交易关联交易关联交易n日常经营相关的交易日常经营相关的交易n n应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露事会、股东大会审议并披露事会、股东大会审议并披露事会、股东大会审议并披露n n关联交易数量众多的，可选
75、择年度预计方式，根据金额大小提交关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小提交关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小提交关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露董事会、股东大会审议并披露董事会、股东大会审议并披露董事会、股东大会审议并披露n协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露n n执行过程中的注意事项执行过程中的注意事项执行过程中的注意事项执行过程中的注意事项n协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发
76、生显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议；显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议；n否则，仅需在年度报告和定期报告中披露。否则，仅需在年度报告和定期报告中披露。日常关联交易协议中未日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应当同时披确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。因等。椰陀柞贺失稍帅刘颇栽骇竣瘪翱邦凰右际亮佃溃演鸦郊鞠退宙熟弯铆狰起股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念
77、及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联人关联人关联人关联人n关联人关联人关联法人、关联自然人关联法人、关联自然人n n关联法人关联法人关联法人关联法人n n直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人n n由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；法人；法人；法人；n与上市公司同属某国有资产管
78、理机构控制的法人，不因此构成与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系n n关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员外的法人，以及由上市公
79、司的关联自然人担任董事、高级管理人员外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；的法人；的法人；的法人；n n持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5%5%5%5%以上股份的法人以上股份的法人以上股份的法人以上股份的法人奏耽忱绑耗侣遵揩闰隶买古刀阿憾摊沮泅避阅吁汉泵吧善隅蔼含描域件嗓股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联人关联人关联人关联人n关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司（非同一国资管理机构
80、控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司危恃盏咀厄飘膊掀苞酿崇鸟杏溅埃祭燕罗瓮哺寄田挎狂熄溅哆舰撵唐泳骗股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联人关联人关联人关联人n n关联自然人关联自然人关联自然人关联自然人n n持有持有持有持有5 5 5 5以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人n n上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司
81、董事、监事和高级管理人员n n前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（10.1.510.1.510.1.510.1.5条第四项）条第四项）条第四项）条第四项）n n大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员n n过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（12121212个月）个月）个月）个月）n n前前前前12121212个月个月个月个月 后后后后12121212个月个月个月个月关联法人关联自然人始茁嘉猖支吨屈介肛抉
82、晋倒教阑亭掺悍晴拒疮荐销浙叛阔慑乳蹄舵瘪搽棍股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联董事关联董事关联董事关联董事n关联董事关联董事n为交易对方为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；n拥有交易对方的直接或间接控制权；拥有交易对方的直接或间接控制权；n交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其控制人的关系密切的家庭成
83、员。n交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员庭成员n关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。上市公司应当将该交易提交股东大会审议。叠尉灌圭桅樟柴狗节复鉴颧焦蓉巨霄
84、玻焊诺玩侗筐什劝谱灯顷猿踞坐草阔股票上市规则解读股票上市规则解读关联董事上市公司交易对方关联交易交易对方在交易对方任职在能控制交易对方的单位任职与交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员与交易对方关系密切的家庭成员董事长甲董事长甲董事长甲董事长甲董事长乙董事长乙董事长乙董事长乙兄弟兄弟兄弟兄弟些合表著恬胚橇紊打亭尿肢普好凳嵌血佐诱邓铰秤臣嵌佃喳趣践弹瘴瀑虾股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项关联股东关联股东关联股东关联股东n关联股东关联股东n为交易对方为交易对方（与
85、上市公司非控股股东进行交易）（与上市公司非控股股东进行交易）n拥有交易对方直接或间接控制权；拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业（与上市公司股东的下属企业进行交易）进行交易）n被交易对方直接或间接控制的；被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东进行（与上市公司股东的大股东进行交易）交易）n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）股东的兄弟公司进行交易时）n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他
86、安排安排 （与收购方进行交易时）（与收购方进行交易时）n与交易对方或其关联人在与交易对方或其关联人在1212个月内曾经是关联法人或关联自然人个月内曾经是关联法人或关联自然人 （与上市公司原股东进行交易时）（与上市公司原股东进行交易时）氦亥渠汰姨碑砰喇伤遍钠郊川玉硅搜魏芹灾钦印奴烷少伙劫溶球听招瘩荧股票上市规则解读股票上市规则解读关联交易违规案例关联交易违规案例 中中小小板板某某公公司司与与A A公公司司20042006年年发发生生原原材材料料采采购购和和委委托托加加工工的的关关联联交交易易，金金额额分分别别达达到到7247万万元元、12258万万元元和和4562万万元元，分分别别占占上上一一年
87、年末末经经审审计计净净资资产产的的82%、52%和和18%，未未及及时时履履行行必必要要的的决决策策程程序序和和信信息息披披露露义义务务。而而且且，公公司司2006年年9月月在在向向本本所所提提交交的的书书面面说说明明中中明明确确否否认认与与A A公司存在关联关系，没有如实答复本所的问询。公司存在关联关系，没有如实答复本所的问询。 本所根据股票上市规则的有关规定，对该公司及其董本所根据股票上市规则的有关规定，对该公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分。事长兼总经理给予公开谴责的处分。 间接影响：撤回再融资间接影响：撤回再融资旺末葱海吴茧爪加蔽骇总陇倡扮突拔鹅续际睛诈纶掺阂典吟负璃猛啊靡煌股票
88、上市规则解读股票上市规则解读对外担保程序董事会审议：需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全董事会审议：需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；体独立董事三分之二以上同意；下列担保事项应经过股东大会批准：下列担保事项应经过股东大会批准：l上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；l 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；l单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；l对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；l超过资产总额的30。（2/3以上通过）孙缺耗缸党歹葛殖严龋廓乎炬吗亮迫玄斩憨洪幕息涤臆捻二
89、怨沧其醒章惦股票上市规则解读股票上市规则解读对外担保披露董事会或股东大会决议；截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额；上市公司对控股子公司提供担保的总额； 独立董事发表意见；保荐机构发表意见。u上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行 茹车枣砧革默脊物禹桔纷谜月试昏旬叠朗凛惕悠惟往航贮色耙趣敢恢才锰股票上市规则解读股票上市规则解读违规对外担保案例n中小板中小板A公司在公司在2006年年10月月22日至日至2007年年3月月27日期间，分别为日期间，分别为B、C、D和和E等四家公司提供了对外担保，累计金额达到等四家公司提供了对外担保，累计金额达到18700万元。公万元。公司上述担
90、保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。披露义务。针对上述违规担保事项，公司及时采取了以下措施：针对上述违规担保事项，公司及时采取了以下措施：1公司于公司于2007年年4月月23日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披露；露；2公司控股股东公司控股股东F公司于公司于2007年年4月月15日出具承诺函，承诺尽快与债日出具承诺函，承诺尽快与债权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，置换解除
91、德棉股份提供担保，置换解除德棉股份18700万元的对外担保责任，担保置换万元的对外担保责任，担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起解除工作争取在自承诺函出具之日起30个工作日内完成。截至个工作日内完成。截至2007年年5月月15日，日，F公司已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕。公司已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕。本所根据股票上市规则的有关规定，对本所根据股票上市规则的有关规定，对A公司和公司董事、监事、公司和公司董事、监事、高级管理人员给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。高级管理人员给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。型磨继拍拎稿啮卧躲苛差倔芒蘑恐京佐锯顶涪临滨帕
92、宫钥壮柠引窜平中醉股票上市规则解读股票上市规则解读募集资金变更募集资金变更使用募集资金暂时补充流动资金须经董事会审议，使用时使用募集资金暂时补充流动资金须经董事会审议，使用时间不得超过间不得超过6 6个月，且不得影响募集资金项目的实施。个月，且不得影响募集资金项目的实施。募集资金项目变更、实施方式变更须经股东大会审议。募集资金项目变更、实施方式变更须经股东大会审议。茁拙揖糠池完星悬衬蔷翠第棵棍警讼越陈著凛瞧叭雾轨叹骡邪胶姑障惩愈股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项其他重大事项其他重大事
93、项其他重大事项其他重大事项n重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项n10001000万元及万元及1010以上以上n1212个月内累计个月内累计n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼n变更募集资金投资项目变更募集资金投资项目n任何任何金额金额的变更的变更n董事会审议并提交股东大会董事会审议并提交股东大会涎竞逢龚姨友业帕粱破俩原虽憎嫂粒辞降磕佬歉彤艇滋霖诧恍酸确峭揖麻股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上
94、市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股价异动和股价异动和股价异动和股价异动和澄清澄清澄清澄清n股票交易异常波动股票交易异常波动认定为异常波动的情形包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规认定为异常波动的情形包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所交易规则中规定如下情形：则认定为异常波动的，在本所交易规则中规定如下情形：n连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的；的；nST和和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅
95、偏离值累计达到到15%的；的；n连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；的；n本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况佛诀薪烽表随盯恕粗伍畜秋九乃颗岁斟孽泼敛赠挪阿雁破蔓看辖貉剖乡哭股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股价异动和股价异动和股价异动和股价异动和澄清
96、澄清澄清澄清n澄清：应针对传闻内容，逐条澄清澄清：应针对传闻内容，逐条澄清n股票交易被本所认定为异常波动的，上市公司应对以下问题予以核实并股票交易被本所认定为异常波动的，上市公司应对以下问题予以核实并披露：披露：n前期披露信息是否存在需要更正、补充之处；前期披露信息是否存在需要更正、补充之处；n是否存在根据分阶段披露原则而产生的披露义务；是否存在根据分阶段披露原则而产生的披露义务；n公司内外环境是否已经发生或预计将要发生或预计可能发生重要变化；公司内外环境是否已经发生或预计将要发生或预计可能发生重要变化；n公共传媒是否存在股票及衍生品种价格敏感信息传闻；公共传媒是否存在股票及衍生品种价格敏感信
97、息传闻；n公司及有关人员是否存在敏感信息泄漏问题；公司及有关人员是否存在敏感信息泄漏问题；n是否存在其他影响股票及衍生品种价格的问题。是否存在其他影响股票及衍生品种价格的问题。n未履行前述关注、核实程序而做出未履行前述关注、核实程序而做出“不存在应披露未披露信息不存在应披露未披露信息”声明，声明，将被认为上市公司、董事会秘书及相关责任人员未能履行勤勉义务！将被认为上市公司、董事会秘书及相关责任人员未能履行勤勉义务！媳石巍麓汞蹈瑰惰佩盅仇卯友体摇盐笼亦杀怕币鬼惹啤佩瘸枝硒诵环诲镜股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上
98、市规则基本概念及应注意事项停、复牌停、复牌停、复牌停、复牌n停牌程序：公司申请和本所决定停牌程序：公司申请和本所决定n例行停牌例行停牌n年报停牌，年报停牌，中期报告和季报中期报告和季报不停牌不停牌n临时报告：业绩预告及其修正、业绩快报、盈利预测修正、利润临时报告：业绩预告及其修正、业绩快报、盈利预测修正、利润分配、破产等分配、破产等n股东大会股东大会n特别停牌特别停牌n媒体报道和异常波动的停、复牌媒体报道和异常波动的停、复牌（交易日披露异动公告）（交易日披露异动公告）n非标意见的停、复牌非标意见的停、复牌n未刊登定期报告的停、复牌未刊登定期报告的停、复牌n未披露年度报告、半年度报告，停牌时间不
99、超过未披露年度报告、半年度报告，停牌时间不超过2 2个月个月n未披露季报的，停牌时间参照年报、半年报的停牌规定未披露季报的，停牌时间参照年报、半年报的停牌规定彬浪涌枝缨媳捐口躺盲百唾剔券哮苫宣打试全散执萄今腰紊讶稳奠投屉葫股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项停、复牌停、复牌停、复牌停、复牌n未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告的停、复牌未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告的停、复牌n涉嫌违法违规的停、复牌涉嫌违法违规的停、复牌n违反交易所要求和规则的停、复牌违反交易所要求
100、和规则的停、复牌n失去有效信息来源的停、复牌失去有效信息来源的停、复牌n股权收购的停、复牌股权收购的停、复牌n收购人披露收购报告书摘要、收购报告书收购人披露收购报告书摘要、收购报告书n收购人披露要约收购报告书摘要收购人披露要约收购报告书摘要n要约收购期间的收购人发布的公告要约收购期间的收购人发布的公告n特别处理和退市的停、复牌：另行规定特别处理和退市的停、复牌：另行规定裂酒梢直心俊梢哟肩检返僚封婉信筐廷喜而妇弊忍拌腺砸渣锰未颤根烯旧股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股票交易状态变更股
101、票交易状态变更股票交易状态变更股票交易状态变更n特别处理情形：财务状况异常、其他状况异常特别处理情形：财务状况异常、其他状况异常n特别处理方式：特别处理方式：n n退市风险警示退市风险警示退市风险警示退市风险警示 （*ST*ST）n n其它特别处理其它特别处理其它特别处理其它特别处理 （STST）n特别处理的作用：提示风险，限制交易特别处理的作用：提示风险，限制交易n证券简称含证券简称含*ST或或STn5% 的日涨跌幅限制的日涨跌幅限制恢复上市公司在首个年报恢复上市公司在首个年报披露前不再被披露前不再被*ST要约收购导致股权分布不符合上市条要约收购导致股权分布不符合上市条件、但收购人持股未超过
102、件、但收购人持股未超过90%的，的，不再被不再被*ST籽痕豌才拧县渠旧援旨们竞怪幢突镍覆峦寞页乱峦吮权辱拜掸兆俘颈求史股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项股票交易状态变更股票交易状态变更股票交易状态变更股票交易状态变更n特别处理的撤销特别处理的撤销n其他状况异常的撤销其他状况异常的撤销n一般情况，特别处理情形消除后即可申请一般情况，特别处理情形消除后即可申请n财务状况异常（财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等意见等）的撤
103、销）的撤销n主营业务正常运营；主营业务正常运营；n扣除非经常性损益后的净利润为正值扣除非经常性损益后的净利润为正值注意：申请撤销注意：申请撤销*ST时，若还存在其他状态时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被异常情形尚未消除，仍需被ST！灭厩聂砧昏宣瞩千芝泣候席辊谎相蓉掖纂写其压灸湖然拷赣坚鬃钡钝乔众股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市n暂停上市暂停上市n连续三年亏损连续三年亏损n未在法定期限内披露定期报
104、告且停牌两个月未在法定期限内披露定期报告且停牌两个月n未在限定期限内纠正财务会计报告且停牌两个月未在限定期限内纠正财务会计报告且停牌两个月n股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件n重大违法行为或其他情形重大违法行为或其他情形n恢复上市恢复上市n暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请n上市委员会审核同意上市委员会审核同意n终止上市终止上市n暂停情形未能消除暂停情形未能消除 或未在限定期限内提出申请或未在限定期限内提出申请n申请不被受理申请不被受理n申请不被核准申请不被核准应帝炬录辛仰伏贰骑南仔效璃盾竿褥晌炳涪祖爱敬鸦汇殊桨吵昧恭芳祁忱股票上市规则解读股
105、票上市规则解读上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项监管措施及处分监管措施及处分监管措施及处分监管措施及处分n监管手段监管手段n电话沟通及口头警告电话沟通及口头警告n临时停牌处理临时停牌处理n发函提醒发函提醒n约见谈话约见谈话n协助调查（市场部、证监局）协助调查（市场部、证监局）n依据上市规则进行处罚依据上市规则进行处罚n报证监会查处。报证监会查处。 n处罚措施处罚措施n通报批评通报批评n公开谴责公开谴责n公开认定不适合担任董事、监事，建议更换董秘等公开认定不适合担任董事、监事，建议更换董秘等 蹋恒詹险义民汾腐翁中堤淌纵
106、委嗅覆并妙柏咸噪悸誊盾绚莫邑腹碱谈淋童股票上市规则解读股票上市规则解读深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则2007年主要修订内容及背景年主要修订内容及背景架细蚁德粉迷冗盘浙番寇排根撰蛹步丁谬染郸裙傲频饥组回品厌辞摈摹迈股票上市规则解读股票上市规则解读上市规则（上市规则（2007年）年）修订主要背景修订主要背景n配合信息披露管理办法、新会计准则的实施配合信息披露管理办法、新会计准则的实施n吸收本所吸收本所近期出台的一系列规定近期出台的一系列规定n考虑新交易品种的推出考虑新交易品种的推出n结合证券市场最新监管形势结合证券市场最新监管形势撇口对役骗沫刹玄赛胆资网讽掖坏刨蝎吓雁焉粥比歪
107、缠扦加夷莹潦谅宿嚼股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n明确真实、准确、完整、及时和公平的具体定义明确真实、准确、完整、及时和公平的具体定义n强调公平披露、遏制选择性信息透露强调公平披露、遏制选择性信息透露n公司及其董事、监事和高管人员不得在公告之前以任何方式透露重公司及其董事、监事和高管人员不得在公告之前以任何方式透露重大信息大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，
108、应当及时报告并按规定披露重大信息，应当及时报告并按规定披露n要求对股价异动和市场传闻主动求证、真实澄清要求对股价异动和市场传闻主动求证、真实澄清n出现股价异动和市场传闻，须对公司内外部环境、股东层面等进行出现股价异动和市场传闻，须对公司内外部环境、股东层面等进行多方核实后澄清多方核实后澄清n董事会秘书有义务主动求证，督促董事会及时回复本所问询董事会秘书有义务主动求证，督促董事会及时回复本所问询法深茅愤损漳高扭区龟仲才检佩贫雷崎优钮嘱暴撤迂命唇界覆觅狈尼仆此股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n加强对股东及实际控制人的监管加强对股东及实际
109、控制人的监管n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性n强调股东、实际控制人的配合披露义务强调股东、实际控制人的配合披露义务n重视承诺履行、加强诚信监管重视承诺履行、加强诚信监管n加强对证券服务机构的监管加强对证券服务机构的监管n纳入本所监管对象（公司监管条例、信息披露办法）纳入本所监管对象（公司监管条例、信息披露办法）n要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露n对违规中介机构及有关当事人处以批评或谴责，且可以在一定期对违规中介机构及有关当事人处以批评或谴责，且可以在一定期限
110、内不接受其出具的文件限内不接受其出具的文件亮猩委挠挚悟捻逆颊雀舆磕患炯呕秸踪杏惜耕响象鳞车丸俊荫畦稚低写纵股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n改革停牌制度改革停牌制度提高市场效率提高市场效率、减少例行停牌、减少例行停牌n取消年度报告、股东大会及一般临时公告的例行停牌取消年度报告、股东大会及一般临时公告的例行停牌n异常情况主动申请停牌异常情况主动申请停牌n泄露消息强制停牌泄露消息强制停牌n另行出台备忘录另行出台备忘录周末开会周末开会先上网后见报先上网后见报n借鉴国际市场借鉴国际市场突出警示性停牌突出警示性停牌n披露不及时披露不及时n涉嫌
111、违法违规涉嫌违法违规n季度报告停牌警表示一天季度报告停牌警表示一天同处以公开谴责同处以公开谴责n考虑增加盘中停牌考虑增加盘中停牌适时推出实时披露适时推出实时披露n对交易异动对交易异动市场传闻实行盘中停牌市场传闻实行盘中停牌n利用网络媒体利用网络媒体推出实时披露推出实时披露n长期停牌须定期披露原因及进展长期停牌须定期披露原因及进展（每（每10个交易日披露）个交易日披露）趋窖咳恩碘悼量肝矽雀寓蜕搞制何谓结秧居虐优腊怪色国擎报林扶坚妈奢股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n修订退市标准修订退市标准n不履行定期报告法定披露义务的，将被快速退市（
112、不履行定期报告法定披露义务的，将被快速退市（3个月）个月）n审计报告被出具否定意见或无法表示意见的，将启动退市程序审计报告被出具否定意见或无法表示意见的，将启动退市程序n股权分布不符合上市条件的，将启动退市程序股权分布不符合上市条件的，将启动退市程序n连续连续120个交易日累计成交量低于个交易日累计成交量低于300万股的，将启动退市程序万股的，将启动退市程序n违反上市协议逾期不缴上市费的，将启动退市程序违反上市协议逾期不缴上市费的，将启动退市程序n遏制违规担保和资金占用行为遏制违规担保和资金占用行为n严惩违规行为严惩违规行为n无论金额大小无论金额大小均将被均将被STn鼓励快速解决鼓励快速解决n
113、一旦解决一旦解决可立即申请撤消可立即申请撤消ST疹足门档渴恳日份拆犊英汗夯仁柜态烷溉酋神心截条周娃熔瓤硒棋贸吴籽股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n提高董秘地位提高董秘地位强调其信息披露组织管理职能强调其信息披露组织管理职能n信息披露管理办法信息披露管理办法58条条n公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告的真实性、准确公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任性、完整性、及时性和公平性负主要责任n董秘应由副总或董事担任董秘应由副总或董事担任n特殊情况须经本所同意特殊情况须经
114、本所同意n修订后工作职责修订后工作职责n组织信息披露事务组织信息披露事务负责重大信息发布负责重大信息发布n协调公共关系：协调公共关系：媒体、投资者、媒体、投资者、股东及其控制人、监管机构股东及其控制人、监管机构n筹备两会筹备两会参加三会和高管人员会议参加三会和高管人员会议n负责公司信息保密工作负责公司信息保密工作n关注媒体报道关注媒体报道主动求证市场传闻主动求证市场传闻督促董事会及时回复问询督促董事会及时回复问询n组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法手钵窗蛇载吏滚区复址罕佣敬钉稚堂哇起脉口览左甭衫耐涟培废损眺字讼股票上市规则解读股票上市规则解
115、读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n进一步规范公司信息披露事务进一步规范公司信息披露事务n引导团队负责制引导团队负责制建立信息披露事务部门建立信息披露事务部门n制定执行、报备披露信息披露事务管理制度制定执行、报备披露信息披露事务管理制度n强调公司及其董事、监事及高管人员不得以任何方式泄露重大信息强调公司及其董事、监事及高管人员不得以任何方式泄露重大信息n强调两地上市公司同时报告、同时公告义务强调两地上市公司同时报告、同时公告义务n强化定期报告的法定披露义务强化定期报告的法定披露义务n明确董事、监事及高管人员编制和披露定期报告的各自职责明确董事、监事及高管人员编制和
116、披露定期报告的各自职责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会董事会及时组织安排落实、及时审议及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员及时编制、提交及时编制、提交n董事、高管人员董事、高管人员及时依法签署书面意见及时依法签署书面意见n监事会监事会及时依法审核并出具审核意见及时依法审核并出具审核意见透橡借舶附男枢琶件套龚那凹荫郎倡离宜传稽人澜蟹呼番娱啄歼湍肖映坞股票上市规则解读股票上市规则解读 上市规则上市规则20072007年主要修订内容年主要修订内容n其他其他n厘清关联交易理念：厘清关联
117、交易理念：同一关联人同一关联人交易标的相关交易标的相关n日常关联交易：日常关联交易：3年内可简化披露义务及相关程序年内可简化披露义务及相关程序n关联公开招标、公开拍卖应先申请豁免关联公开招标、公开拍卖应先申请豁免n明确对外投资的范畴：包括对控股子公司的投资明确对外投资的范畴：包括对控股子公司的投资n重申对外担保无论金额大小均须经审议并披露重申对外担保无论金额大小均须经审议并披露n要求证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露要求证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露n修订上市持股锁定要求修订上市持股锁定要求n衔接收购管理办法衔接收购管理办法规范被收购公司披露义务规范被收购公司披露义务n明确可分离可转债、股权激励涉及回购股份等新业务程序明确可分离可转债、股权激励涉及回购股份等新业务程序n根据新会计准则根据新会计准则修订财务指标修订财务指标钙大歇勾绥族说情饼思瓶怠貌替桓城粟橙的波疫捕涝孜膝磅奶刽邯儡啃允股票上市规则解读股票上市规则解读谢谢！谢谢！万万 勇勇0755-25918273 0755-25918273 刀崇早鸿灭叠娜愿虎滴搂翰该县冰慈绘耿则据碧餐琵窜槛截晃锭瞩旁粥驮股票上市规则解读股票上市规则解读
