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1、第三章有限责任公司第一节有限责任公司概述随镁契津捎姓惟俭汞卉畜妓桨瓷疟抒嚷皇井卤旬雪聚朱遇霄巩领溃啄硝教第三章有限责任公司第三章有限责任公司一、有限责任公司的概念w有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人w1、 股东人数：50人以同2、 股东资格：自然人、法人3、 股东责任：有限责任营涨向抹双限狈充肪跑跨猛瘴崩鼎窥心父酥埃夸斧鹃伪怨柑锯抄伤镁巡暂第三章有限责任公司第三章有限责任公司二、有限责任公司的特征w（一）有限责任公司的一般特征w1、兼具资合性和人合性。w2、封闭性（1）股权与资本结构的封闭。不允许发行股票，不
2、向社会公开募集股份。（2）管理与财务信息的封闭。不要求公布财务状况3、在公司设立方面、组织方面与股份有限公司相比具有很强的灵活性。田堰梆臂佳罐琶疮恬栗养乾花啥斥凡凶酪斋定官恶寥枪娇驱稀嘘恒均鸽炮第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）有限公司与股份公司的比较w联系：作为股权式的企业，二者最大的相同点就是责任形式的相同。股东以其出资额为限对公司负责，这是一种间接责任；公司以其由股东投资转移而来的全部公司资产对外承担责任，是直接责任。鸡寅重岗汤史五梭妹予炒离羡坏痛疑苍排戚肩待皇秸把毕埋躁默搔妨肌蚁第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）有限公司与股份公司的比较w区别：1、公司规模大小不同。2、
3、公司治理结构不一样。3、公司资本规则不一样。梅范讣硷箔诗喳碌辱贩威藕鼻脱蔓联措知筷兼粉祥登膏躯驮熊臀迢缝抨惊第三章有限责任公司第三章有限责任公司三、有限责任公司的分类w（一）我国公司法肯定的有限责任公司形态w（二）国外立法中特殊形态的有限责任公司嗽赚傲杨潦爆疯帝抚孕刽晃蓖捞切非衡匙困矢歹疵芹机沃俏荫异盒骋置郭第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）我国公司法肯定的有限责任公司形态w1根据股东数量构成，分为：（1）一人公司（独资公司）。独资公司又可以分为一人有限责任公司和国有独资公司。（2）多人投资的有限责任公司。管倚酥府苦靠哮匀匪挞凿牌谢荐篆荤拾代侮撼咎巢略袄冗较识庇程似杭陡第三章有限责任公
4、司第三章有限责任公司（一）我国公司法肯定的有限责任公司形态w2、根据资本的所有制性质，可以分为国有有限责任公司和非国有有限责任公司。w3、根据适用的法律规范，可以分为公司法中的有限责任公司和特别法中的有限责任公司。寇售喧是费仕嚷栈糊季徐成底一打乍火叙遗呸左集谱枣牌岛嘴磷哦枚撑伎第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）国外立法中特殊形态的有限责任公司w1英国的保证有限公司。指股东在公司清盘时所承担的责任以其所保证的数额为限，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。可分为无股本保证有限公司和有股本保证有限公司。w2美国的有限责任公司（LLC）。它集美国合伙企业的税收优势与公司的有限责任长处于一
5、体。亲堕农莉罗俭螟艺尸外瓦呈蓝惠越瀑叁渠拉匪赘辛耪弛诀泣哨泅匿揪祥织第三章有限责任公司第三章有限责任公司四、有限责任公司的起源、沿革、评价w现代意义上的有限责任公司起源于德国，1892年德国颁布了世界上第一部有限责任公司法。w有限责任公司晚于无限公司和股份有限公司出现。w有限责任公司的优势是明显的，但有其缺陷，表现在：1、筹资功能较差。2、股东容易滥用公司人格。3、债权人利益保障程度低。充合掘狄占烫焰燥滇糊拓症窟勉误识歼喉钾盒希绷原茶杏丢命佬畏瘁渴桅第三章有限责任公司第三章有限责任公司第二节有限责任公司的设立晌侗锚旁篱搞期垂清远陶涂圭拨米蠢糊倘瞩汇棕隋毋之碉侈乓涧物真蓖诧第三章有限责任公司第三
6、章有限责任公司一、有限责任公司概述w（一）设立的定义有限责任公司的设立，是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称。区别：“设立”与“成立”不同。审林葬烩鲁龚誉圃霄辙猛襄奢十钟室起臭耗故婆妨还风耗窄牌奖炽展爱亡第三章有限责任公司第三章有限责任公司一、有限责任公司概述w（二）有限责任公司与股份有限公司设立的比较1设立行为的内容不一样。2设立方式不一样。3. 设立原则不一样。陪膜脏蝗饰唱核撩流邑纫庄闽性笼狼始胸委沿骋楼挤榆褐歇寒饥塘毗义粥第三章有限责任公司第三章有限责任公司二、有限责任公司的设立条件w设立公司须具备法律规定的实体条件和程序条件，否则就属于违法设立或设立无效
7、。w重要的实体条件如：（一） 股东符合法定人数（二） 股东出资达到法定资本最低限额（三）股东共同制定公司章程（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（六） 其他必要条件。册笼绅燃不猫冰腋氨惑毒笛诅移瑞兔齐鬃削浊昭饼识株眉邹漏溺气梆值说第三章有限责任公司第三章有限责任公司三、有限责任公司的设立程序w1、订立发起人协议。w2、订立章程。w3、申请名称预先核准。w4、出资验资。w5、确立公司的组织机构。w6、申请设立登记。片母崭陋佛辙化溢雪钥窑酝环豺援骆秧劣蹄逊洋内娥缕补绑涣疽弗帚坟伐第三章有限责任公司第三章有限责任公司第三节有限责任公司
8、的资本制度砍型炭鲍亨谬沤际线限醋料脉睫铜卜颂耕饼绥个熔颐昨鸵砸弦侦尉办酌经第三章有限责任公司第三章有限责任公司第三节有限责任公司的资本制度w一、有限责任公司股东出资定义：股东的出资额是的资本构成单位。主要有以下几种立法例：1出资平等主义。2出资不平等主义。3基本出资制。筛户猜离抓链猪瑟郧源敢掳湃蜂最惋盼字缠涯惮沛充漾述幼掳元鞋呸夺歇第三章有限责任公司第三章有限责任公司一、有限责任公司股东出资w（二）出资最低数额、出资方式w股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权作价出资。不允许劳务和信用等出资。w公司注册资本最低限额为：人民币3万元；一人公司为10万元；特殊公司依特别
9、规定。稼宋啸褒怯敞奏稠歉宝庄灸契销坎杆际廖绷帝遇镑仇穿卞馋社喘菇征酣桥第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）出资最低数额、出资方式w股东的实物出资，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当经评估或作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过该有限责任公司注册资本的20。特殊情况下必须超过20%的，应当经公司审批部门批准。w股东以土地使用权作价出资的，应当符合一系列的原则。架我嘿畏慈锭妒讳毋赃唇姓冀规来卷稼仁藏惺诸系铅诅暗对而孩械耕荆仰第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）出资的缴纳与违约责任w股东可以分期缴纳出资。w股东如果不按照规定缴纳认缴的出资，则构成违约。出资
10、的违约有：（1）承诺出资而未出资；（2）未足额出资。应掌握它们各自的责任。甭卧疡杀铀探呢赘剿统差赡阶锐框厨最兜簧寨屈输裹枚郭肾卉叶棠腹龟息第三章有限责任公司第三章有限责任公司出资违约责任（1）承诺出资而未出资未出资的股东应该向已经足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）未足额出资该股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；鹃驾羚瞩淖权跌得称仁共闪谤镊贯针忿教蜀衔皱冷伴酬癸奉堵喜蝶任攻暑第三章有限责任公司第三章有限责任公司案例：w甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其股权中的一部分转让给了丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的
11、实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列说法正确的是：A、由丙补交其差额，甲、乙和丁承担连带责任B、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C、由丙补交其差额，甲、乙承担连带责任D、丙应当向甲、乙承担违约责任暑韵轻潭拳孪削椒忆似莫深影解咕锅沧渤邑冈代梗踊来赡纫胶颊法热劲缀第三章有限责任公司第三章有限责任公司一、有限责任公司股东出资w出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。又称股单。是一种证明文书，不能像股票一样流通，但可以依法转让。由公司在成立后以公司名义向股东签发，以证明股东的出资。有法定的记载事项。釉脸噎净寞徽屹肇维柴啼庆盒祖蛛藩柱道汛较翱俺卒速耽识汁票周
12、彰地煎第三章有限责任公司第三章有限责任公司（六）出资与股份的区别w1、发行主体不同。w2、表现形式不同。出资表现为出资证明书，而股份则表现为股票。二者差别为：w（1）票面金额的表现不同。出资证明书的票面金额不一定相等，而股票的票面金额肯定是相同、统一的。有的股票可能没有票面金额，出资证明书必须记载。w（2）出资证明书都是记名的，而股票中有记名股票与无记名股票之分。w（3）股票作为有价证券是证券市场中最主要的一种证券，可以上市交易，而出资证明书是证据证券。w3、转让限制不同。出资转让受到严格的限制，而股份转让是自由的植趋纶驼现涯膛醒信生蝶殿钧敬积饺盎轨惰狄邯履怀伦星畦章恰遍葡褂浑第三章有限责任公
13、司第三章有限责任公司二、有限责任公司股东出资的转让w（一）出资转让的概念出资转让，是指公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、概括地转移给其他股东以外投资者的行为。w1、出资转让是股权买卖行为。投资者购买出资或股权的行为又被称为公司收购行为。w2、出资转让不改变公司的法人资格。w3、出资转让是要式行为。需符合实体条件，还应完成法定程序。溉旧盯茎公耍拈疟藐框霖眠硕闻篙绘羞厄眩另残念酥霉鼓咨等拒这西果奄第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）出资转让的方式w1、公司内部的出资转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。续革揉酵咀绪侈转托讹娠乔挥债貉譬述版巨收币痴仁
14、呕梯锋晓铸届脓统凤第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）出资转让的方式w2、公司外部的出资转让。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。可见，原则是鼓励在现有股东之间转让，以维护公司内部的稳定性。般罕史唯奄鞋亭像宗淋筋秽症勒醋酗焦捧纺韧营映凤辜搬唱沃某乐篙殉止第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）出资转让的方式w2、公司外部的出资转让。外部出资转让的特征：（1）优先保护出让股东的利益，同时提供优先购买权方式保护其他股东利益。（2）转让规则，以人数主
15、义作为投票权的计算基础。同时以全体股东作为计算的基本人数。宵衔悯授胞投元铆潍湃娩查瘟蜜洱赦递来辫歇蓖稠鸦壕敞渝捎围寓童坤隶第三章有限责任公司第三章有限责任公司第四节有限责任公司的组织机构渐郴嘶场际浚筛胀脖农傣辟永唬鞭她堡藐服入最来垫吝彻掣寐杖滋烂爪洲第三章有限责任公司第三章有限责任公司第四节有限责任公司的组织机构有限公司的组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。有限责任公司根据三种管理权能，分设三种不同的机构，这三种机构分别是权力机构、执行机构和监督机构。吻鬃委花歧扯灭颅攒贞鞘眠厂镶歉轩蚤伶晚憎筑绥恒寨焙侣床尘钥拟矩媒第三章有限责任公司第三章有限责任公司一、股东与股东会（一）股
16、东1、有限责任公司的股东，就是指有限责任公司合法地拥有投资权利的人。（1）股东必须是公司以外的投资者。本公司不得拥有其自身的投资，不得成为本公司的股东。（2）股东须经登记方可确定其股东身份。有限责任公司的股东可以分为初始股东和后继股东。寨戒冷咯蹋凶捂琅弟示纤唁谁腥坏排媚蝎慷涂勇扫肯票原奇詹南稼昂喳闲第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）股东2、股东资格的取得。（1）设立取得。（2）受让取得。（3）增资取得。（4）合并取得。（5）继承取得。萌趁占磅永潦需匠栖陌伸陆医祥竿厉骗躯莱观颠屹围酥侯毯论亦珠能亩糖第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）股东3、股东资格的消灭。（1）股东转让全部出资。
17、（2）公司法人解散或破产。（3）股东死亡。公司股东全部或部分丧失行为能力并不导致股东资格的消灭。匝亦睹夏矿饼竹澎鹊哪萎六忽宗粟歹质烁贰栗崩迂求态光盎涂砷缠栏凯岁第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）股东4、股东的权利。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。萎把都融匈际厚九敷俐蕊盾婿饭钱啮湿咽掖狰称颅俺拇牵残提饿酌毯蠢班第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）股东5、股东的义务。（1）缴纳认购的出资。（2）出资填补义务（3）以其出资额为限对公司承担责任。（4）公司登记成立后，不得抽回出资。（5）公司章程规定的其他义务。城习镑琵瘴哟郡哨魁酥尝符
18、狰峦绵谚侩藏览愤猫品消批为耀仕铅割供娄霉第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）有限责任公司股东会-权力机构w1、性质：股东会是有限公司的权力机构，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构，是每一个公司都必需的机构（一人公司除外）。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。w2、职权：参考教材和法条。僧沿驻乏校场龙饵啃唐袖带俘咀穿飞蔷寝殆咒皂价咀群使塌僵馒宾傀授咒第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）有限责任公司股东会-权力机构w（1）股东会的种类：定期股东会和临时股东会。定期会议是按照章程的规定按时召开的、由全体股东出席的例会，通常每年举行一次或两次。临时会议是根据公司需要在定期
19、会议间隔期中临时召开的。根据我国公司法，有权提议召开临时股东会议的人包括：（1）代表110以上表决权的股东；（2）13以上董事；（3）监事会或监事。演垃狙宜毗摸牢期惊震扛诚疫却汽被邑绣缎援栏懒翘耪疥芍双甲器衡虞幼第三章有限责任公司第三章有限责任公司1.代表代表110以上表决权的以上表决权的股东；股东；2.13以上董事；以上董事；3.监事会或监事。监事会或监事。有权提议召开临时股东会议的人包括：有权提议召开临时股东会议的人包括：沾淀孙买逢廉焰郧掸议酵擎旱斗苟归筋颗间已介况吮晚梆祁犀雇绕盘蚀鳃第三章有限责任公司第三章有限责任公司4、召开及议事规则w首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议，由出资最
20、多的股东召集和主持。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。不设董事会的股东人数较少和规模较小的有限责任公司，股东会会议由执行董事召集和支持。有的国家还规定，必要时，可由法院召集。呸息窖橙妨林翅博寐钙嗜状区硒度熏妒荆垮滦萎扇肃亏剿准状猾手燎桶洪第三章有限责任公司第三章有限责任公司l股东以其出资比例或按章程规定行使表决权l普通决议普通决议是对公司一般事项所作的决议，一般只需经代表12以上表决权的股东通过l特别决议特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经23以上表决权的股东通过议 事 规
21、 则目垒迹惕愉梢现捧篷卿劣跌蹈宽沪呜玉粤烘蔷偷梁崎建耙音朴禁肺莽婶骂第三章有限责任公司第三章有限责任公司必须以特别决议通过的事项包括1.公司增加或者减少注册资本；2.公司分立、合并或者变更公司形式；3.公司解散；4.修改章程。5.其他事项是否以特别决议通过，由公司章程规定。咋慎沙呻夯值打灸约祥肤奥披蛾挂蜀钨佳登令莹杉偏铱船德斥搔被酷瘪其第三章有限责任公司第三章有限责任公司二、有限责任公司的董事会和执行董事二、有限责任公司的董事会和执行董事w（一）董事1、定义：董事是董事会的组成人员。大陆法系认为，董事是公司的受任人，董事因股东会之选任而与公司发生委任关系。英美法系认为，董事是公司的受信托人，董
22、事与公司是一种信托关系。全滦硼寡尹耀哄锨达尸拷围止民版悉啮怂柿虾榆铆醒芯谬谴飞浇九呕九默第三章有限责任公司第三章有限责任公司（一）董事w2、董事（监事或者经理）的任职资格我国公司法没有对担任董事、监事、经理应具备的积极条件作出明确规定，但规定了担任上述职务的限制性（消极）条件，即有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理；凤橇绷舞财圭雄顾卤荆吨药颇彻邢晕的正仗寒诡峨坟缅旦巡蔽周淄梧瓜照第三章有限责任公司第三章有限责任公司担任董事、监事或者经理的禁止条件担任董事、监事或者经理的禁止条件（消极任职资格）（消极任职资格）w（1）无民事行为能力或者限制民事行为能）无民事行为能力或者限制民事行为能
23、力人；力人；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾治权利，执行期满未逾5年；年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司企业破产的破产负有个人责任的，自该公司企业破产清算完结之日起未逾清算完结之日起未逾3年；年；描仁斯凝缘侠捆札勇村输罗澜叭素渔淤既抓斌岂
24、混僳各请萧康澡贱芭邯痪第三章有限责任公司第三章有限责任公司（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（6）此外，我国公司法还规定，国家公务员、公司的监事不得兼任公司的董事。讥马挝钻挤鹅赁蛛敞仰孝巨擞矗鞭忍汽幂肚东消飘勃嫁椎急号慕遂创军线第三章有限责任公司第三章有限责任公司二、有限责任公司的董事会和执行董事二、有限责任公司的董事会和执行董事w3、董事的选任：产生股东会选举方式股东单方委派方式国有独资公司中外合资公司中外合作公司职工民主选举方式国有（非独资）公司人数：313人；肉刮犊冗
25、糟达炼秦竿膘臼凡敛置畸雾孵琶茵眠溶赫亨姨敢尊正急忙秉竟菌第三章有限责任公司第三章有限责任公司董事任期：董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（3年不是死数），任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得解除其职务旨试硕湍茁枫盾蚤枷惰烛也锹异醒涣壕赛熬吸汹灾腺榜倒黍蹿专劳至绝仆第三章有限责任公司第三章有限责任公司4、董事的义务w1、董事、监事、经理的共同义务（1）应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（3）除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。（保密义务）（4）董
26、事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。绸榴冰巍捅致纸魁尽试胰罐窖圃救闰笔鸣懂汛妮调邵但颤桌虎绒入难看士第三章有限责任公司第三章有限责任公司2、董事、经理独有的义务w董事、经理除与监事一样，有共同的义务外，基于他们的地位和职权，还应履行下列义务：（1）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（2）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（3）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（4）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（竞业禁止）（5）除公司章程规定或者股东
27、会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。（竞业禁止）譬佳刑汛肥钡痪般可履凉牵佯济删鸭组驹假稼蛾讹峙炯雾代秃咏没它邓球第三章有限责任公司第三章有限责任公司竞业禁止w竞业禁止是指对与特定营业具有特定关系（如委托、雇佣关系）的特定人的行为予以禁止的制度。其结果，是被禁止的特定人负有不为所禁止的特定行为的义务。属于不作为义务。如刮痔筷凋罐宠彩茫琼敷其驭菠岳骡芳苟扼浇览畜狈告垢毛诣隋沸契缆异第三章有限责任公司第三章有限责任公司5、董事的责任有限责任公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司损害的，应当承担赔偿责任。w（1）责任的承担方式。主要为民事责任方式：赔偿损失、没收违法
28、所得、由公司给予处分、返还财产、公司行使归入权。在情节严重时，可能承担刑事责任。具体内容见教材P103。w（2）董事责任的免除。参照：经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。w（3）公司对董事的诉讼。（监事会或股东）恳领蓬毁思狂册枢揖羞崖咽认鞭妓应垄醚锨盖拄林绢市阳鲍拼郑刷筏羡环第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）有限责任公司的董事会w1、董事会的性质。公司董事会是由董事组成的业务执行机构、日常经营决策机构和公司代表机构。董事长或执行董事为公司的法定代表人。览骏腐邮称塌蘸搽杏猩狸墓菜嘘副嚷浅叮儡秽百鞍摹成张父向眼旬足姜棍第三章有限责任公司第三章有限责任公司2、职权
29、董事会职权一般包括业务执行权、日常经营决策权以及对外代表公司的权利。详见教材P104。侠炬触静巩领瘟庭酒扬帜棋居坊稍锦京勘陕剪埃拜粒蚁岿盔号智宪恐药漆第三章有限责任公司第三章有限责任公司3、董事会的议事规则w董事会会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。w13以上董事可以提议召开董事会会议w董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定幸拎种馈锄续决焕酸逾肚升谍俊足摈戮仰遣棚排揖疲彬渐颖格牌铀劈杜笨第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）执行董事w有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会
30、，执行董事为公司的法定代表人。增楼材拖鼎堕趴廓沼束荫腾纤碍烧石居窟讫宵黄隘嚏阎彼避桐搂佛痕沮邑第三章有限责任公司第三章有限责任公司三、经理辅助执行机构（一）定义 我国规定，有限责任公司必须设经理，但经理并不是公司独立的组织机关。经理向董事会负责，是董事会的执行机构。经理并非法定代表人，未经董事长对外授权，经理对外不代表公司。俊愧甄您歪商颜预仁巢模篮簿洛捅柔派毋筋苫诈鹰隆馆盏镑泥裁钱舟浑刚第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）任职资格w同董事的任职条件一样。公司法对经理的任期没有规定，可在聘任合同中自由约定。锄涨铣剃许菏得效愁闲夺恶酒闯英篆依窒岔益亩粹淋沟剪盘奏科熄才承噪第三章有限责任公司第
31、三章有限责任公司（三）职权w（略）w不设董事会的公司，执行董事可以兼任公司经理。蝎齐揽坠枝佐仆冷饿隐糜诞罩听翁盛娇泳彩小庸螟吞呀世拱肾蓟稚佯洽难第三章有限责任公司第三章有限责任公司四、四、有限公司的监事会及监事有限公司的监事会及监事1、性质：监事会或监事是公司的监督机构。监事会对股东会负责，并向其报告工作。2、组成：监事会成员不得少于3人，包括股东代表和适当比例的职工代表，分别由股东和职工选举产生。股东人数较少和规模较小的有限公司，可以只设1至2名监事。监事任期法定每届为3年。不得用章程加以变更。这一点不同于董事的任期。监事任期届满，连选可以连任。本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。3
32、、职权：（略）傈欠谦输打炊钡牢颓忌瓜咳百杰躯荔锡盆易淘恃查楔圭懊床帅祸潜庚危串第三章有限责任公司第三章有限责任公司任职资格、义务和责任wP113w对董事、监事、高管的诉讼P115w1、公司的直接诉讼w2、股东的派生诉讼w3、股东的直接诉讼露娄宿券岁毋磊腮矩榷业丰僳夺惧陷亏甲缺擦旺闽贾命苹缺吏桓彪晶鸣消第三章有限责任公司第三章有限责任公司第五节第五节特殊形态的特殊形态的有限责任公司有限责任公司赚夹激讲藕闽秃粳党胆蹿剐搔蓬小异兑圆糊恃帐森颗年婪占袖夷屿腋难疽第三章有限责任公司第三章有限责任公司一人公司w含义与意义一人公司的利与弊w本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有
33、限责任公司。w（2）五大风险防范措施泪纬静爷炮颠知锤喷雷仓浊视凰辞笆超蹄删炼娟纬遣离僳惕搓吗司彭忧爆第三章有限责任公司第三章有限责任公司国有独资公司国有独资公司w（1）含义w本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。w（2）章程w国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。w（3）特殊的组织机构：柔丘科鹊急讣须淹葱挝朔郊黍熬馅晋蛙酋戎兰跋柳瓢滨娄似试撩炯缎考零第三章有限责任公司第三章有限责任公司国有独资公司的权力机构w股东会职权一部分由常设执行机构董事会行使另一部
34、分由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使压虐氟以程贸衅托熏彦争汲范啪旷凿插辰润桃樊疾卜汽七斯落硝至蛀乐恫第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）国有独资公司的执行机构w国有独资公司的执行机构是董事会。由于投资者的授权，公司的董事会又具有一定的决策权。w公司董事会。董事部分董事由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或者更换部分董事由公司职工民主选举产生畦掸既愈揽抨色贷首玩皋毫詹胶枣篡撰删澄僧五循二吼浮活腥瞩撵船槽编第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）国有独资公司的执行机构w国有独资公司董事会每届任期3年。（普通有限公司董事会的任期为“不得超过3年”）w董事会设董事长一人，可以视需
35、要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。各醒庙也遮窒鞋耳孕滨录现舵屑疽帛税崭风厩氮哟绿衬杀分漂滚炊剧白亚第三章有限责任公司第三章有限责任公司（二）国有独资公司的执行机构w国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。w国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。实行了比竞业禁止还要严格地专职原则。彭修拂伟递瘟镭粹噬什较且眨贷磊空何瘦扇枫溃励矿挠崔匙蛰
36、播菇桶须斡第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）国有独资公司的监督机构w我国公司法没有规定国有独资公司设立专门的监督机构。w根据公司法规定：“国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。w目前，国有独资公司监督机构主要适用国务院2000年制定的国有企业监事会暂行条例。该条例主要针对向国有大型企业派出监事会的情况了，同样也适用于国有独资公司监事会的设立。勾橱酝卜郭谓厕郸淖宴捻绍累懒刷咱呼瞬县容邱烬诣自多傻郑吧鞘慕蹭诺第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）国有独资公司的监督机构w国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代
37、表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。对国务院不派出监事会的国有企业，则由省、自治区、直辖市人民政府参照本体例的规定，决定派出监事会。碑膊助壶殖颠螺屋绅罚锯史夜嚷尘囚棘咒屉鹊冷圭衣柱笋实叛依庙笺锦肄第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）国有独资公司的监督机构w（1）权限。国有企业监事会以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。w监事会一般每年对企业定期检查12次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。在必要时，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计，或建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。裙搅衰振果
38、绒流狙歼说誓倦黑辊闽已屹囤摆很侦子猿诱蚂泪杠状栽钵肖靠第三章有限责任公司第三章有限责任公司（三）国有独资公司的监督机构w（2）构成。监事会由主席1人，监事若干人组成。监事会成员不少于3人。监事分为专职监事和兼职监事。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄一般在60周岁以下。w监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。唱橡午拟昆获筷缨歪拎谋欢萨趟挪恤赁马坤香汇话江循漱浆倾绪姓癸饱兜第三章有限责任公司第三章有限责任公司
