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1、 珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 (广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园) 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 发行概况发行概况 股票种类: 人民币普通股 发行股数: 1400 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 预计发行日期: 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 5554.8 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人本次发
2、行前股东庞江华、 朱新峰、 黄文礼、赵宏林、 吕勃 (合计持有公司 100%股份) 均承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述限售期满后, 本人所持发行人股份在本人任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%,在离职后半年内不转让。 保荐人(主承销商) : 东北证券股份有限公司 本招股意向书签署日: 2007 年 10 月 19 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意
3、向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等法律法规的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自己负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 珠海万力
4、达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 特别提示特别提示 1、发行人本次发行前总股本为 4154.80 万股,本次拟首次公开发行 1400 万股,发行后总股本为 5554.8 万股,上述股份均为流通股。 (1)发行人本次发行前股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃均承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)上述5位股东同时承诺:在前述限售期满后,本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%,在离职后半年内不转让。 2、根据公司20
5、06年年度股东大会决议,如果公司本次公开发行股票成功,则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。 3、本公司产品中包含了软件技术和电力自动化控制专业技术,产品生命周期短、技术进步快、更新换代快。本公司作为一家软件企业,技术进步对公司的发展至关重要。随着国家在“十一五”科学技术发展规划中提出的自主创新科技战略的实施,必将促使本行业内的技术更新速度进一步加快,如果不能够合理、持续的加大技术投入,或不能够有效的把握行业技术走向,就无法适时开发出符合市场需求的新产品,进而降低公司的竞争力,影响公司的未来发展。 4、公司为珠海经济特区的软件企业。根据财政部、国家税务局、海关总署
6、财税200025 号文关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的规定,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007年 1-6 月收到上述软件产品增值税退税分别为 5,617,891.04 元、6,960,795.01元、9,749,964.27 元、3,959,433.83 元,分别占当期净利润的 37.37%、35.09%、26.45%、32.40%。如果国家税收优惠政策发
7、生变化或者公司不能被继续认定为软件企业,将会对公司收益产生一定的影响。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 5、截止 2007 年 6 月 30 日,公司应收账款为 38,236,908.01 元,占流动资产的 29.75%,占总资产的 24.04%。由于电力自动化产品基本上都是执行“361”或“181”的收款方式(即合同签订后预收 30%或 10%,投运合格后收 60%或 80%,其余 10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清) ,或“3331”的收款方式(即合同签订后预收 30%,货到收 30%,投运合格后收 30%,其余 10%作为质量保证金,在正常运行一年后付
8、清) 。该销售收款政策直接导致了期末应收账款的增加。如果公司在发出商品及安装投运后不能及时收回款项,则存在发生坏账的风险。 6、净资产收益率随着净资产增加而相应下降的风险。本次股票发行完成后,公司净资产将会在2007年6月30日的11,398.59万元基础上大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期,募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益,募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性开支,因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 7、实际控制人控制的风险。公司董事长、总经理庞江华先生在本次发行前直接持有发行人55%的股份,是发行人的实际控制人。庞先生有能力
9、通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果庞先生利用其地位,从事有损于发行人利益的活动,将对发行人的利益产生不利影响。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书【风险因素】章节,并特别注意上述风险的描述。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 目目 录录 第一节 释 义 . 9第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 16第二节 概 览 . 16 一、发行人基本情况 16 二、控股股东简介 17 三、发行人的主要财务数据 17 四、本次发行情况 19 五、募集资金的运用 19 第三节 本次发行概况. 21第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行的
10、基本情况 21 二、本次发行的有关机构 22 三、发行人与中介机构的关系的说明 23 四、有关发行上市的重要日期 23 第四节 风险因素 . 24第四节 风险因素 . 24 一、研发与技术风险 24 二、市场风险 24 三、经营风险 25 四、管理风险 26 五、人才流失风险 27 六、财务风险 27 七、净资产收益率下降的风险 28 八、募集资金投资项目实施风险 28 第五节 发行人基本情况. 29第五节 发行人基本情况. 29 一、发行人简况 29 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 29 三、发行人设立以来股本结构变动和重大资产重组情况 48 四、发起人股东的基本情况 48 五、发行人的
11、实际控制人 49 六、发行人的股东结构及参控股公司情况 49 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 七、发行人的组织结构 50 八、发行人股本情况 54 九、员工及其社会保障情况 55 十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 57 第六节 业务和技术. 58第六节 业务和技术. 58 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 58 二、发行人所处行业基本情况 59 三、发行人主营业务的情况 76 四、发行人的主要产品经营情况 91 五、主要产品的主要原材料和能源供应情况 94 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 98 七、知识产权 101 八、主要
12、技术创新和研发情况 103 九、产品质量控制情况 108 第七节 同业竞争和关联交易. 111第七节 同业竞争和关联交易. 111 一、同业竞争 111 二、关联方和关联关系113 三、最近三年一期关联交易情况114 四、对关联交易决策权力与程序的制度安排114 五、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见116 六、减少关联交易的措施116 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 117第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 117 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 117 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况 121
13、 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 122 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入及报酬情况 123 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况 123 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 124 七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况 124 八、近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 124 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 第九节 公司治理. 126 第九节 公司治理. 126 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 126
14、 二、发行人近三年不存在违法违规情况 134 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 134 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 134 五、会计师对公司内部控制制度的意见 134 第十节 财务会计信息. 135第十节 财务会计信息. 135 一、财务报表 135 二、备考利润表 141 三、审计意见 142 四、财务报表的编制基础 142 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 143 六、分部信息 153 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 153 八、最近一期固定资产情况 153 九、最近一期无形资产的情况 154 十、主要债项 154 十一、所有者权益变动表 1
15、55 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 155 十三、或有事项、期后事项与其他重要事项 156 十四、本公司的主要财务指标 157 十五、资产评估情况 160 十六、历次验资情况 160 第十一节 管理层讨论与分析. 162第十一节 管理层讨论与分析. 162 一、财务状况分析 162 二、盈利能力分析 175 三、资本性支出分析 190 四、或有事项和重大期后事项的影响 190 五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 190 第十二节 业务发展目标. 194第十二节 业务发展目标. 194 一、公司近期发展计划 194 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股
16、票招股意向书 8 二、拟定上述计划所依据的假设条件 199 三、实施上述计划面临的主要困难 199 四、业务发展计划与现有业务的关系 199 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 200 第十三节 募集资金运用. 201第十三节 募集资金运用. 201 一、本次发行股票募集资金规模及投向 201 二、募集资金使用及备案情况 201 三、募集资金投资项目与公司现有产品之间的关系 202 四、项目情况简介 204 五、投资项目的环保情况 236 六、投资项目的选址情况 236 七、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况 236 八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
17、 240 第十四节 股利分配政策. 241第十四节 股利分配政策. 241 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 241 二、利润共享安排 242 三、发行后的股利分配政策 242 第十五节 其他重要事项. 243第十五节 其他重要事项. 243 一、信息披露和投资者关系相关情况 243 二、重大合同 243 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项 246 四、刑事起诉 247 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 248第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 248 第十七节 备查文件 . 253第十七节 备查文件 . 253 一、备查文件 253
18、二、文件查阅时间 253 三、文件查阅地址 253 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义: 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、万力达电气 指珠海万力达电气股份有限公司 万力达实业 指珠海经济特区万力达实业发展公司 河南狮鼎 指河南狮鼎股份有限公司 万力达有限公司 指发行人前身珠海万力达电气有限公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法
19、 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指本公司本次公开发行面值为 1 元的 1400 万股人民币普通股 交易日 指证券交易所的正常营业日 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 行业协会 指中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会 公司章程 指珠海万力达电气股份有限公司章程 主承销商、保荐人 指东北证券股份有限公司 发行人律师 指北京市共和律师事务所 会计师、正中珠江会计师事务所 指广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指人民币元 WTO 指世界贸易组织 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 二
20、、专业释义二、专业释义 KV 指千伏 KW 千瓦,功率计量单位 MW 兆瓦,功率计量单位 继电保护 泛指继电保护技术或由各种继电保护装置组成的继电保护系统。继电保护装置是指安装在被保护元件上,反应被保护元件故障或不正常运行状态并作用于断路器跳闸或发出信号的一种自动装置。 分层分布式继电保护技术 全系统或全站继电保护分为全站控制级(站控层)和现地控制级(间隔层)二层结构,二层之间通过网络互联。各间隔单元各成子系统,与一次设备分布式安装,完成本间隔保护、测量和显示,子系统之间以网络互联。 一次设备 指直接参与电能的发、输、配电的主系统上所使用的设备,如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电
21、缆和输电线路等。 二次设备 指对一次设备的安全运行进行控制、保护、监察和测量的设备,如继电保护装置、自动装置、测量仪表、操作开关、按钮、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备电源的直流系统等。 发电厂自动化 指利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术和信息处理技术等实现对发电厂的机组、 汽机、 锅炉、水机以及电气二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、 故障录波、 自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、优化设计,对发电厂全部设备的运行情况执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。通过发电厂自动化系统内各设备间相互交换信息,数据共享,完成发电厂运行监视和控制任务。 珠海万
22、力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 机组自动化 指机组、汽机、锅炉以及水机自动化监控系统。 火电厂自动化 由机组、汽机、锅炉分散控制系统(DCS)和电气监控系统两部分组成。 水电站自动化 指水电站自动化监控系统,包括水机、辅机控制和电气监控两部分。 电网自动化 由调度自动化系统 (SCADA) 、 能量管理系统 (EMS)和配电自动化系统(DMS)组成。 变电站自动化 是利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术和信息处理技术等实现对变电站二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、故障录波、自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、 优化设计, 对变电站全部设备的运行情况
23、执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。通过变电站综合自动化系统内各设备间相互交换信息,数据共享,完成变电站运行监视和控制任务。 调度自动化 一类基于计算机、通信、控制技术的自动化系统的总称,是在线为各级电力调度机构生产运行人员提供电力系统运行信息、分析决策工具和控制手段的数据处理系统。电力调度自动化系统一般包含安装在发电厂、变电站的数据采集和控制装置,以及安装在各级调度机构的主站设备,通过通信介质或数据传输网络构成系统。 配用电自动化 是利用现代电子、计算机、通信及网络技术,将配电网在线数据和离线数据、配电网络数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成,构成完整的自动化系统,
24、实现配电网及其设备正常运行及事故状态下的监测、保护、控制、用电和配电管理的自动化。 厂矿变电站自动化 是利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 和信息处理技术等实现对厂矿用变电站二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、故障录波、自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、 优化设计, 对厂矿变电站全部设备的运行情况执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。厂矿变电站相对于传统电力变电站有很多自身的特点,其主要设备一般以电动机,厂用变压器等为主,而其监控系统一般要考虑和工业自动控制系统的操作和数据接口。 非标工程 即工程
25、变更,指为满足用户的一些特殊需求,而对某些设备进行局部改造的工程。典型的工程变更子流程包含工程变更需求(Engineering Change Requests;ECRs)、工程变更单(Engineering Change Orders;ECOs)、工程变更通知等。 差动保护 指对电力设备内部短路故障提供的主保护, 原理是利用检测设备的首端与末端电流的差值作为保护判别的特征值,如果差值为零,表明不存在内部短路,如果差值不等于零,表明设备存在内部故障。 励磁变保护 是指对发电机励磁系统的励磁变压器提供的保护。 四遥 四遥功能是指遥信、遥测、遥控和遥调功能。 FCS 现场总线控制系统 (Fieldb
26、us Control System), 以下简称 FCS) 是正在兴起的一种基于现场总线技术的计算机控制系统,它是集当今计算机技术、网络技术和控制技术为一体的当代最先进的计算机控制技术。是一种全分散、全数字、全开放的控制系统。它适用于工业过程控制,制造业及楼宇自动化等领域,将成为本世纪计算机控制系统的主流。 ARM ARM 即 Advanced RISC Machines 的缩写, 20 世纪 90年代 ARM32 位嵌入式 RISC(Reduced instruction Set Computer)处理器扩展到全世界范围,占据了低功耗、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
27、13 低成本和高性能的嵌入式系统应用领域的领先地位。在标准微控制器的世界中,ARM 体系结构在 32 位嵌入式 RISC 领域有着极大的影响力,就像在 8 位世界中 8051 的广泛应用一样,在 32 位微控制器领域里ARM 得到了特别的青睐,并几乎成为了事实上的标准。2001 年初,ARM 在 32 位 RISC 处理器市场占有率超过 75% , ARM 技术正在逐步渗入到我们生活的各个方面。 DSP Digital Signal Processer 的缩写,即数字信号处理器 CAD Computer-Aided Design 的缩写,即计算机辅助设计 CPU Central Process
28、ing Unit 的缩写,即中央处理器 MGJL 本公司通讯服务器的型号 MCV 最大电池电压 IPD 研发管理流程 IPD, 是 Integrated Product Development 的缩写, 中文译为“集成产品开发” ,是一套领先的、成熟的产品开发的管理思想、模式和方法,是业界流行的最佳实践,它的起源是美国 80 年代出现的 PACE(产品及周期优化法)理论。 IPD 流程是对于千万个成功的产品开发项目的总结和提炼,它体现了最经典的产品开发管理方法,包括组织、流程、工具等各个要素,是一种集成的最佳实践。 精细化管理流程 是公司发展到一定规模必须采取的一种管理方式, 做到更细致入微,
29、不露掉任何小的环节,有利于整体的协调和运作,可达到提高工作效率和便于考核的目的。 IED 指变电站内的智能电子设备, 如测控单元和继电保护装置等。 SCADA SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统,即数据采集与监视控制系统。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 以太网 以太网(Ethernet)是一种著名的,使用方便的,应用总线拓扑的网络技术。以太网从理论上讲,一个以太网应包括单独的一根叫做以太 (ether) 的同轴电缆,多台计算机连接在这根电缆上。以太网的头部包括四个域,64 位前同步码,两个 48 位
30、地址,第四个帧包含一个帧地址的类型。以太网使用总线拓扑所以它要求多台计算机共享单一的介质。 规约 指各通讯终端为了建立数据联系, 而共同约定并遵守的一种协议。 103 规约 IEC 60870-5-103 规约由国际电工委员会(IEC)于1997 年正式出版, 它定义了变电站控制系统与保护设备之间相互通信的配套标准。 104 规约 IEC 60870-5-104 规约定义了采用标准传输文件集的IEC 60870-5-101(远动设备及系统第 1 部分)的网络访问,与 101 规约相比,支持 TCP/IP 协议。 IEC61850 国际标准化组织出台的一个标准簇, 其目的是为了规范工业领域具有通
31、信能力的智能传感器、智能电子设备(IED) 、智能控制设备的通信行为,使出自不同制造商的设备之间具有互操作性(Interoperation) ,使系统集成变得简单、方便,该标准颁布于 2001 年 6 月份,是针对企业综合自动化 SAS (Synthetic Automatic System) 系统,RTU/SCADA (Remote Terminal Unit / Supervisory Control And Data Acquisition)管控一体化的系统结构提出的最新技术标准。 PLC 指可编程逻辑控制器 DCS 指集散控制系统 CAN 指现场总线的一种。 现场总线是连接设置在控制现
32、场的仪表与设置在控制室内的控制设备的数字化、串行、多站通信的网络。其关键标志是能支持双向、多珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 节点、总线式的全数字通信。 RS485 指一种总线式通讯模式。 在 RS485 通信网络中一般采用的是主从通信方式,即一个主机带多个从机。 LCU 现地控制单元,LCU(Local Control Unit 的简写)是水电厂计算机监控的一个重要组成部分,是水电厂计算机监控系统的核心。 母线保护 专门针对变电站内的电力一次母线故障而设计的保护。 双网通讯 指系统可以在 2 个独立的网络相互间同时交换数据。CQC 认证 中国质量认证中心(Chin
33、a Quality Certification Centre(简称 CQC)是经国家有关部门批准设立的专业认证机构,我国从 2002 年 5 月 1 日起实行国家强制认证制度 (CCC) , 对于列入CCC目录的产品实行强制认证, 对于未列入目录的产品, 采用自愿认证的方式。CQC 产品认证的模式是:型式试验+初次工厂审查+获证后监督,认证的基本环节包括:认证的申请,型式试验,初始工厂审查,认证结果评价与批准,获证后的监督。 零缺陷管理 “零缺陷”又称无缺点 ZD,零缺陷管理的思想主张企业发挥人的主观能动性来进行经营管理,生产者、工作者要努力使自己的产品、业务没有缺点,并向着高质量标准目标而奋
34、斗。 它要求生产工作者从一开始就本着严肃认真的态度把工作做得准确无误, 在生产中从产品的质量、成本与消耗、交货期等方面的要求来合理安排,而不是依靠事后的检验来纠正。 零缺陷强调预防系统控制和过程控制, 第一次把事情做对并符合承诺的顾客要求。 开展零缺陷管理可以提高全员对产品质量和业务质量的责任感,从而保证产品质量和工作质量。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本
35、情况一、发行人基本情况 2004 年 8 月 4 日,经广东省人民政府粤办函2004272 号文批准,发行人由珠海万力达电气有限公司依法整体变更设立,注册资本为 4,154.80 万元人民币。 公司的经营范围为:研制、生产、销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统。 公司是国内最早专业从事厂矿企业用继电保护和电力综合自动化系统研发、生产和销售的知名厂家和骨干企业之一。公司承担并完成了多项火炬计划项目、国家级重点新产品项目、广东省省级重点新产品项目等课题。公司成立至今,已有 20 多项科研成果获得省部级高新技术产品成果鉴定,并有 6 项软件产品取得计算机软件著作权。公司
36、 1999 年通过 ISO9001 质量体系认证,2003 年成功地完成2000 版换版工作。2005 年以来,公司生产的“变压器差动保护” 、 “备用电源快速切换装置” 、 “600Hb 系列微机继电保护及自动装置”等产品成功通过中国质量认证中心的 CQC 认证,从而成为国内同行业首家获此产品认证的企业。公司严格遵守ISO 程序文件规定进行管理及生产, 产品均已通过国家电力设备及仪表检测中心或国家继电器监督检验中心的检测。 公司在国内率先推行了分层分布式继电保护技术,是数字式电动机综合保护装置通用技术条件国家行业标准主要起草单位之一,是全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录
37、入选厂家,是中石油、中材集团、中铝集团、中国机械设备进出口总公司(CMEC)等大型企业集团电气设备采购框架协议内主要供应商,公司客户范围涵盖了包括中石油、中石化、华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投、首都钢铁、武汉钢铁、安阳钢铁、太行水泥、华润集团、福耀玻璃、中铝集团、亚洲铝业、大冶有色、大同煤矿、神华宁煤集团、中国重汽、江淮汽车、一汽丰田、海尔集团、兴发集团、东方电气集团等大型企业在内的厂矿企业和电力集团,还配套出口二十多个国家和地区的国外大型工程。根据中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会的调查资料显示,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 发行人200
38、5年销售规模在厂矿企业用继电保护和电气综合自动化市场中排名第一位。 公司是国家发改委和信息产业部等四部委联合认定的全国 152 家 “国家规划布局内重点软件企业”之一,荣获国家发改委首届 60 家“中国最具成长性新锐企业奖”之一,并入选中国企业联合会评选的“中国优秀企业” 。公司是中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会常务理事单位, 是广东省科学技术厅认定的 “广东省高新技术企业”和广东省信息产业厅认定的“双软企业” ,并先后被评选为“2004 年度广东省优秀企业” 、“珠海市十强民营企业”。公司被珠海市人民政府认定为 “珠海市重点企业技术中心” 和 “珠海市继电保护工程技术研究开发中心”
39、。公司多次获广东省和珠海市科技进步奖,连续多年获评珠海市 A 级纳税人、珠海市守合同重信用企业、银行信用等级 AAA 级企业。 二、控股股东简介二、控股股东简介 发行人的控股股东及实际控制人庞江华持有公司 22,851,400 股股份,占公司总股本的 55%,简介如下: 庞江华,公司董事长兼总经理,中国国籍,男,1965 年 5 月出生,硕士学历,高级工程师,经济师,吉林大学客座教授。庞江华先生曾当选“珠海经济年度人物” 、 “广东省优秀企业家” ,现任广东省企业联合会常务理事、珠海市软件行业协会常务理事,发起成立珠海市关爱协会并担任理事,2004 年当选为珠海市第六届人大代表。 庞江华先生的
40、基本情况详见本招股意向书“第四节、三、发起人股东的基本情况” 。 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字2007第0620450138 号审计报告,本公司 2004 年至 2007 年 6 月末的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 单位:人民币元 项项 目目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产 128,542,924
41、.22142,706,551.6377,432,428.68 58,198,690.77 非流动资产 30,488,490.4429,574,646.1427,276,069.28 23,899,951.66 资产合计 159,031,414.66 172,281,197.77104,708,497.9682,098,642.43流动负债: 44,545,559.74 64,612,758.8733,897,627.45 31,622,667.37非流动负债 500,000.00 500,000.00500,000.00 负债合计 45,045,559.74 65,112,758.8734,3
42、97,627.45 31,622,667.37所有者权益合计 113,985,854.92 107,168,438.9070,310,870.51 50,475,975.06(二)利润表主要数据 单位:人民币元 项项 目目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 41,766,832.79 105,860,291.1480,208,707.07 60,409,812.88营业利润 9,621,285.84 29,721,177.3013,508,155.52 11,028,37
43、2.19利润总额 13,439,839.59 39,451,052.3521,474,044.19 16,427,171.57净利润 12,218,656.02 36,857,568.3919,834,895.45 15,033,638.21基本每股收益 0.290.890.48 0.36稀释每股收益 0.290.890.48 0.36(三)主要财务指标 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 流动比率 2.892.212.28 1.84速动比率 2.101.761.43 1.20资产负债率 28.32%37.
44、79%32.85% 38.52%应收账款周转率 0.962.793.26 3.70存货周转率 0.581.501.40 1.41每股净资产 2.742.581.69 1.21加权平均净资产收益率(扣除后) 10.89%40.64%30.72% 35.98%全面摊薄净资产收益率(扣除后) 10.82%33.65%26.39% 30.18%基本每股收益 (扣除后) 0.300.870.45 0.37珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 每股经营活动产生
45、的净现金流量(元) 0.021.000.19 0.23每股净现金流量(元) -0.421.200.03 0.20无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重 000 0注:以上指标根据正中珠江会计师事务所审计的财务数据计算。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类:人民币普通股(A股) 每股面值:人民币1.00元 发行股数:1400万股 发行股数占发行后总股本的比例:25.2% 发行方式:采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价相结合的方式 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方
46、式:东北证券余额包销 五、募集资金的运用五、募集资金的运用 本次股票发行募集资金将全部用于以下项目,以扩大公司主营业务规模,增强公司核心竞争能力: 序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资 (万元)项目备案机关(万元)项目备案机关 备案项目编号备案项目编号 1 基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 5,940珠海市发展和改革局 060400392910249 2 厂矿低压电气自动化系统项目 4,050珠海市发展和改革局 060400392910247 3 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 2,510珠海市发展和改革局 060400392910246 4 营销网
47、络及技术支持中心建设项目 1,880珠海市发展和改革局 060400392910248 合 计 14,380 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 20 以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比,如本次实际募集资金超过项目总投资,超过部分用于补充公司流动资金,如本次实际募集资金不能满足项目总投资的需要,资金缺口由公司自筹解决。具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类: 人民币普通
48、股(A 股) 2、每股面值: 人民币 1.00 元 3、发行股数: 1400 万股,占发行后总股本的 25.2% 4、每股发行价: 5、发行后市盈率: 发行前市盈率: 6、发行前每股净资产: 2.74 元 (按经审计的 2007 年 6 月 30 日财务数据计算) 发行后每股净资产: 7、摊薄前市净率: 摊薄后市净率: 8、发行方式: 采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 9、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 10、承销方式: 由东北证券余
49、额包销 11、预计募集资金总额: 预计募集资金净额: 12、发行费用 (1)承销费用、保荐费用: 900 万元 (2)审计费用: 90 万元 (3)律师费用: 50 万元 (4)路演及推介费用: 280 万元 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 22 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 (一)发行人 名 称: 珠海万力达电气股份有限公司 法定代表人: 庞江华 注册地址: 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 电 话: 0756-3395968 传 真: 0756-3395968 联 系 人: 姜景国 (二)保荐人(主承销商) 名 称 : 东北证券
50、股份有限公司 法定代表人: 李 树 注册地址: 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址: 北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电 话: 01068573828 传 真: 01068573837 保荐代表人: 田树春 黄峥 项目主办人: 李万军 项目经办人: 梁化军 尹清余 (三)发行人律师 名 称: 北京市共和律师事务所 负 责 人: 宋学成 注册地址: 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930 号 电 话: 01085276468 传 真: 01085275038 经办律师: 胡晓华 李永刚 (四)财务审计及验资机构 名 称: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定
51、代表人: 蒋洪峰 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 23 注册地址: 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电 话: 02083859808 传 真: 02083800977 经办注册会计师: 杨文蔚 陈颖 (五)股票登记机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话: 075525938000 传 真: 075525988122 (六)收款银行 名 称: 中国民生银行总行营业部 账 号: 0101014040000867 户 名: 东北证券有限责任公司 联 系 人: 阎骊巍 联系电话:
52、 010-68572828 三、发行人与中介机构的关系的说明三、发行人与中介机构的关系的说明 公司及全体董事与本次发行有关的中介机构(包括保荐人、发行人律师、会计师等)确认: 1、本公司与各中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系; 2、本公司与中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关发行上市的重要日期四、有关发行上市的重要日期 1、询价推介时间: 2007 年 10 月 22 日至 2007 年 10 月 24 日 2、定价公告刊登日期: 2007 年 10 月 26 日 3、申购日期和缴款日期: 2007 年 10 月
53、29 日 4、预计股票上市日期: 2007 年 11 月 12 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 24 第四节第四节 风险因素风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险,投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、研发与技术风险一、研发与技术风险 公司开发生产的微机型继电保护及电力综合自动化系统,是保障电力设备安全稳定运行的重要组成部分之一,关系到发电、供电、用电等单位的主要电气一次设备的运行安全和运行质量,尤
54、其是关系到各大厂矿企业集团的稳定生产和经济效益,对国民经济发展至关重要。本公司的技术是电力系统自动化技术、继电保护技术与计算机软、硬件技术紧密结合的高度体现,完全拥有自主知识产权。微机型继电保护及电气自动化系统技术在我国虽然起步较晚,但由于经过多年的市场化竞争,技术成熟度较高,随着计算机技术和通讯技术的快速发展,技术升级与更新的速度很快。随着国家在“十一五”科学技术发展规划中提出的自主创新科技战略的实施,必将促使本行业内的技术更新速度进一步加快,如果不能够合理、持续的加大技术投入,或不能够有效的把握行业技术走向,就无法适时开发出符合市场需求的新产品,进而降低公司的竞争力,影响公司的未来发展。
55、二、市场风险二、市场风险 (一)市场竞争风险 发行人所从事的电力自动化行业是国内新兴的高科技产业之一,技术更新速度较快,行业技术壁垒较高,行业盈利能力较强,市场前景看好,会吸引更多的企业参与竞争。如果发行人不能继续保持在行业内的技术、品牌、管理、客户信任等方面的优势,将在竞争加剧的形势下降低盈利能力。 (二)市场营销风险 电力自动化行业的市场增量一方面与国家发电装机容量和电网改造增量相关,另一方面也与工矿企业投资与改造增量息息相关。根据赛尔资讯2006 年自珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 25 动化行业分析报告分析,到 2010 年,全国发电装机容量将达到 8.1 亿千
56、瓦, “十一五”期间发电装机容量将净增 3 亿千瓦,据此推算,新增电力装机容量每年在6000 万千瓦,电源建设投资 1.5 万亿,年均投资将达到 3000 亿。根据国家电网公司和南方电网公司的规划, “十一五”期间我国电网投资规模将超过 1.2 万亿元,年均投资额将超过 2400 亿元,年复合增长率达 15%。 目前,公司已经在北京、上海、西安、郑州、沈阳、武汉等城市设立了营销服务中心或办事处,本次募集资金也将部分投入加强营销网络的建设,届时将在国内建立一套布局合理、反应迅速、设备先进、人员精干的营销网络体系,对公司未来的发展将起到积极的促进作用。从总体形势分析,本公司所从事的行业未来前景广阔
57、,但目前的市场竞争日趋激烈,加上部分能耗高、污染重的某些工矿企业原计划新上项目将受政策限制而停止建设,如果公司不能进一步开拓市场领域,将使公司销售业绩受到一定的不利影响。 三、经营风险三、经营风险 (一)采购风险 本公司是专业从事继电保护和变电站综合自动化系统科研、生产和销售的知名厂家,在十几年的研发、生产过程中,已经和一些知名厂商建立了良好的合作关系。另外,由于国内电子集成电路芯片目前还完全依赖于国际进口,因此,公司已经与一些实力强、质量好、信誉度高的供应商、一级代理商建立了长期、稳定的合作关系。但是,如果国际形势发生变化,或国内政策的变化影响到本公司供应商的正常供货,将可能影响本公司的正常
58、采购与原材料供应。 (二)生产风险 本公司在市场份额不断提高,业务量不断增长的情况下,于 2003 年顺利启用了占地 20000 平方米的万力达继保科技园,并配置了相应的生产设备和检测设备,该园区可实现产能 2 亿元左右。但公司目前的生产设备自动化程度不高,随着本公司陆续开发的高端继电保护及电力自动化设备和厂矿企业低压继电保护设备的投产,再加上中小水电综合自动化系统的投产,现有的生产线、组装线、联调线乃至仓库将无法保证产品的正常生产,如果不尽早规划生产能力的扩大,将影响珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 26 本公司正常经营。 (三)质量风险 电力设备的继电保护及自动化系统
59、对产品的正确动作和可靠运行等方面提出了很高的质量要求,产品质量直接关系到发电、用电企业的正常生产经营,因此,本公司历来对产品质量的要求都十分严格,现已实行产品“零缺陷”管理并将每年的 6 月 28 日定为公司质量“零缺陷”日,工厂生产标准完全执行 ISO9001 质量体系的要求,在国内同行业率先通过产品 CQC 认证,产品已全面通过电器质量监督检验中心的检测,并连续多年经国家质量抽检合格。如果本公司的产品质量不能继续有效保证,将影响用户的设备的稳定运行,进而影响本公司的产品信誉。 (四)售后服务不到位风险 本公司销售的继电保护及电力自动化设备是本公司依据设计院的设计并结合其现场电力运行环境而进
60、行的适应性解决方案,因此,现场安装、调试必须由本公司专业售后服务人员指导,发生运行故障有时也需要本公司售后服务人员现场解决,目前本公司有 50 多名专业售后服务人员分布在各营销服务中心,并有总部及各营销服务中心的工程设计人员作支持,完全能够履行接到服务请求及时赶到现场的承诺,这也是本公司在同行业内获得广大用户好评和认可的重要因素之一。另外,本公司也负责对电力设备用户的培训工作。随着业务量的迅速增长,如果售后服务工作不能满足公司业务发展的需要将影响客户对公司的信任度,进而影响公司的销售业绩。 四、管理风险四、管理风险 (一)实际控制人控制的风险 公司董事长、总经理庞江华先生在本次发行前直接持有发
61、行人55%的股份,庞先生是发行人的实际控制人。庞先生有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果庞先生利用其地位,从事有损于发行人利益的活动,将对发行人的利益产生不利影响。 (二)组织模式和管理制度不完善的风险 本公司在报告期内市场份额增速较快,公司规模也随着业务量的增长而不断珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 27 扩张, 资产总额从报告期初的 8210 万元增长到 15903.14 万元, 增长幅度达到 94%,公司员工从 150 人增加到 342 人。另外,本次发行股票后,募集资金投资项目的实施,将使公司园区规模、生产规模、人员规模等迅
62、速扩大,公司如果不能有效的进行组织结构调整,进一步完善管理流程和内部控制制度,将对公司战略规划造成不利影响。 五、人才流失风险五、人才流失风险 作为厂矿企业电气系统的供应商,公司的成长速度很大程度上取决于能否正确判断电力二次自动化技术发展趋势及迅速应对市场变化,对高水平的电力二次自动化技术开发与应用人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧,对上述人才的竞争也日趋激烈,公司面临人才吸引、保留和发展的风险。如果公司的核心人才流失严重、无法吸引优秀人才,就会导致公司丧失竞争优势。 六、财务风险六、财务风险 (一) 税收优惠政策发生变动的风险 公司为珠海经济特区的软件企业。根据财政部、
63、国家税务局、海关总署财税200025 号文关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的规定,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007年 1-6 月收到上述软件产品增值税退税分别为 5,617,891.04 元、6,960,795.01元、9,749,964.27 元、3,959,433.83 元,分别占当期净利润的 37.37%、35.09%、26.45%、32.40%。如
64、果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能被继续认定为软件企业,将会对公司收益产生一定的影响。 (二)应收账款无法收回的风险 截止 2007 年 6 月 30 日,公司应收账款为 38,236,908.01 元,占流动资产的29.75%,占总资产的 24.04%。电力自动化产品基本上都是执行“361”或“181”的收款方式(即合同签订后预收 30%或 10%,投运合格后收 60%或 80%,其余 10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清) ,或“3331”的收款方式(即合同签订珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 28 后预收 30%,货到收 30%,投运合格后收 30%,其余
65、 10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清) 。该销售收款政策直接导致了期末应收账款的增加。如果公司在发出商品及安装投运后不能及时收回款项,则存在发生坏账的风险。 七、净资产收益率下降的风险七、净资产收益率下降的风险 本次股票发行完成后,公司净资产将会在2007年6月30日的11398.59万元基础上大幅增加。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期,募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益,募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性开支,因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 八、募集资金投资项目实施风险八、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目已
66、经经过了慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人简况一、发行人简况 注册中文名称: 珠海万力达电气股份有限公司 注册英文名称: Zhuhai Wanlida electric Co.,LTD. 注册资本: 4154.80
67、 万元 法定代表人: 庞江华 变更设立日期: 2004 年 8 月 18 日 住 所: 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 邮政编码: 519085 电 话: 0756-3395968 传 真: 0756-3395968 互联网网址: http:/ 电子信箱: 二、发行人的历史沿革及改制重组情况二、发行人的历史沿革及改制重组情况 (一)公司的发起人及设立方式(一)公司的发起人及设立方式 本公司是由庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃五位自然人作为发起人,经广东省人民政府办公厅以粤办函2004272号文关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函批准,以珠海万力达电气有
68、限公司2004年4月30日经审计的帐面净资产4154.80万元人民币为基准按1:1的比例折股,整体变更设立的股份有限公司。 (二)发行人的历史沿革(二)发行人的历史沿革 1、发行人前身珠海万力达电气有限公司(以下简称“万力达有限公司”)的设立过程 (1)河南省石油化工工程建设联合公司投资设立万力达实业发展公司 1991年10月21日,河南省石油化工工程建设联合公司(以下简称“石化联合公司” )上级主管部门河南省石油化学工业厅以豫石化字(91)第078号文批复,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 30 同意石化联合公司在珠海市设立万力达实业。 1991年11月21日,珠海市香
69、洲区经济技术协作办公室以珠香经协(1991)121号文批复,同意石化联合公司设立万力达实业。 珠海经济特区立信审计师事务所对石化联合公司投入万力达实业的资本进行了审验,并于1991年11月22日出具了珠特立信审字(1991)第2-2050号验资证明 。根据前述验资证明 ,石化联合公司以现金方式向万力达实业投入103.3万元注册资金。 1991年11月27日,万力达实业取得珠海市工商行政管理局香洲分局核发的注册号为19263728-3的企业法人营业执照,注册资金为人民币103.3万元;经济性质为全民所有制;法定代表人为王世彬。 1995年8月,万力达实业的法定代表人变更为庞江华,万力达实业于19
70、95年8月31日取得了由珠海市工商行政管理局香洲分局换发的企业法人营业执照。 (2)石化联合公司改制为河南狮鼎股份有限公司 石化联合公司的设立 河南狮鼎股份有限公司(以下简称“河南狮鼎” )的前身为石化联合公司。石化联合公司经河南省计划经济委员会以豫计经企字(87)第1265号关于成立“河南省石油化工工程建设联合公司”的批复批准,由河南省化工设计院等单位共同出资组建,经济性质为全民联营,于1987年7月在河南省工商局登记成立,注册资金20万元,生产经营范围为主营石油、化工建设工程的工程承包(不含施工)和分包,兼营石油化工行业新技术、新设备的开发应用,石化产品、建材的销售,技术咨询服务。公司设立
71、时的出资结构为: 单位:人民币元 序号 联营单位 入股金额 1 河南省化工设计院 10,000 2 中国化学工程第十一建设公司 50,000 3 三门峡化工机械厂 40,000 4 中国第一拖拉机工程机械公司许昌通用机械厂 20,000 5 郑州化工设备厂 10,000 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 31 6 新乡石油化工机械厂 10,000 7 许昌安装公司 20,000 8 河南省石油化工供销公司 30,000 9 河南省化工环保监测站 10,000 合 计 200,000 注:根据河南省计划经济委员会豫计经企字(87)第1265号文批复及河南省石油化工工程建设联
72、合公司成员单位联合协议书 ,由河南省化工设计院等八家单位共同出资组建石化联合公司,后实际出资时增加了河南省化工环保监测站,共九家单位共同出资。 石化联合公司的运营与联营成员单位集资 依据石化联合公司第一次、第二次、第三次常务董事会会议纪要及总经理办公会会议纪要:1988年以后,河南省进行了大规模的小磷铵、小尿素的技改工程项目,石化联合公司具有省内该等技改工程的承包资质,其取得的承包项目分别分包给各联营成员单位施工,为加快其业务发展,石化联合公司以吸纳联营成员单位的方式加强横向联合,联营成员单位以加入石化联合公司的方式取得在石化联合公司的分包工程。石化联合公司与各联营成员单位之间是“采取半紧密型
73、、松散型分层次管理的经营方式” ,因此,根据河南省石油化工工程建设联合公司章程 (该章程于1990年7月30日经河南省石油化学工业厅豫石化字第77号文批复确认)第十五条规定, “成员单位有退出本公司的自由。经总经理签字生效,报董事会备案,即不再是公司成员单位” 。根据第十七条规定, “成员单位退出公司时,其原入股金暂时保留,待公司将上年财务决算后,再将股金与红利结清退还” 。 在上述运营模式下,截止1993年6月,共有35家联营单位以集资的方式加入石化联合公司,公司对上述单位的集资以负债方式进行了帐务处理。1993年至1997年石化联合公司改制前,不再有新的联营成员单位加入。 据1993年6月
74、30日第140号记帐凭证显示,石化联合公司根据章程、董事会决议及各联营单位意见,在进行新旧会计制度的衔接调帐时,将各成员单位投入的集资款141.6万元,记入公司资本金;集资款19.53万元,记入公司负债。本次调帐处理未办理工商变更登记手续。 本次调帐记入资本金部分具体构成如下: 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 32 单位: 人民币元 序号 联营单位 93 年底股金1 中国第一拖拉机工程机械公司许昌通用机械厂 40,000 2 许昌安装公司 13,000 3 新乡石油化工机械厂 14,000 4 河南省化工环保监测站 10,000 5 河南省机关事务管理局液化气站 40,
75、000 6 河南省石油化工供销公司 40,000 7 郑州化工设备厂 15,000 8 中国建筑第二工程局第二建筑工程公司 70,000 9 冶金工业部勘察研究总院 30,000 10 河南省化工设计院 10,000 11 新乡家电厂(1993 年更名为河南省新中洲股份有限公司) 30,000 12 郑州浩云工业公司 40,000 13 核工业第五研究设计院 13,000 14 河南省周口地区安装公司 13,000 15 河南省南阳市建筑工程总公司 65,000 16 河南省安装一处 40,000 17 郑州市建筑第一公司 40,000 18 河南省南阳地区安装公司 35,000 19 中国建
76、筑第七工程局安装工程公司 60,000 20 河南省第四建筑工程公司(后更名为河南四建股份有限公司) 100,000 21 三门峡化工机械厂 30,000 22 信阳地区安装公司 40,000 23 河南省郑州市防腐保温装饰公司 40,000 24 河南省建总公司防腐保温工程部 150,000 25 沁阳市玻璃钢冷却塔厂 50,000 26 中色六建郑州基建办 50,000 27 河南省建二公司 150,000 28 郑州工学院 40,000 29 中国化学工程第十一建设公司 70,000 30 中国五环化学工程公司 13,000 31 中国建筑第七工程局第一建筑公司 65,000 合 计 1
77、,416,000 注:其中,郑州市防腐保温装饰公司40,000元出资于1996年2月退出,河南省建总公司防腐保温部150,000万元出资于1994年1月退出50,000元。 集资额记入负债部分具体构成如下: 单位:人民币元 序号 单位名称 转债金额 1 南京市大件起重运输总公司 25,000.00 2 中国石油天然气第一建设公司 70,000.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 33 3 化学工业部机械振动研究检测中心 12,837.65 4 河南省化工研究所 10,000.00 5 河南省化工设计院 768.54 6 河南省机关事务管理局液化气站 62,701.19
78、 7 个人 14,000.00 合 计 195,307.38 根据工商登记资料显示,1991年3月,石化联合公司将注册资本增加到306.50万元,系依据1993年以前的旧会计制度规定,由固定资金40万元和流动资金266.5万元构成,与具体联营成员单位的集资构成并无一一对应关系。1991年3月至1997年石化联合公司改制设立河南狮鼎以前,公司注册资本一直为306.5万元,其联营成员单位的进出亦未办理工商变更登记手续。 职工集资的形成过程 石化联合公司设立后,于1990年开始以职工集资的方式筹措资金,共分为三个阶段:1990年起第一次集资时,公司员工每人交纳集资款200元;1992年起第二次集资时
79、,公司员工每人交纳2000元5000元;1997年第三次集资时,公司员工每人交纳3000元50000元。截止石化联合公司改制前,共集资1,183,322元,其中:1990年至1996年集资284,200元,1997年集资899,122元。 石化联合公司改制设立河南狮鼎 1997年1月,石化联合公司召开董事会,决定以发起方式设立河南狮鼎,并向其各联营单位发函询问是否同意参与改制,各联营单位如果决定参与改制,则对其入股金额进行回函确认,如不同意参与改制,则公司给予办理退资手续。中国五环化学工程公司、中国建筑第七工程局第一建筑公司、中国化学工程第十一建设公司三家公司回函同意入股,其中:中国五环化学工
80、程公司回函, “同意将92年底集资款13,572元(注1)转为股份外,再入股121,768元,合计入股135,340元” ;中国建筑第七工程局第一建筑公司回函, “同意将92年底集资款67,860元(注2)转为股份外,再入股0元,合计入股67,860元” ;中国化学工程第十一建设公司回函, 1 :其中 572 元为应付红利部分; 2 :其中 2860 元为应付红利部分; 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 34 “同意将92年底集资款75,860元(注3)转为股份外,再入股24,140元,合计入股100,000元” 。其他27家成员单位未参与改制,公司对其作出退资处理,具体
81、为: 单位:人民币元 序号 联营单位 股金 1 中国第一拖拉机工程机械公司许昌通用机械厂 40,000 2 许昌安装公司 13,000 3 新乡石油化工机械厂 14,000 4 河南省化工环保监测站 10,000 5 河南省石油化工供销公司 40,000 6 郑州化工设备厂 15,000 7 中国建筑第二工程局第二建筑工程公司 70,000 8 冶金工业部勘察研究总院 30,000 9 河南省化工设计院 10,000 10 新乡家电厂(1993 年更名为河南省新中洲股份有限公司) 30,000 11 郑州浩云工业公司 40,000 12 核工业第五研究设计院 13,000 13 河南省周口地区
82、安装公司 13,000 14 河南省南阳市建筑工程总公司 65,000 15 河南省安装一处 40,000 16 郑州市建筑第一公司 40,000 17 河南省南阳地区安装公司 35,000 18 中国建筑第七工程局安装工程公司 60,000 19 河南省第四建筑工程公司(后更名为河南四建股份有限公司)100,000 20 三门峡化工机械厂 30,000 21 信阳地区安装公司 40,000 22 河南省建总公司防腐保温工程部 100,000 23 沁阳市玻璃钢冷却塔厂 50,000 24 中色六建郑州基建办 50,000 25 河南省建二公司 150,000 26 河南省机关事务管理局液化气
83、站 40,000 27 郑州工学院 40,000 合 计 1,178,000 上述成员单位退资部分,由公司职工吕勃、崔建志等114名自然人以集资款入股补足, 自然人累计入股1,212,800元 (其中, 1997年职工以现金集资入股899,122元,1990年至1996年职工集资款转为出资284,200元,1990年至1996年期间职工集资款产生的应付红利51,870元中的29,478元转为出资,共计1,212,800元) 。石化 3 :其中 5860 元为应付红利部分。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 35 联合公司的出资额结构如下表所示: 出 资 单 位 出资额(元
84、)比例 中国五环化学工程公司 135,3408.93% 中国建筑第七工程局第一建筑公司 67,8604.48% 中国化学工程第十一建设公司 100,0006.59% 吕勃、崔建志等114名自然人 1,212,80080.00% 合 计 1,516,000100.00% 1997年4月18日,石化联合公司向河南省石油化学工业厅提交了豫石化工司字(97)第10号申请报告 ,申请将石化联合公司改组为河南狮鼎,并采取发起方式设立。根据申请报告, “公司设立后,取消河南省石油化工工程建设联合公司的法人地位,其下属公司改为股份公司的子公司,下属公司的债权、债务、签订的各类合同、协议、经济往来等不变。河南省
85、石油化工工程建设联合公司的债权、债务、签订的各类合同、协议、经济往来等由设立的股份公司继续承担和完成。 ”石化联合公司下属四个企业和单位为:珠海经济特区万力达实业发展公司、深圳中铎生化工业有限公司、河南中大工程监理公司及河南省石油化工环保工程研究设计所,其中河南省石油化工环保工程研究设计所为非独立核算单位,隶属于石化联合公司并由其统一核算。 1997年4月30日,河南省石油化学工业厅以豫石化字(97)第017号文批复,同意组建河南狮鼎股份有限公司。 1997年6月15日,河南金桥联合会计师事务所出具了金会评字(1997)014号资产评估报告书 ,对石化联合公司及下属的珠海经济特区万力达实业发展
86、公司、深圳中铎生化工业有限公司、河南中大工程监理公司和河南省石油化工环保工程研究设计所(非独立核算单位)的全部资产、负债和所有者权益进行了评估,评估基准日为1997年3月31日,评估结果为: 单位:人民币元 资产总额 负债总额 净资产 帐面值 30,082,347.0821,774,740.668,307,606.42 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 36 评估值 35,182,192.4319,466,891.4315,715,301.00 1997年7月3日,河南省石油化学工业厅以豫石化字(97)第033号文件向河南省经济体制改革委员会提交了关于设立河南狮鼎股份有限
87、公司的请示 ,根据该请示, “公司为发起方式设立,申请注册资本为1673.4万元,其中:中国五环化学工程公司入股170.3万股,建筑第七工程局第一建筑公司入股100.3万股,化学工程第十一化建公司入股133.7万股,吕勃、崔建志等114名自然人入股1269.1万股。 ” 1997年7月9日,河南省国有资产管理局以(97)豫国资评验字第27号资产评估验证确认书对资产评估结果予以确认。 根据上述河南省国有资产管理局确认的资产评估结果,中国五环化学工程公司、中国建筑第七工程局第一建筑公司、中国化学工程第十一建设公司以及吕勃、崔建志等114名自然人签订了河南狮鼎股份有限公司发起人协议书 ,约定将石化联
88、合公司整体改组为河南狮鼎,并采取发起方式设立。根据发起人协议书 ,河南狮鼎首期股份根据对石化联合公司资产评估值,以其全部生产经营性净资产折股为1572万股,由中国五环化学工程公司、中国建筑第七工程局第一建筑公司、中国化学工程第十一建设公司和吕勃、崔建志等114名自然人按前述比例享有。另以货币投入101.4万股,每股面值1元,总股本共计人民币1673.4万元。其中,中国五环化学工程公司资产折股140.3万股(1572*8.93%) ,另以人民币投入30万元,合计170.3万股, 占总股本的10%; 中国建筑第七工程局第一建筑公司资产折股70.3万股(1572*4.48%) ,另以人民币投入30万
89、元,合计100.3万股,占总股本的6%;中国化学工程第十一化建公司资产折股103.7万股(1572*6.59%) ,另以人民币投入30万元,合计133.7万股,占总股本的8%;吕勃、崔建志等114名职工资产折股1257.7万股(1572*80%) ,另以人民币投入11.4万元,合计1269.1万股,占总股本的76%。 1997年8月19日,河南省信义会计师事务所以(97)信义内验审字第024号企业注册资本审验证明书对河南狮鼎注册资本到位情况进行了审验确认。 1997年8月26日,河南省经济体制改革委员会(以下简称“河南省体改委” )以豫股批字199729号文件下发了关于设立河南狮鼎股份有限公司
90、的批复 ,同珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 37 意石化联合公司整体改制为河南狮鼎。河南狮鼎以发起方式设立,总股本1673.4万元,每股面值1元,其中,中国五环化学工程公司入股170.3万元,占10%,中国建筑第七工程局第一建筑公司入股100.3万元,占6%,中国化学工程第十一建设公司入股133.7万元,占8%,吕勃、崔建志等114名自然人入股1269.1万元,占76%。 1997年9月12日,河南省工商行政管理局向河南狮鼎核发了注册号为豫工商企17000986-8-2/2的企业法人营业执照。 2007年7月19日,河南省人民政府出具文件,确认“河南狮鼎股份有限公司是经
91、原省体改委以豫股批字199729号关于设立河南狮鼎股份有限公司的批复批准,由原河南省石油化工工程建设联合公司于1997年9月发起设立的股份有限公司,公司已经履行了评估、验资和工商注册登记程序,公司设立时的总股本为1673.4万元,每股面值1元。其中,国有法人股股东中国五环化学工程公司持有170.3万股,占总股本的10%;国有法人股股东中国建筑第七工程局第一建筑公司持有100.3万股,占总股本的6%;国有法人股股东中国化学工程第十一建设公司持有133.7万股,占总股本的8%;吕勃、崔建志等114名自然人持股1269.1万股,占总股本的76%。 ” 保荐人东北证券经核查后认为,上述河南狮鼎改制设立
92、过程与实际情况相符,河南狮鼎改制设立后一直作为非国有控股的股份有限公司存续。 (3)河南狮鼎股份有限公司以万力达实业的净资产出资 河南省石油化工工程建设联合公司改制设立河南狮鼎后,河南狮鼎第二次股东会于1998年4月作出决议,决定“将所属子公司中大、中铎、万力达实业改组为有限责任公司” 。 1998年8月,河南狮鼎以豫狮鼎字(98)第16号文件关于重组珠海经济特区万力达实业发展公司的决定同意,对万力达实业进行重组,河南狮鼎出资人民币288万元,崔建志出资人民币20万元,张桂省出资人民币12万元,组建“珠海万力达电气有限公司” 。 河南狮鼎、崔建志和张桂省于1998年8月签署的关于重组珠海万力达
93、电气有限公司的债权债务的协议书约定, “原珠海经济特区万力达实业发展公司的债权珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 38 债务,由新重组的珠海万力达电气有限公司的股东按投资比例承担” 。 根据珠海市珠诚会计师事务所出具的珠诚审字(1998)151号审计报告 ,万力达实业截至1998年9月30日总资产8890142.46元,净资产2242777.52元。 1999年1月,珠海市珠诚会计师事务所出具了珠诚验字(1999)9044号验资报告 ,对珠海万力达电气有限公司的注册资本变更情况进行了审验确认。 珠海市工商行政管理局于1999年1月向珠海万力达电气有限公司(以下简称“万力达有
94、限公司” )核发了企业法人营业执照,注册资本320万元,法定代表人庞江华。 万力达有限公司设立时股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 河南狮鼎 288 90 崔建志 20 6.2 张桂省 12 3.8 合计 320 100 珠海市珠诚会计师事务所出具的珠诚验字(1999)9044号验资报告没有明确反映各股东投入资本的具体方式。为进一步明确改制设立时各股东的出资方式并进一步核实股东的出资额,2004年3月,万力达有限特聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司对珠海市珠诚会计师事务所出具的珠诚验字(1999)9044号验资报告进行了专项复核,
95、并出具了广会所专字2004第3421063号专项审核意见,确认万力达有限公司改制设立时各股东的出资情况为:河南狮鼎以经审计的万力达实业截止1998年9月30日的净资产224.2万元、现金23.8万元及1997年借给万力达实业的周转金40万元出资,共计人民币288万元;崔建志以现金出资人民币20万元;张桂省以现金出资人民币12万元,前述股东出资额共计人民币320万元。 2、万力达有限公司历次股权转让情况 (1)2001年8月,第一次股权转让 经河南狮鼎2001年8月8日召开的董事会及万力达有限公司2001年8月10日召珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 39 开的股东会决议通
96、过, 崔建志、 张桂省分别将其持有的万力达有限公司6.2%、 3.8%的股权以人民币20万元、人民币12万元的价格转让给梁进;河南狮鼎将其持有的10%的公司股权以人民币32万元的价格转让给庞江华。 本次股权转让完成后,万力达有限公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 河南狮鼎 256 80 庞江华 32 10 梁进 32 10 合计 320 100 (2)2001年12月,第二次股权转让 经河南狮鼎 2001 年 11 月 30 日召开的董事会及万力达有限公司 2001 年 12 月3 日召开的股东会决议通过,河南狮鼎分别向朱新峰、赵
97、宏林、庞江华三人转让共计 35%的公司股权。其中,以人民币 57.6 万元的价格向朱新峰转让 18%的股权;以人民币 38.4 万元的价格向赵宏林转让公司 12%的股权; 以人民币 16 万元的价格向庞江华转让 5%的股权。同时,根据河南狮鼎、朱新峰、赵宏林、庞江华于 2001年 12 月 1 日签定的股权转让协议及河南狮鼎、朱新峰、赵宏林、万力达有限公司于同日签定的注资持股协议书 ,朱新峰和赵宏林在受让万力达有限公司18%、12%的股权时,分别向万力达有限公司投入人民币 210 万元、140 万元作为万力达有限公司的资本公积。截至 2002 年 1 月 11 日,万力达有限公司已收到朱新峰、
98、赵宏林投入的 350 万元货币资金并记入资本公积。2004 年 4 月 15 日,河南狮鼎、朱新峰、赵宏林、庞江华及万力达有限公司对上述注资持股协议书进行了说明,确认“协议各方对协议确定的新、老股东在珠海万力达所持股权比例、股权权属及对公司的出资额不存异议” 。 本次股权转让完成后,万力达有限公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 河南狮鼎 144 45 朱新峰 57.6 18 庞江华 48 15 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 40 赵宏林 38.4 12 梁进 32 10 合计 320 100 (3)200
99、2年11月,第三次股权转让 经河南狮鼎 2002 年 11 月 18 日召开的董事会及万力达有限公司 2002 年 11 月12 日召开的股东会决议通过,河南狮鼎及自然人股东梁进分别向黄文礼、庞江华转让股权。其中,河南狮鼎分别以人民币 48 万元、人民币 32 万元的价格向黄文礼、庞江华转让公司 15%、10%的股权;梁进以人民币 12.8 万元的价格向黄文礼转让公司 4%的股权。 同时, 根据河南狮鼎、 梁进、 黄文礼、 庞江华于 2002 年 11 月 12 日签定的 股权转让协议及河南狮鼎、梁进、黄文礼、万力达有限公司于 2002 年 12 月 1 日签定的注资持股协议书 ,黄文礼在受让
100、万力达有限公司 19%的股权时,向万力达有限公司投入人民币 330 万元作为万力达有限公司的资本公积。截至 2003 年 7月 15 日, 万力达有限公司已收到黄文礼投入的 330 万元货币资金并记入资本公积。2004 年 4 月 15 日, 河南狮鼎、 梁进、 黄文礼、 庞江华及万力达有限公司对上述 注资持股协议书进行了说明,确认“协议各方对协议确定的新、老股东在珠海万力达所持股权比例、股权权属及对公司的出资额不存在异议” 。 本次股权转让完成后,万力达有限公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 庞江华 80 25 河南狮鼎 64
101、20 黄文礼 60.8 19 朱新峰 57.6 18 赵宏林 38.4 12 梁进 19.2 6 合计 320 100 (4)2003年3月,第四次股权转让 经河南狮鼎 2003 年 3 月 22 日召开的董事会及万力达有限公司 2003 年 3 月 22珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 41 日召开的股东会决议通过,河南狮鼎以人民币 64 万元的价格向庞江华转让其在万力达有限公司 20%的股权。 本次股权转让完成后,万力达有限公司股权结构如下 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 庞江华 144 45 黄文礼 60.8 19 朱
102、新峰 57.6 18 赵宏林 38.4 12 梁进 19.2 6 合计 320 100 (5)2003年7月,万力达有限公司资本公积转增股本 经万力达有限公司 2003 年 7 月 21 日召开的股东会决议通过,万力达有限公司以经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2003)恒德珠审 279 号关于珠海万力达有限公司资本公积的专项审计报告审计确认的截止 2003 年 7 月 15 日的资本公积金 680 万元转增注册资本,注册资本由人民币 320 万元增至人民币 1000万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 21 日对本次增资进行了验证,并出具了(2003)恒德珠验 4
103、5 号验资报告 。 本次增资完成后,万力达有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 庞江华 450 45 黄文礼 190 19 朱新峰 180 18 赵宏林 120 12 梁进 60 6 合计 1000 100 (6)2004年2月,第五次股权转让 经万力达有限公司 2004 年 2 月 5 日召开的股东会决议通过,黄文礼以人民币50 万元的价格向庞江华转让其持有的 5%的公司股权;朱新峰以人民币 30 万元的珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 42 价格向庞江华转让其持有的 3%的公司股权; 赵宏林以人民币
104、20 万元的价格向庞江华转让其持有的 2%的公司股权; 梁进以人民币 60 万元的价格向吕勃转让其持有的6%的公司股权。 本次股权转让完成后,万力达有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 股东名称 出资额(万元) 股权比例() 庞江华 550 55 朱新峰 150 15 黄文礼 140 14 赵宏林 100 10 吕勃 60 6 合计 1000 100 (7)河南狮鼎历次转让万力达有限公司股权情况 河南狮鼎历次转让当时公司的每股净资产情况、履行的审批程序 时 间 转让方 受让方 转让价格转让股权数额当时每股净资产 审批程序 时 间 转让方 受让方 转让价格转让股权数额
105、当时每股净资产 审批程序 河南狮鼎 庞江华 1 元/股 32 万元(10%) 崔建志 梁 进 1 元/股 20 万元(6.2%)2001.8 张桂省 梁 进 1 元/股 12 万元(3.8%)河南狮鼎 2001.8.8董事会; 万力达有限公司 2001.8.10 股东会 河南狮鼎 朱新峰 1 元/股 57.6 万元(18%) 河南狮鼎 赵宏林 1 元/股 38.4 万元(12%) 2001.12 河南狮鼎 庞江华 1 元/股 16 万元(5%) 2000 年末经审计每股净资产为1.07 元 河南狮鼎2001.11.30董 事会; 万力达有限公司2001.12.3股东会 河南狮鼎 黄文礼 1 元
106、/股 48 万元(15%) 河南狮鼎 庞江华 1 元/股 32 万元(10%) 2002.11 梁 进 黄文礼 1 元/股 12.8 万元(4%)2001 年末经审计每股净资产为2.88 元 河南狮鼎2002.11.18董 事会; 万力达有限公司2002.11.12股东会2003.3 河南狮鼎 庞江华 1 元/股 64 万元(20%) 2002 年末经审计每股净资产为6.547 元 河南狮鼎2003.3.22董事会;万力达有限公司2003.3.22股东会 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 43 转让价格的确定依据 上述股权转让价格的主要确定依据为河南狮鼎2001年4月7日
107、关于战略调整的董事会决议以及转让方和受让方的协商。 河南狮鼎在2001年4月7日的董事会上作出决议决定,河南狮鼎将以“网络化机组智能监测诊断系统”技术为主营业务,按照河南狮鼎三年内争取上市的战略目标运作,为此需剥离与此业务不相关的其它业务及投资,同时募集发展监控业务的资金;鉴于万力达有限公司2000年每股净值为1.07元,为尽快回收资金,扶植监控业务发展,同意按照每股原值1元的价格出让河南狮鼎持有的万力达有限公司全部股权;同意由河南狮鼎法定代表人吕勃和万力达有限公司的法定代表人庞江华同时寻找受让方,在两年内将河南狮鼎所持股权全部转让完毕。 朱新峰、黄文礼、赵宏林均是庞江华基于河南狮鼎的上述董事
108、会决议寻找到的股权受让方和万力达有限公司的战略投资人。由于当时万力达有限公司刚刚完成由集成电路型继电保护技术过渡到微机型继电保护技术的升级,同时亦急需投入资金以实现规模化生产和业务扩张,而新技术在大规模产业化投入后其盈利能力存在着较大的不确定性,在此背景下,经转让方与受让方协商,河南狮鼎按照每股1元的价格向朱新峰、赵宏林、黄文礼、庞江华分别转让了57.6万元、38.4万元、48万元、144万元的股权。 追加支付转让款 由于河南狮鼎基于战略调整的需要,将历次股权转让的价格均确定为人民币1元,转让价格低于后来实际转让时万力达有限公司经审计的每股净资产值。为进一步保障转让方河南狮鼎的利益,股权受让方
109、庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林自愿单方面向河南狮鼎追加支付按照历次受让股权时万力达有限公司上一年末经审计的每股净资产值计算的转让款与原转让款的差价,并已分别同河南狮鼎签署了书面协议,并根据协议向河南狮鼎支付追加款项共计人民币515.68万元,上述追加款项的权益将由河南狮鼎的股东(包括三家国有法人股股东)按其持股比例分别享有,其中由三家国有法人股股东按照其持股比例(合计24%)享有的追加款项权益部分为123.76万元。该等款项已于2007年7月26日支付完毕。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 44 (8)自然人之间历次股权转让情况 股权转让情况 时 间 转让方 受让方 转
110、让价格转让股权数额 每股净资产 时 间 转让方 受让方 转让价格转让股权数额 每股净资产 崔建志 梁 进 1 元/股 20 万元(6.2%) 2001.8 张桂省 梁 进 1 元/股 12 万元(3.8%) 2000 年末公司经审计每股净资产为 1.07 元 2002.11 梁 进 黄文礼 1 元/股 12.8 万元(4%) 2001 年末公司经审计每股净资产为 2.88 元 黄文礼 庞江华 1 元/股 50 万元(5%) 朱新峰 庞江华 1 元/股 30 万元(3%) 赵宏林 庞江华 1 元/股 20 万元(2%) 2004.2 梁 进 吕 勃 1 元/股 60 万元(6%) 2003 年末
111、公司经审计每股净资产为 3.54 元 转让价格的确定依据、价款支付情况 自然人之间历次股权转让均按照每股1元的价格进行,其定价主要依据原始出资额价格,由转让方与受让方协商确定。转让价款均已支付完毕。 3、2004年8月,万力达有限公司整体变更为珠海万力达电气股份有限公司 经万力达有限公司于 2004 年 5 月 20 日召开的股东会决议通过,并经广东省人民政府办公厅以粤办函2004272 号文 关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函予以批准,万力达有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字(2004)第 8460563 号审计报告所审计确认的
112、截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4154.80 万元,按照 1:1 的比例折合为4154.80 万股,整体变更为股份公司。各股东按原持股比例持有股份公司的股份,原万力达有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 8 月 6 日以广会所验字(2004)2404063 号验资报告对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。 2004 年 8 月 18 日,本公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 4400001010112 的企业法人营业执照,注册资本为 4154.80 万元人民币。 股份公司成立时,股权结构如下:
113、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 45 股东名称 持股数量(万股) 股权比例() 股东名称 持股数量(万股) 股权比例() 庞江华 2285.14 55 朱新峰 623.22 15 黄文礼 581.672 14 赵宏林 415.48 10 吕勃 249.288 6 合计 4154.80 100 (三)变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(三)变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为庞江华先生。公司变更设立之前,庞江华先生拥有的主要资产为万力达有限公司55%的股权,从事的主要业务为在万力达有限公司专职工作并担任董事
114、长、总经理,除此之外未参股或控股其他企业,未经营其他业务。 公司变更设立之后, 主要发起人庞江华先生拥有的主要资产为持有本公司 55%的股份,主要业务为在本公司专职工作并担任董事长、总经理,除此之外未参股或控股其他企业,未经营其他业务。 公司变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司为整体变更设立的股份有限公司,因此本公司整体承继了原万力达有限公司的资产和业务。 公司成立时拥有的资产为变更设立时原万力达有限公司截止2004年4月30日经审计的全部资产,
115、主要包括货币资金、应收账款、存货、房产和土地使用权、与继电保护及电力综合自动化产品研发生产有关的机器设备等。 公司成立时从事的主营业务与目前的主营业务一致,均为厂矿企业用继电保护及电力综合自动化系统等产品的软硬件开发、生产与系统集成服务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。 (五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系(五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 本公司系有限责任公司整体变更设立,改制前后公司业务流程未发生变化。珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 46 公司主要业务流程如下: (六)发行人成立以来,在
116、生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司是整体变更设立的股份公司,主要发起人庞江华先生自公司设立至今一直担任本公司董事长兼总经理职务。除此之外,本公司与主要发起人在生产经营方面不存在其他任何关联关系。 (七)发起人出资资产变更手续的办理情况(七)发起人出资资产变更手续的办理情况 公司由万力达有限公司整体变更而来,变更时未进行任何业务和资产的剥离,万力达有限公司业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司,产权变更手续均已全部完成。 (八)发行人的独立运营情况(八)发行人的独立运营情况 本公司自设立以来,严格按
117、照公司法和公司章程等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下: 销售订单项 目 方 案 设 计软件植入硬件生产产品集成质检联调产品出厂现场调试研究开发 售 后 技 术 支 持市场营销 顾客需求软件开发 硬件开发 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 47 1、资产完整 本公司由万力达有限公司整体变更设立,变更时未进行任何业务和资产的剥离,万力达有限公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入股份公司。 本公司拥有
118、独立于发起人股东的生产经营场所,拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产,对与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依公司法、公司章程等规定的合法程序选举或聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术
119、人员均专职在本公司工作并领取报酬,并无在股东下属企业担任任何行政职务,也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门,制定了独立的会计核算体系和财务管理制度,配备了专职的财务会计人员,独立进行会计核算和财务决策,独立对外签订合同。公司有独立的银行账户,依法独立进行纳税申报并缴纳各项税金。公司没有为股东及其下属公司,以及有利益冲突的个人提供担保,或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。 4、机构独立 公司设有股东
120、大会、董事会、监事会以及相应的办公机构和生产经营机构,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 48 公司各级管理部门独立行使经营管理职权,与控股股东、其他股东及所属公司在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。自本公司设立以来,未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 5、业务独立 本公司主要从事继电保护及电力综合自动化系统等产品的研发、生产、销售与服务,在业务上独立于股东和其他关联方,拥有独立完整的产、供、销系统,独立开展业务。本公司的研发、采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担,不存在股东通过保留上述机构损害本公司利益的事项。公司独立
121、获取业务收入和业务利润,不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易获取收益的情形。 三、发行人设立以来股本结构变动和重大资产重组情况三、发行人设立以来股本结构变动和重大资产重组情况 本公司2004年依法整体变更设立以来,股本结构未发生变化,也不存在重大资产重组情况。 四、发起人股东的基本情况四、发起人股东的基本情况 1、1、发起人之一:庞江华 男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:610103196505162554,住所: 广东省珠海市香洲区吉大园林路138号2单元8B房, 持有股份公司22,851,400股,占股份公司股本总额的 55%,担任股份公司董事长兼总经理职务。 2、发起人之二:
122、朱新峰 男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:610104630725437,住所:广东省珠海市香洲区九洲大道建设总公司集体宿舍,持有股份公司 6,232,200 股,占股份公司股本总额的 15%,担任股份公司董事职务。 3、发起人之三:黄文礼 男,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码:519001520215531,住所:四川省广汉市向阳镇政府,持有股份公司 5,816,720 股,占股份公司股本总额的14%。 4、发起人之四:赵宏林 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 49 男,中国国籍,持有美国永久居留权,身份证号码:612124580810033,住所:陕
123、西省西安市碑林区乐居场正街西办 516 号,持有股份公司 4,154,800 股,占股份公司股本总额的 10%,担任股份公司董事职务。 5、发起人之五:吕勃 男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:410103195508153715,住所:郑州市金水区经三路 6 号院 4 号楼 13 号,持有股份公司 2,492,880 股,占股份公司股本总额的 6%,担任股份公司董事职务。 五、发行人的实际控制人五、发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为庞江华,其基本情况详见本招股意向书“第二节、二、控股股东简介”。 除了持有本公司的股票外,庞江华先生并未控股或参股其他公司或企业等经济实体。 目前庞
124、江华先生所持有的本公司股票未发生被质押或其他有争议的情况。 六、发行人的股东结构及参控股公司情况六、发行人的股东结构及参控股公司情况 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 50 (一)发行人股权结构情况(一)发行人股权结构情况 (二)发行人参股、控股公司情况(二)发行人参股、控股公司情况 本公司无参股、控股公司。 七、发行人的组织结构七、发行人的组织结构 (一)发行人内部组织结构图(一)发行人内部组织结构图 100%6% 10%14%15% 55% 庞江华 朱新峰 黄文礼赵宏林吕勃 珠海万力达电气股份有限公司珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 51 (二)
125、发行人内部主要职能部门情况(二)发行人内部主要职能部门情况 1、公司的权力机构、公司的权力机构 本公司的最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会。董事会向股东大会负责,履行公司章程赋予的职权,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;公司董事会九名董事中有三名独立董事,有利于健全公司的法人治理结构,使董事会的决策更科学、民主,从而有效地维护中小股东的利益。 副总经理 副总经理 生产总监 质量总监 总经理助理营销总监 副总经理 研发中心 技术委员会技术管理学院 物流部 工 厂 部 工程部销售部 质管办售后服务部水电事业部电网事业部各 营 销 服 务 中 心 总经办 证券
126、部 财务部 行政办 人 力 资 源 部 研发办 系统部 测试部 第 一 设 计 部 第 二 设 计 部 第 三 设 计 部 北京 郑州 东北 西 北 中南 成都 上海 新 疆 珠 海 股东大会 董事会 总经理 监事会 内部审计部 董事会秘书 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 52 2、公司的主要职能部门、公司的主要职能部门 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是: 研发中心:研发中心:承担公司技术开发、新产品研制任务,在产品的非标设计、修改任务,对特殊工程提供技术服务;负责产品技术资料的编写和版本管理、产品
127、技术管理和技术升级以及公用技术模块的预研和管理;对公司其他部门提供技术支持;对外技术交流和对内技术培训;组织产品认证和鉴定。 技术委员会:技术委员会:技术项目的立项策划、评审、完成或终止等决定;重大技术问题的处理和技术争议的仲裁。 技术管理学院:技术管理学院:安排教学任务,组织培训教材,邀请专家学者进行技术交流和讲座,定期为员工提供技术及管理知识培训。 物流部:物流部:承担生产物料采购和仓管任务;建立、健全公司采购信息库及采购渠道,按时、保质完成公司生产所需采购任务;负责对合格供应商进行考核与评估以及建立采购招标制度,实现寻价、议价,降低采购成本;保证及时供应,开发新的供应商,组织对供应商进行
128、评审;控制送货和仓储成本以符合公司目标;研究物料生产及供应信息,研究物料替代技术,掌握替代品,为研发选型提供参依据。 工厂部:工厂部:承担销售合同及售后服务和研发所需产品及物料的组装、调试、维修、质检等生产制造任务;承担来料质量检验任务;负责安全生产。 售后服务部:售后服务部:承担公司已投产项目及在投产项目的售后服务任务;负责用户及服务人员对产品以及各类技术信息咨询的处理;负责用户满意度的调查、统计、测量分析;组织制订售后服务人员行为规范并督导贯彻执行;负责建立售后服务信息管理系统;负责向质量总监汇报产品质量信息并提出改进意见;完善客户服务系统,对客户产品实施技术升级服务;制订用户及售后服务人
129、员培训计划并实施。 水电事业部:水电事业部:承担公司水电监控系统类产品研发、设计、工程和大的投标任珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 53 务;建立新的水电项目营销管理模式,加强水电营销队伍的建设;建立水电项目的考核激励体系;开展内部水电技术培训,积极开展市场推广;建立水电项目营销工作例会制度。 电网事业部:电网事业部:承担公司电力系统变电站的产品研发、设计、工程和大的投标任务;开展针对电力系统变电站的营销培训,积极开展在电力系统的市场推广;与 GE、AREVA 合作共同拓展 220KV 及以上的电力系统变电站。 各营销服务中心:各营销服务中心:对市场客户资源进行开发和管理
130、,对项目资源进行开发、经营、销售和管理,对工程项目的售前、售中、售后提供优质快捷的支持与服务,对市场营销队伍进行业务和行政管理与协调,同时兼具公司产品技术的市场推广与宣传、市场产业发展动态需求信息的搜集、整理与反馈职能。 销售部:销售部:负责公司销售合同的评审、签订及实施管理,负责市场资源维护、管理;负责市场信息行业情报收集处理,为营销体系提供参考;负责产品品牌的策划建立、宣传及公司形象宣传;定期向公司提交市场分析报告,为公司产品经营和市场开拓提供依据;承担公司现有产品及拟开发产品的市场调研分析任务;负责公司合同管理;负责与顾客的沟通,监督合同的执行情况以及货款的及时回收;制定、调整销售运营政
131、策;负责客户资源的管理、做好市场资源的维护工作。 工程部:工程部:承担售前服务,负责合同项目监控软件的定义组态工作;负责组织工程项目的技术评审、方案设计及标书制作;对公司投标等营销活动提供技术支持;参与工程项目的合同评审,生产组织;负责组织技术协议等技术条件的确认,成套设备生产图纸的绘制。 人力资源部:人力资源部:承担公司人力资源管理,负责人员招聘、聘用、考核、奖罚、培训管理及员工福利管理等;制定人力资源战略规划,为重大人事决策提供建议和信息支持;组织制定、执行、监督公司人事管理制度;负责制定职位说明书。 总经办:总经办:协助总经理、副总经理日常工作,建立完善公司各项管理制度并监督其贯彻执行;
132、负责公司与政府部门、行业协会的日常事务及公司对外宣传;负责公司办公自动化平台和网络管理;负责公司文件资料的归档管理;负责公司信息的收集与传递;负责公司会议的文秘工作。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 54 行政办:行政办:承担公司接待及内勤服务;完善公司行政规章制度,使行政工作规范化;负责公司的物业管理、固定资产管理、通讯及车辆管理; 质管办:质管办:承担公司 ISO9001 质量管理体系的建立和管理工作;负责质量管理体系文件中质量手册和程序文件的编写和修改;负责质量管理体系的日常督导;负责质量管理体系内部审核的组织工作;负责质量管理体系的对外联络工作。 财务部:财务部
133、:负责公司财会资源中、长期战略规划的制订与实施;制定公司财务预算、成本计划;编制利润、财务、税务报表,以及正常的财会日常管理工作;建立健全经济核算制度、经济运行分析制度等;提出公司财力资源配置、资金合理运用的建议;合理反映和监督公司的经济运行活动等工作。 证券部:证券部:负责公司股票上市及交易的相关事项,代表公司与投资者、证券中介机构、证券交易机构和证券监管机构等的日常联络。 八、发行人股本情况八、发行人股本情况 (一)本次拟发行的股份及发行后公司股本结构(一)本次拟发行的股份及发行后公司股本结构 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1400 万股。本次发行前后公司的股本结构如下: 公
134、开发行前 公开发行后 公开发行前 公开发行后 股东类别 限售期 持股数量(万股) 股权比例() 持股数量(万股) 股权比例() 股东类别 限售期 持股数量(万股) 股权比例() 持股数量(万股) 股权比例() 一、有限售条件流通股 4154.80100 4154.80 74.80其中:庞江华 2285.1455 2285.14 41.14 朱新峰 623.2215 623.22 11.22 黄文礼 581.67214 581.672 10.47 赵宏林 415.4810 415.48 7.48 吕 勃 36 个月249.2886 249.288 4.49二、本次发行流通股 无 1400.00
135、25.20合计 4154.80100 5554.80 100珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 55 本公司五位自然人股东之间不存在关联关系。 (二)前(二)前 10 名股东及前名股东及前 10 名自然人股东及其在公司任职情况名自然人股东及其在公司任职情况 公司本次公开发行前共有 5 名股东,全部为自然人,其在公司的任职情况如下表: 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)股权比例()在发行人单位任职情况持股数量(万股)股权比例()在发行人单位任职情况 1 庞江华 2285.14 55 董事长、总经理 2 朱新峰 623.22 15 董事 3 黄文礼 581.672 1
136、4 无 4 赵宏林 415.48 10 董事 5 吕勃 249.288 6 董事 合计 4154.80 100 (三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 发行人本次发行前股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃(合计持有公司 100%股份) 均承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份” 。前述股东同时承诺: “在前述限售期满后,本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%,在离
137、职后半年内不转让。 ” 九、员工及其社会保障情况九、员工及其社会保障情况 (一)公司员工人数及构成(一)公司员工人数及构成 截至 2007 年 6 月 30 日,公司在册职工总数为 342 名,具体构成情况如下: 专业结构 人数 比例 学历结构 人数比例年龄结构 人数 比例生产人员 63 18% 中专及以下72 21% 30 岁以下 198 58% 营销人员 150 44% 大专 124 36% 30-35 岁 100 29% 管理及后勤人员 29 8% 本科 130 38% 36-40 岁 34 10% 技术研发人员 100 29% 硕士及以上16 5% 41-50 岁 10 3% 珠海万力
138、达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 56 按专业结构划分生产人员18%营销人员45%管理及后勤人员8%技术研发人员29% 按学历结构划分大专36%中专及以下21%硕士及以上5%本科38% 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 57 按年龄结构划分41-50岁3%36-40岁10%30-35岁29%30岁以下58% (二)社会保障情况(二)社会保障情况 依照中华人民共和国劳动法以及珠海市的相关规定,本公司与员工签定了劳动合同,双方按照劳动合同规定履行权利和义务。根据国务院令第258号失业保险条例、1997年10月27日颁布的珠海市职工医疗保险暂行规定、2005年12
139、月12日颁布的 珠海市社会养老保险条例 及中华人民共和国国务院令 (2003)第375 号工伤保险条例的规定,本公司为员工办理了如下社会保险:基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险,并按规定缴纳了保险费。 珠海市劳动和社会保障局出具证明,“该公司2004年1月至2007年6月没有社保欠费记录,没有因违反劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚。” 十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 1、公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见招股意向书本节“
140、八、3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。 2、为避免同业竞争,本公司的五位发起人股东均出具了避免同业竞争承诺函,就避免与公司发生同业竞争做出了承诺。有关情况详见本招股意向书“第七节、一、(二)关于避免同业竞争的承诺”。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 58 第六节 业务和技术 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 公司属于电力自动化行业,主营业务为厂矿企业(含发电厂)用继电保护及变电站综合自动化系统等产品的软硬件开发、生产与系统集成服务。公司自设立以来主营业务未曾发生变化。 公司一直致力于
141、厂矿企业继电保护和变电站综合自动化技术和产品的研究,是目前国内面向厂矿企业和电力系统提供继电保护和综合自动化技术和装备的主要设备供应商之一。公司独立自主开发的 300 系列微机继电保护和测控产品、500系列微机自动装置、 WLD3000 厂站监控系统等产品在国内厂矿企业和电力系统中得到广泛的应用。 1992 年,公司的第一台针对厂矿企业用高压电动机的集成电路型综合式电动机保护装置(MPR)研制成功。1993 年 5 月,由公司生产的首批集成电路型电动机综合保护装置投入工业运行。此后,集成电路型的电动机差动保护、变压器保护装置、线路保护装置等厂矿企业用继电保护产品陆续研制成功,并通过检测、鉴定、
142、投入工业运行。1997 年,公司研发的发电厂及厂矿企业用微机型继电保护、自动装置通过电力工业部电力设备及仪表质量检验测试中心的型式试验和电力工业部部级鉴定,产品陆续投放市场,从而成功地实现了第一次技术升级-由集成电路保护产品升级到微机保护产品。 1999 年,公司首套 110KV 变电站综合自动化系统成功投运,2001 年,公司首套微机型发电机成套保护装置成功投运,公司产品全面覆盖了厂矿企业用继电保护和变电站综合自动化系统。公司在巩固和加强厂矿企业用继电保护市场领先地位的同时,又开始着手于拓展厂矿企业用低压设备继电保护及自动化技术、水电站综合自动化技术的开发,并将市场逐步扩大到电网系统。同时,
143、公司实现了技术的不断升级,产品的技术平台由 16 位的单片机技术平台升级到 32 位的多 CPU 的 DSP 和 ARM 硬件平台,通讯技术由单网通讯到多网通讯。通过不断的技术创新,公司的技术水平持续保持国内领先。 公司在国内率先推行了分层分布式继电保护技术,是数字式电动机综合保护装置通用技术条件国家行业标准主要起草单位之一,是全国城乡电网建设珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 59 与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录入选厂家,是中石油、中材集团、中铝集团、中国机械设备进出口总公司(CMEC)等大型企业集团电气设备采购框架协议内主要供应商。截至目前,公司已为国内外 4
144、000 多家厂矿企业、电力公司提供了十多万台高低压集成电路型和微机型继电保护装置和千余套变电站综合自动化系统。公司产品广泛应用于电力、钢铁、冶金、石化、煤炭、市政、建材、水电、轻工、机械等行业,还配套出口二十多个国家和地区的国外大型工程。经过十几年的不断努力,公司逐渐在厂矿企业用继电保护和变电站综合自动化系统领域取得并保持了市场领先地位。 二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况 公司属于电力自动化行业,目前主要从事该行业中厂矿企业用继电保护及变电站综合自动化系统等产品的软硬件开发、生产与系统集成服务。 (一)电力自动化行业概述(一)电力自动化行业概述 电力工业主要包括发电、输供电
145、和用电三大系统。发电厂通过电网公司的输电、供电电网向电力用户实现产品销售为电力用户提供电能。电力自动化是运用现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这以上各个环节进行控制、监测、保护、运行、管理的系统和设备,既包括硬件也包括软件,主要可分为发电厂(电站)自动化、电网自动化和配用电自动化。本公司在电力自动化产品中重点发展配用电自动化产品中的厂矿企业用电自动化和发电厂自动化中的厂用电自动化技术和产品。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 60 (资料来源:国家电力监管委员会 2006 年电力监管年报 ) 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6
146、1 电力自动化市场分类如图所示: (注:斜体部分为公司目前重点发展的产品市场) 公司在上述细分市场中重点发展厂矿企业用电自动化和发电厂厂用电自动化市场,具体产品包括了厂矿企业用继电保护(含发电厂厂用电系统) 、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统等,并生产为以上用户工程配套的高频开关直流电源产品。 随着国民经济的高速发展,电力用户对电能质量和供电可靠性的要求越来越高,电压波动和短时的停电都会造成巨大的损失。因此,需要结合电网改造在配电网中实现配电自动化,以提高配电网的管理水平,为广大电力用户不间断的提供优质电能。 配用电自动化是利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电力设备相结合
147、,将配用电网在正常及事故情况下的监测、保护、控制、计量和供电部机组自动化 厂用电自动化 厂用电自动化 变电站自动化 调度自动化 民用电自动化 厂矿企业用电自动化厂矿企业用电自动化厂矿变电站综合自动化厂矿变电站综合自动化厂矿企业用继电保护厂矿企业用继电保护水电站综合自动化水电站综合自动化火电厂厂用电自动化火电厂厂用电自动化发电厂自动化 电网自动化 配用电自动化 电 力 自 动 化 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 62 门的工作管理有机地融合在一起,改进供电质量,与用户建立更密切更负责的关系,以合理的价格满足用户要求的多样性,力求供电经济性最好,企业管理更为有效。配用电自动
148、化是一个庞大复杂的、综合性很高的系统性工程,包含电力企业中与配电系统有关的全部功能数据流和控制。从保证对用户的供电质量,提高服务水平,减少运行费用的观点来看,配用电自动化是一个统一的整体。 在电力自动化行业,国家近期内投资建设的重点是改造和建设配电网,合理增加变电站,完善配电网络,更换陈旧的开关设备,提高配电自动化水平。 另一方面,从用电量上来分析,配用电自动化市场正呈不断上升的趋势。下表显示 2005 年第一、二产业的用电量占全社会用电总量的 75%以上,年增量达到13%以上,从而反映出配用电设备巨大的市场规模和迅速增长的市场需求。 比上年增长 比上年增长 指标名称 单位 2005 年 (、
149、%) 指标名称 单位 2005 年 (、%) 全社会用电量 亿千瓦时 24689 13.45 第一产业用电量 亿千瓦时 741 7.64 第二产业用电量 亿千瓦时 18478 13.37 其中:轻工业 亿千瓦时 3689 7.93 重工业 亿千瓦时 14368 13.85 第三产业用电量 亿千瓦时 2631 12.90 城乡居民生活用电量 亿千瓦时 2838 16.19 2005 年度全社会用电量表(资料来源:国家电网公司) (二)电力自动化行业的主要特点 1、市场需求增长较快 随着经济的快速发展,电力需求尤其是工业用电需求保持较快增长,国家加大电源、电网建设投资,大批电站纷纷上马,大量电网已
150、经开始建设,根据国家电网公司和南方电网公司的规划,两公司在“十一五”期间的合计投资额将在 12500亿元左右,年均投资额 2500 亿元左右。而 2004 年总的电网投资规模仅为 1380 亿元,2005 年为 1475 亿元。预计“十一五”期间电网投资年复合增长率将达 15%,这必将带动整个电力自动化行业的蓬勃发展。 另一方面,随着电力用户对电能质量和供电可靠性要求的提高,对配用电网珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 63 管理水平的要求也日益提高,因此结合电网改造完善配电网络、合理增加变电站、在配电网中实现配电自动化,成为了国家投资建设的重点。迅速增长的市场需求为配用电
151、自动化设备市场带来了广阔的发展空间。 2、技术和市场壁垒较高 电力自动化行业是一个进入壁垒较高的行业。进入壁垒首先体现在技术方面,由于电力自动化涉及的技术领域非常广阔,是计算机技术、通信技术、电力传输技术等技术的综合,因此能够进入这一领域的企业很少。另一方面,电力自动化系统由于行业特殊,对于系统可靠性、安全性的要求高,对厂商的资质和现场运行经验的要求更高,往往必须通过完成若干大工程并树立良好的企业品牌形象,才能进入该市场并获得行业内的认同,树立一定的市场地位。 3、专业化特点 电力自动化行业的若干大厂商大多数采用专注化战略,主攻市场的几个细分市场,而不是全面出击,从而集中资源建立企业的核心竞争
152、力,逐步培养规模产品的运作能力。例如,北京四方在变电站综合自动化市场具有较大优势,许继电气和国电南自在机组继电保护和自动化市场保持领先;东方电子在县级调度自动化领域仍然具有很强的市场影响力,金智科技在发电厂厂用电自动化市场取得了较大份额,而万力达电气在厂矿企业用继电保护和电气综合自动化市场居于领先地位。 (三)行业现行管理体制和主要法律法规及政策(三)行业现行管理体制和主要法律法规及政策 1、行业监管体制 电力自动化行业的主管部门是国家发改委电力司和国家电力监管委员会。国家发改委电力司负责研究拟定电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策,组织制定行业规章、规范和技术标准,实施行业管理和监督;
153、提出有关电、热价格政策方面的意见;指导农村电气化和小电网建设规划的工作。国家电力监管委员会则按照国务院授权,行使行政执法职能,依照法律、法规统一履行全国电力市场准入、交易、安全等监管职责。在技术层面,由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化委员会、国家电网公司和有关行业协会制定了若干产品、技术和质量珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 64 方面的国家标准,同时与相关国际标准一起,构成了电力工业的产品、技术、质量的监督管理体系。 2、行业主要法律法规及政策 中华人民共和国电力法从 1996 年 4 月 1 日起开始施行。目前,以电力法为基础,以电力设施保护条例 、 电网调度管理
154、条例和电力供应与使用条例为骨干,以相关配套的电力行政规章和地方性电力法规为补充的电力法规框架已经形成。电力工业初步做到了有法可依、有章可循,开始步入法制化轨道。 作为广东省信息产业厅认定的软件企业,公司同时受国务院 2000 年 6 月 24日颁布的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 、信息产业部 2000年 10 月 16 日颁布的软件企业认定标准及管理办法(试行) 和 2000 年 10 月 27日颁布的软件产品管理办法的约束。公司于 2001 年被广东省信息产业厅认定为“软件企业” (粤 R-2001-0181) ,获得了六项软件产品的认定登记。公司是国家发改委和信息产业部等四
155、部委联合认定的“国家规划布局内重点软件企业” ,并被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术企业” 。 (四)行业基本情况(四)行业基本情况 1、行业竞争状况和市场化程度 在二十世纪九十年代之前,我国重要电力设备及其自动化系统主要依赖进口。主要国外厂商如 ABB、西门子、GE 等,占据了从主机设备到自动化系统几乎所有的高技术产品市场,并主导了相关的技术标准、行业规范。从九十年代开始,继我国科研院所自主研发的微机型继电保护装置推出后,具有自主知识产权的电力自动化设备相继开发成功,电力自动化行业从此进入国产化时代,尤其在电网自动化领域,国产高压线路保护、调度自动化系统、变电站综合自动化等装置和系统迅
156、速得到推广和应用。同时,国内的电力自动化企业也得到较快发展,产品品种增加、质量提升、企业规模扩张,出现了在行业内具有较强影响力和地位的企业,如国电南瑞、南自、许继电气、北京四方等。 电力自动化产品应用范围覆盖发电、输变电、供电、配用电等各个环节。从珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 65 市场上各细分产品的供应商情况来看,电厂(站)自动化的供应商最多,占总供应商的 45.7%; 其次是变电站综合自动化的供应商占总供应商的 42.9%。 变压器保护、电动机保护、输电线路保护等保护设备的供应商分别占总体的 32.4%、31.4%和30.5%。自动化配套产品的种类较多、用途广,发
157、展呈现良好态势,供应商占总体的 34.2%(资料来源:赛尔资讯2006 年度电力自动化行业分析报告 ) 。 公司从九十年代初期进入电力自动化行业开始,一直坚持自主研发,经历多次技术升级,从最初的集成电路型综合式电动机保护装置、集成电路型的电动机差动保护、变压器保护装置、线路保护装置等厂用电保护产品,到发电厂及厂矿企业用微机型继电保护、自动装置、110KV 变电站综合自动化系统、微机型发电机成套保护装置成功投运,公司产品全面覆盖了发电厂及厂矿企业用继电保护、自动装置和变电站综合自动化系统。通过不断的技术创新,公司的技术水平持续保持国内领先,实现了进口替代,产品在电力、钢铁、冶金、石化、煤炭、市政
158、、建材、水电、轻工、机械等行业中得到广泛应用,并配套出口到东南亚、中东、非洲等许多国家和地区,在厂矿企业用继电保护和综合自动化系统领域取得并保持了市场领先地位。 2、行业内主要企业的市场份额 公司在电力自动化行业中主要从事厂矿企业用继电保护和变电站综合自动化业务,据中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会 2003 至 2005 年对我国厂矿企业继电保护市场(指配用电自动化的厂矿企业用电自动化市场)的调查显示,目前,主要生产厂商有:珠海万力达电气股份有限公司、北海银河科技电气有限责任公司、烟台东方电子信息产业股份有限公司等厂商。其中,万力达电气的市场份额为 13%,在该市场中处于领先地位。 在
159、发电厂厂用电市场上,公司的主要竞争对手为江苏金智科技股份有限公司和北京四方继保自动化股份有限公司,二者占据了发电厂厂用电市场的较大份额。 3、进入本行业的主要障碍 电力自动化行业技术壁垒较高,同时由于涉及到国家安全,这方面的产品不可能大范围依赖进口,市场受到一定保护,竞争相对平缓,发展较为稳定,目前珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 66 毛利率在电力设备行业中处于较高水平。 行业对设备要求严格:电力自动化是对电力一次设备的控制和保护,是电力系统安全的保障。电力系统对安全运行的要求很高,对进入电网运行的设备的可靠性有严格的要求。电力行业对电力自动化产品也曾严格执行行业准入制
160、度,现在虽已取消了入网许可证,但对进入电力行业的产品仍需执行严格的质量标准和产品检测,并进行产品型号注册登记。这是进入本行业的主要壁垒。 技术壁垒:电力自动化涉及的技术领域非常广阔,是计算机技术、通信技术、电力传输技术等技术的综合,因此能够进入这一领域的企业很少。此外,电力自动化市场对产品技术的要求越来越高,对于设备供应商来说,要求提供的产品功能越来越全,产品技术升级也随着市场的要求越来越快,而成熟的产品又需要大量的设计经验和制造经验,才能保证产品的质量稳定可靠。 信誉与品牌壁垒:电力系统庞大复杂,安全要求高,投资大,一旦出现故障,对国民经济将造成不可估量的影响。而电力自动化系统则是电力系统的
161、核心,因此电力自动化系统的可靠性要求很高,供货商的品牌和信誉非常重要,只有通过大量的长期的现场运行和用户的认可,市场才能够接受。 4、市场供求状况及变动原因 (1)行业总体供求状况 电力自动化产品的市场需求,主要来自于与电力相关的新建工程和技术改造工程,其中新建工程指电力行业中新建发电厂、输变电线路、变电站等以及石化、冶金等其他行业中新建工程配套的电力装备;技改工程指电力行业及其他行业中因主设备或自动化设备本身技术落伍、效率降低、产品老化、损坏、使用效果不理想等原因,需要进行自动化系统的更新换代。 随着国家加大电源、电网建设投资,大批电站纷纷上马,大量电网已经开始建设,并且将不断增加新电网建设
162、,这些都加大了对电力自动化产品的需求。根据赛尔资讯2006 年电力自动化行业分析报告 ,到 2010 年全国发电装机容量达到 8.1 亿 KW, “十一五”净增 3 亿 KW。据此推算,电力新增装机容量的年复合增长率为 5.8%,每年在 6000 万 KW 左右,电源投资约 1.5 万亿,平均每年 3000 亿。珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 67 根据国家电网公司和南方电网公司的规划, “十一五”期间我国电网投资规模将超过 1.2 万亿元,年均投资额将超过 2400 亿元,年复合增长率达 15%。每年 2400亿元的电网改造资金是笔庞大的投资, 电网投资中电力自动化设
163、备投资按照 8-10%估计,也意味着每年 200 亿元的市场规模。电源建设、电网建设和改造都是为用电市场服务,其中工业用电占整个用电市场的 60%以上份额,因此庞大的电源、电网建设和改造投资为工业配用电自动化市场造就了广阔的市场空间。 另一方面,我国在电力系统自动化行业的技术水平达到了国际先进水平,有能力参与国际竞争。尽管欧洲、北美的电力市场趋于饱和,但东南亚、南美、非洲等地区都进入工业化改造的大发展期,有巨大的市场潜力,为中国电力装备企业提供了良好的契机。 公司主要面向厂矿企业电气系统提供自动化技术和装备。从细分市场来看,除厂矿企业新建工程配套的电气设备外,厂矿企业技改也为公司产品带来了广阔
164、的市场空间。国内厂矿企业微机型继电保护及自动化的技术是从上世纪末逐渐推出的,前几年的产品设计和技术水平处于起步阶段,随着国内电气自动化水平的日趋完善,几年前的自动化设备需要更新换代。另外,目前国内绝大多数低压电气设备的保护使用的是电磁式继电器保护,自动化程度更低。预计未来国内厂矿企业这两方面的技术改造项目将持续增长,市场空间广阔。 (2)市场容量 配用电自动化产品领域,随着国家电力体制改革, “厂网分离” 、 “竞价上网” 、“分时电价” 、电力需求管理等政策的实行,电力运营公司对用电管理的需求变得十分迫切。预计“十一五”期间,我国在配用电自动化设备市场的总投资将超过100 亿人民币。 (3)
165、影响行业供求的主要因素 影响用电自动化这一电力自动化子行业市场的主要因素在于:一是大用户数量的增长;二是电力供需矛盾、电网负荷的不平衡;三是市场经济秩序的完善、电力公司以客户为中心的服务观念、运作机制的形成。经济和电力的发展未来都将以8%左右的速度增长,电力行业的投资增长保证了工业企业建设的发展速度,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 68 也将推动用电自动化行业的持续发展。 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 市场供求状况的变化,一方面使国内整个配用电自动化行业从产品产量、性能、技术水平方面都有很大的提升,另一方面使得市场竞争趋于激烈,价格竞争已经从中低端产品向高端产品
166、蔓延,行业利润水平已经呈现缓慢下滑趋势。但是,行业的竞争必将是优胜劣汰,具有技术优势、管理优势、品牌优势的企业将维持新的稳定的市场竞争格局,届时,该行业也将保持相对稳定的利润水平。 (五)影响行业发展的因素(五)影响行业发展的因素 1、产业政策 首先,本公司的产品主要应用于各大中型厂矿企业,受到国家工业投资和技改政策的支持和保障;同时,本公司作为广东省信息产业厅认定的软件企业,受国家软件产业及地方软件产业政策的保障。我国已将软件产业列为战略性产业,并为软件产业发展建立了良好的政策环境。 2、技术替代 本公司的产品是计算机技术和电力系统专业知识相结合的产物,具有技术进步快、产品生命周期短、更新换
167、代快的特点。计算机软硬件技术和产品不断推陈出新,电力系统控制理论和控制策略也在不断地发展。信息技术、网络技术和计算机技术的发展,促进了电力系统控制模式的变革,这就要求企业必须准确把握产业和行业发展趋势,对新的技术动态反应迅速,持续创新,不断推出新产品和升级产品。 3、技术人才瓶颈 一般性的工程、技术、管理人才通过招聘优秀的高校毕业生,由企业用培训和实践锻炼的方式加以培养,可以基本满足企业要求。电气自动化技术是电气自动化理论和IT技术紧密结合的产物,技术含量高,必须有精通电气自动化系统的专家和计算机信息技术方面的人才,而且这两方面的知识相互交叉,形成一个极其专门化的领域,必须有长期的经验积累和技
168、术储备。上述技术不断在进步和升级,需要技术人员在学习、掌握新技术的基础上结合市场需求的不断变化,才能珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 69 研发出适合客户需求的新产品。 4、行业壁垒 电气自动化业务具有较高的行业壁垒。首先,产品质量要求较高。由于电力用户对安全运行的特殊要求,用户对产品的稳定性、可靠性要求极高。电力自动化设备产品要得到市场准入,通常需通过电力行业权威检测机构多项严格测试,通过一定时间试运行及若干用户的小批量正式运行,经行业主管单位鉴定等。其次,客户需要长期、优质的服务。由于产品的专业性,用户对产品供应商有一定的依赖性,因此反过来,用户必然要求产品提供商提供
169、及时、专业化、长期的服务。 5、国际市场冲击 在全球其他国家工业自动化市场发展缓慢、投资停滞的情况下,正在进入重工业化的中国制造业对自动化的需求却在持续上升。尤其是国家加大对电源电网建设的投资,大批电站纷纷上马,电网建设也进行的如火如荼,我国的电力自动化领域正处于发展的黄金时期,越来越多的全球自动化巨子在进入中国电力自动化市场,西门子、ABB、施耐德电气、罗克韦尔自动化、三菱电机、OMRON、松下电工等,纷纷加大对中国市场的开拓力度,急欲在高速增长的中国自动化巨大市场上提升自己在全球自动化领域的地位。中国企业要在与外资企业的竞争中获胜,必须把好“技术关” ,加快自己技术进步的步伐。 (六)行业
170、技术水平及技术特点、发展趋势、行业特有的经营模式、周期性、季节性(六)行业技术水平及技术特点、发展趋势、行业特有的经营模式、周期性、季节性 1、行业技术水平 电力自动化市场需求与工业企业发展紧密相关,计算机软硬件技术、通信技术、网络技术等高新技术对电力自动化设备产品的创新具有强有力的推动力。 我国在电力系统及其自动化技术和产品的研究方面起步较早,电网调度自动化、变电站自动化、火电厂自动化技术和产品的质量与性能已达到或处于国际先进水平。 2、技术特点 公司的产品主要应用于厂矿企业供用电系统。厂矿企业供用电系统具有一定珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 70 的特殊性,不同的行
171、业对厂矿变电站、配电所的要求不尽相同,因而对厂矿企业供用电系统的电力自动化产品也有一定的特殊要求,具体体现为: (1)负荷波动大。厂矿负荷多以电动机负荷为主,电动机多而且启动时冲击电流大且闪变明显,这一方面要求电动机保护要设计好,另一方面要求进线保护设计要有充足余量但又能反映小电流故障的特点。 (2)馈出线多。电力系统一般情况下一条母线只挂十条左右的馈线,而厂矿企业供电系统的复杂性,导致其馈线出口更多,另外其母线分段多,备自投等设计非常复杂,而且对母线保护也有一定的特殊要求。 (3)超短线路保护的特殊性。在企业中,经常会遇到配电网的短线群,由于线路太短,首、末端故障时故障电流没有明显的变化,仅
172、凭延时来满足选择性易造成事故扩大,为此一般要求装设特殊设计的短线路纵差保护。 (4)工频干扰大。无源的开入量回路常常能够耦合入几十伏交流电压,很容易引起和开入量有关的误动和信号误报,为此需特殊设计其开入、开出接口。 (5)谐波含量多。厂矿企业中往往有很多非线性负载,如整流设备、电力电子元件等,这些设备在运行时,都会造成丰富的谐波。这就要求厂矿用继电保护的设计必须要考虑这种运行环境的影响。 (6)有较多的工艺联锁的要求。厂矿的供电系统往往和工艺过程密切相关,必须为工艺安全提供可靠的可在线编程的接口。 3、行业技术发展趋势 (1)计算机化 随着计算机硬件的迅猛发展,微机保护硬件也在不断发展。微机线
173、路保护硬件已经历了 3 个发展阶段:从 8 位单 CPU 结构的微机保护问世,不到 5 年时间就发展到多 CPU 结构,后又发展到总线不出模块的大模块结构,性能大大提高,得到了广泛应用。 (2)网络化 因继电保护的作用不只限于切除故障元件和限制事故影响范围(这是首要任务),还要保证全系统的安全稳定运行。这就要求每个保护单元都能共享全系统的珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 71 运行和故障信息的数据,各个保护单元与重合闸装置在分析这些信息和数据的基础上协调动作,确保系统的安全稳定运行。显然,实现这种系统保护的基本条件是将全系统各主要设备的保护装置用计算机网络联接起来,亦即实
174、现微机保护装置的网络化。因此,微机保护装置网络化可大大提高保护性能和可靠性,这是微机保护发展的必然趋势。 (3) 保护、控制、测量、数据通信一体化 在实现继电保护的计算机化和网络化的条件下,保护装置实际上就是一台高性能、多功能的计算机,是整个电力系统计算机网络上的一个智能终端。它可从网上获取电力系统运行和故障的任何信息和数据,也可将它所获得的被保护元件的任何信息和数据传送给网络控制中心或任一终端。因此,每个微机保护装置不但可完成继电保护功能,而且在无故障正常运行情况下还可完成测量、控制、数据通信功能,亦即实现保护、控制、测量、数据通信一体化。 (4) 智能化 近年来,人工智能技术如神经网络、遗
175、传算法、进化规划、模糊逻辑等在电力系统各个领域都得到了应用,在继电保护领域应用的研究也已开始。神经网络是一种非线性映射的方法,很多难以列出方程式或难以求解的复杂的非线性问题,应用神经网络方法则可迎刃而解。可以预见,人工智能技术在继电保护领域将会得到应用,以解决用常规方法难以解决的问题。 4、行业特有经营模式 由于电力设备专业性强,在性能与精度上要求较高,需求的个性化程度高,公司接到订单后,一般需先进行工程设计和软件开发或配置,然后组织生产,完工后,一般需要现场安装、调试,经客户验收确认合格后才能交货。交货后有一年的质量保证期,该期间公司须提供无偿的售后服务。公司在验收合格完成交货时确认销售收入
176、实现,质量保证期间的服务支出列作营业费用。电力自动化产品基本上都是执行“361”或“181”的收款方式(即合同签订后预收30%或10%,投运合格后收60%或80%,其余10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清) ,或“3331”的收款方式(即合同签订后预收30%,货到收30%,投运合格后收30%,其珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 72 余10%作为质量保证金,在正常运行一年后付清) 。 5、行业的周期性 由于公司主要业务领域是厂矿企业用电自动化,下游客户主要是各大厂矿企业,因此产品市场基本上与宏观经济发展速度成正相关关系。同时,本行业具有一定的周期性,市场需求受电力系
177、统发展节奏的影响较大。其基本规律是电厂建设先行,然后是输变电网建设,接着是配电网建设。 总的来说,在我国宏观经济长期向好的预期下以及我国电力工业相对落后的前提下,电力投资需求长期看好, “十一五”期间的电力建设投资将主要集中在电网建设领域。二次设备作为国家大力扶持的行业,未来市场需求将随着电网投资规模的加大而增加。 6、季节性 由于本公司客户所处行业主要是各大中厂矿企业,这些企业的设备采购一般遵循严格的预算管理制度,投资立项申请与审批集中在每年的上半年四月份左右完成,下半年执行实施相对集中,年底前完成预算内投资。与此相应,公司的销售订单在下半年明显增加,验收交货及销售实现主要集中在下半年尤其是
178、第四季度。 (七)公司所属行业与上、下游行业的关联性(七)公司所属行业与上、下游行业的关联性 公司所属行业的上游行业主要为电子元器件行业,下游为包括电力、冶金、水利、石化、煤炭、制造、市政、交通等各领域的厂矿电力用户。本行业与上游行业有一定关联性,主要体现在技术更新和产品升级,从而使本行业的产品方案与之联动变化,此外上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上,上游行业基本属于竞争性行业,上游行业的产能不存在供应瓶颈,电子类产品总体呈现价格下滑趋势,对本行业发展总体比较有利。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用,下游行业的需求变化直接决定了本行业未来发展状况。由于国民经济持续、高速增
179、长,电力行业、工矿企业、市政建设发展速度相对较快,市场空间很大。下游行业对本行业产品先进性、可靠性、经济性要求很高,使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入,以更好满足下游行业客户的需求。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 73 (八)发行人的竞争优势和劣势(八)发行人的竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 (1)技术与研发优势 公司十几年来专注于继电保护与综合自动化技术的产品开发和更新换代,在发展的过程中形成了较强的自有技术优势。主要体现在: 一是坚持以市场需求为导向和满足用户需要为前提的技术升级与产品开发,使公司产品与技术始终保持着与市场的“零距离接触” ; 二是自主
180、创新能力强,产品与技术更新速度快,更加符合高科技软件产业的发展规律,在十几年的时间内,公司完全依靠自主创新,走完了由集成电路保护到微机自动化保护的过程,并在微机保护方面实现了两次大范围技术升级,使公司技术与产品达到了国内领先水平或国际先进技术水平; 三是研究开发的投入高,产品开发计划性强。公司对产品开发制定了完善的开发计划,持续加大产品研发投入,着眼于未来国内外继电保护及自动化技术的发展方向,不断加快技术创新步伐,继完成了 600 系列微机保护测控技术平台开发和 WLD6000 厂矿电气监控系统以后,陆续开始了 800 系列高端微机保护和自动装置微机保护以及符合IEC61850标准的变电站综合
181、自动化技术方面的技术升级与技术研究,2006 年已经完成了系统网络通讯和技术平台方面的技术开发和产品开发。预计在 3 年后,公司产品线将涵盖厂矿企业电气自动化、电力变电站、厂矿工业控制、中小型水电自动化等市场,届时将进一步确立在国内厂矿企业继电保护与自动化领域的领先地位。 (2)人才优势 公司秉持“尊重知识、尊重人才、以人为本”的理念,在发展中造就了一支素质过硬的员工队伍,培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才,包括管理、研发、营销、售后服务与技术支持等方面的人才。公司拥有一支高水平的技术开发队伍,研发技术人员达到 100 人,有中高级职称的占40%以上,公司还特别聘请了
182、行业内著名技术专家清华大学王维俭教授、西安交通大学陶惠良教授、华北电力设计院盛和乐总工程师作为公司的长期技术顾问。公珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 74 司的研发技术人员在长时间的发展过程中积累了丰富的现场经验,更加了解厂矿企业电力自动化复杂的现场运行环境,可以开发出针对不同行业、不同地域所需要的继电保护及变电站综合自动化产品。 另一方面,公司建立了比较完善的人才引进机制、人才梯队建设机制、人才培养机制以及人才激励机制,充分尊重人才价值,实行在同地区、同行业中有竞争力的薪资政策,并将员工收益与公司业绩增长挂钩,使员工与公司共同成长,分享公司成长的收益。同时,公司积极向上
183、、鼓励创新的企业文化氛围,以及公司在厂矿企业继电保护行业所具有的规模优势和领先地位,也强有力的吸引了同行业的人才。长期以来,公司的人才队伍尤其是核心管理、技术、营销团队的稳定性较高。 (3)市场布局和售后服务优势 厂矿企业用继电保护及电力自动化的市场范围比较广泛,在国内主要用户为大中型厂矿企业,如发电厂、钢铁、石油、石化、冶金、煤炭、市政等,因此,上述企业密集地区为公司的主要市场范围。公司已在沈阳、北京、郑州、西安、成都、武汉等中心城市设立营销服务中心或办事处,其主要功能包括市场开发、方案设计、合同签订、现场技术支持及驻外业务管理等,这种驻外机构的设置可以有效保障公司与市场的“零距离”接触和及
184、时反应。据本公司市场调查的信息显示,在本行业内有如此规模驻外机构设置的公司尚不多见。 此外,公司还培养出了一支成熟的营销、售后服务、技术支持、市场及客户管理的专业人才队伍。健全的营销网络和强大的营销力量为公司客户提供了真诚、高效、快速、周到的长期维护、升级、技术支持等服务,使公司的产品与服务真正地帮助客户实现自身的价值,从而有效的提高了客户的满意度,提升了客户对公司的认知度和信任度。 (4)管理优势 在十几年的发展壮大过程中,公司依靠以人为本、求真务实、自主创新、科学管理的企业经营理念,已经完全从一个名不见经传的小作坊发展成为国内厂矿企业用继电保护与综合自动化产品的骨干企业和知名供应商,同时也
185、在管理方面珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 75 积累了丰富的经验。主要表现在以下方面: 一是建立和完善了科学的、符合企业实际情况的现代企业管理制度; 二是建立学习型的组织,组建了“万力达技术管理学院” ,加强对全体员工的培训,提高员工整体素质; 三是改进工作流程,在研发管理、生产管理和质量管理方面推行“IPD 管理流程” 、 “精细化管理流程”和“零缺陷”质量管理流程。 (5)品牌和客户信任优势 公司是数字式电动机综合保护装置通用技术条件国家行业标准主要起草单位之一,是全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录入选厂家,是中石油、中材集团、中铝集团、中国机
186、械设备进出口总公司(CMEC)等大型企业集团电气设备采购框架协议内主要供应商。目前的市场竞争不仅体现在产品、技术水平、质量稳定可靠性等方面,还由于公司品牌、规模和综合优势的表现,使得公司售后服务的延续性、可持续进行的产品技术升级能力成为竞争的一大影响因素。这个竞争因素在公司所处的电力自动化设备制造行业中表现地更为突出。目前同行业企业大多数规模较小,在日趋激烈的市场竞争环境中时刻存在着因各种原因倒闭、歇业和转行的可能,这样就使用户存在资金浪费和不能正常运行的风险。公司的规模、资质、资源以及持之以恒的专业化使公司赢得了广大客户的信任与配合,并逐渐与其结成了一种战略性的合作伙伴关系。 2、公司的竞争
187、劣势 公司的竞争劣势主要体现在: (1)公司资本实力不足,经营规模较国内外领先企业还有一定差距。公司自创建以来一直依靠自身利润的滚存和金融机构贷款走自我积累、自我发展的道路,虽然历经10多年努力取得了较快的增长,但是与国内外大型的电力自动化生产企业相比,公司资本实力不足,经营规模较国内外大型企业还有一定差距。公司拟通过此次公开发行股票进一步扩大经营规模、增强实力,以充分发挥品牌、技术研发和管理等方面的优势。 (2)人力成本高及人才吸引劣势:公司总部位于珠海经济特区,是我国改革珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 76 开放的前沿地带,人力成本较高。随着国家地域经济发展程度差异
188、的逐渐缩小,经济特区在吸引人才方面的优势已不再明显,引进高素质人才方面也不再优越于内地同行业企业。 (3)运输成本高的劣势:公司的生产基地位于我国南部沿海地区,而主要用户多集中在重工业集中的中部和北部地区,产品的运输半径较长,较之内地同行业企业在运输成本上存在一定的竞争劣势。 三、发行人主营业务的情况三、发行人主营业务的情况 (一)发行人主要产品(一)发行人主要产品 本公司的产品覆盖了厂矿企业用继电保护(含发电厂厂用电系统)和变电站综合自动化系统、中小水电站综合自动化系统、电力直流电源等领域,主要产品分类介绍如下: 1、厂矿企业用中高压保护 系统构成 由数据采集单元、数据处理单元、开管理输入单
189、元、开管理输出单元、人机接口单元和通讯单元构成 技术含量与特征 采用面向对象的设计方法,由高性能工业处理器作为硬件平台,运用实时多任务操作系统和专用功能软件系统针对电力设备、线路、系统提供高可靠性的保护和安全自动运行管理,该系列产品的软、硬件完全由公司自主研发,抗干扰能力突出、软件效率高,运行稳定,可为用户提供丰富的自动化接口,产品通过了中国质量认证中心 CQC 质量认证,产品技术水平达到国际先进。 主要功能 (1)保护功能: 发电机主保护(差动保护) ; 发电机后备保护 发电机接地保护(包括定子接地保护和转子接地保护) 变压器主保护(最多四侧的差动速断和谐波制动的复式比率差动保护) 变压器本
190、体保护(瓦斯保护和压力释放保护) 变压器高、中、低压侧后备保护 线路光纤纵差保护 线路综合保护(三段式电流保护、零序保护、自动重合闸) 电动机差动保护 异步电动机保护、同步电动机保护 厂用变压器保护 电容器保护 电抗器保护 滤波器保护 (2)自动功能 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 77 备用电源自动投入 备用电源快速切换 电压无功自动调节控制 自动准同期功能 (3)监控功能 远方、就地断路器操作功能 电流、电压、功率、电能测量功能 运行参数设定、定值设定 故障数据记录和上传功能 模拟量输出功能(可实现与 DCS 的接口) (4)通讯功能 双以太网通讯,支持 IEC60
191、870-104 通讯规约 双 RS485 通讯,支持 IEC60870-103 通讯规约 CANBUS 通讯,支持 WLD2100 通讯规约 应用领域 主要适用于中、小容量发电机组,主变压器、中压线路、厂变,高压电机等保护测控装置、自动装置 市场定位 厂矿企业新建 110kV 及以下变电站设备、电气设备、线路保护、自动化功能实现,100MW 中小型发电厂机组、变压器、线路等保护,电力系统变电站设备保护 销售对象 电力企业、大型厂矿、系统集成商 竞争状况 在目前国内电动机保护领域处于领先地位,在抗干扰、网络通讯等方面比国内同类厂家具有较大的领先优势,尤其是其独特的双屏产品设计,为用户的运行维护提
192、供了极大的方便,为国内首创。 2、厂矿企业用低压保护 系统构成 主要有低压(1.2KV 以下)电动机、线路保护等产品。产品包括数据采集单元、主处理器单元、I/O 单元、人机接口和通讯单元等。 技术含量与特征 该平台基于高性能工业微处理器构建,性能稳定,电气参数完全符合国家相关标准,抗干扰能力出众,功能方面充分考虑了低压设备的特点,有丰富的模拟量和 I/O 量接口,具有先进的现场总线接口。 主要功能 (1)保护功能 限时限过电流保护和反时限过电流保护 过负荷保护 过热保护 不平衡保护 过压、欠压保护 TE 保护 (2)测量、控制功能 各种电动机启动功能 具有现场可编程逻辑控制功能,可完成各种复杂
193、工艺联锁设定; 具有 DCS 接口 合、跳闸回路断线监视 断路器异常监视 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 78 Ua、Ub、Uc、Uo (Uab、Ucb)、Ia、Ib、Ic、Io、W、var、VA、Wh、Varh、F、cos 的测量 (3)通讯功能 RS485 通讯 支持 PROFIBUS 总线通讯 支持 MODBUS 总线通讯 应用领域 主要适用于 380V1.2KV 电压等级,作为低压电机,线路的综合控制、保护和监测 市场定位 厂矿企业大量运行的低压电动机(MMC)和配电线路(PC)的保护和测控,是实现低压电气系统综合自动化的基础元件。 销售对象 厂矿企业 竞争状况
194、 低压电气系统的保护一直不为人重视,但近几年随着计算机技术的成熟,大量性价比非常高的处理器可以用来处理低压系统中的恶劣工况下的设备的保护和自动化功能,在这个市场中,我公司的起步较早。 3、变电站综合自动化系统 系统构成 一般由主机、操作员工作站、工程师工作站、保护工作站、通讯服务器等部分构成,可通过软件组态完成不同的功能配置,当系统较小时,可以是一台 PC 机,当系统较大时,可组成多台计算机的局域网络系统。 技术含量与特征 采用了先进的软件平台,即 Windows2003 操作系统环境下的客户/服务器(Client/Server)结构。充分利用了操作系统提供的多任务/多线程、抢占式调度等诸多特
195、点,运行稳定、高效。 系统采用模块化、结构化的设计保证了系统组态的灵活性,系统软件除基本运行模块外,其他应用软件模块均可根据具体需求选配。 系统采用 SQL SERVER 2000 管理历史数据,提供 ADO 存取接口,可与当今流行的所有商用关系型数据库如 ORACLE,SYBASE,DB2,INFOMIX 等交换数据。 主要功能 以数采-实时库-历史数据库为主线,采用多任务/多线程、抢占式调度等方法,实现客户的监控功能,数据库查询功能,数据接口功能,从而实现一个具备开放式特点的实时监控中心。 主要模块和功能如下: 模块名称 应用程序名称 功能简介 数据库初始化InitScadaDB.exe
196、初始化并设置工程数据库 系统集成 ScadaDefine.exe 工程数据库定义 监控画面编辑 报表编辑 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 79 数据监控 历史事件 历史数据 PDR 数据 实时库浏览 召唤打印 系统维护 ScadaAttendance.exe 工程数据维护 历史数据维护 AVI 动画制作 应用领域 主要适用于 110kV 及以下变电站/大型电厂厂用电/中小容量自备电厂的监控 市场定位 (1)作为“厂矿电气监控系统” 、 “发电厂厂用电监控系统” 、 “变电站当地功能” ,主要作为本公司综合自动化监控系统产品的一个组成部分,也可以作为一个单独产品与其它自动
197、化厂商的产品配套,实现对厂矿电气系统、发电厂厂用电系统、或各等级变电站、低压开关站、及电气设备的运行监视、操作控制和数据二次处理等功能; (2)作为“调度自动化系统” 、 “集控站监控系统” ,是一个独立的调度集控主站产品,主要应用于厂矿电气调度、县调、县级集控中心、地调的低压配电调度、地调的区域集控调度,实现对电网、及所属变电站、低压开关站、及电气设备的运行监视、远方操作控制和数据二次处理等功能 (3)作为“水电站监控系统” 、 “泵站监控系统” ,主要作为本公司水电站泵站综合自动化监控系统产品的一个组成部分,也可以作为一个单独产品与其它自动化厂商的产品配套,应用于中小型的水电站和泵站,实现
198、对水电站或泵站的发电机组、电动机、闸门、电气设备、站用电等的运行监视、操作控制和数据二次处理等功能。 销售对象 电力变电站、发电厂电气监控系统、厂矿电气监控系统 竞争状况 在厂矿电气监控系统技术上,我公司积累了丰富的用户运行经验,尤其是和企业 DCS 的配套接口和数据交换方面有较大的技术领先地位,在电力变电站和发电厂监控方面, 近几年来也取得了一定的成绩, 行业影响力提高。4、水电站综合自动化系统 系统构成 水电站综合自动化系统是利用计算机、网络、通讯、电力系统等相关技术构成的一种集水电站运行监视、控制、测量、保护、远动入水机自动化为一体的综合自动化系统。系统采用全开放分层分布式结构,由上位管
199、理层和现地控制层两部分构成,两层之间通过高速以太网或现场控制总线 CAN连接,上位机部分包含数据管理、操作控制、系统维护、通讯服务等功能,对一些重要部件(如数据库和网络通信部分)冗余配置,从而提高系统的可靠性。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 80 技术含量与特征 我公司的水电站综合自动化系统是消化吸收国内外先进技术研制而成的,采用分层分布、开放、灵活的构成方式,代表了当今综合自动化发展水平。它主要应用于电压等级 110KV 及以下、单机容量 50MW 以下的水电站,既可用于已建水电站的改造及梯级水电站调度自动化系统,替代常规保护、控制、信号、远动设备,亦适用于新建水电
200、站的综合自动化系统,达到少人值班或无人值班,提高水电站的自动化水平及系统的安全性、经济性。主要功能 实时时钟模块 操作指令处理及事故记录模块 模拟量数据采集(电量、非电量、温度量)模块 开关量数据采集模块 数字量数据采集模块 命令处理模块 断路器投/切操作模块 隔离开关投/切操作模块 开/停机顺序控制操作(仅机组 LCU 有)模块 有功/无功调节(仅机组 LCU 有)模块 LCU 脱机/联机 参数修改(整定值, 模拟量, 数字量)模块 网络通信模块 串口通信模块(PLC、温度等) I/O 通道检测试(模入板、开入板、脉冲计数板、开出板)模块 LCU 现地人机联系模块 应用领域 主要适用于单机
201、50MW 以下中小容量水电站的保护和监控 市场定位 中小型水电站的电气自动化控制系统,可为其提供完整的设备保护和电气自动化解决方案。 销售对象 新建、改造中小型水电站 竞争状况 目前,我公司在水电站自动化市场内的份额逐年增加,行业内的部分厂商由于资金技术等问题实现了市场的重新洗牌,在中小型水电站综合自动化市场内竞争已逐步趋于理性,产品收益情况相对稳定。 5、高频开关直流电源 系统构成 三相交流 380V 经交流配电单元,输入高频开关充电模块(以下也简称充电机) ,监控模块控制充电机输出直流电压及电流,按充电曲线完成对蓄电池均充、浮充的全过程。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意
202、向书 81 技术含量与特征 静音设计,噪声40dB。 抽屉式结构,可带电插拔,方便维护。 模块化结构,简洁、直观,配置灵活,满足不同应用的需要。 宽范围双路交流电输入,工作交流电源掉电后,备用交流电源自动投入。 多台高频开关充电模块并联运行,N+1 热备份,自动均流。 监控模块采用高性能工业处理器,触摸屏显示操作 对直流电源系统进行全方位监控及管理,按充电曲线完成对蓄电池的均充、浮充控制。 监控退出工作,高频开关充电模块进入自主工作方式,输出电压和电流为出厂设定值。 通过 RS-232/485 与上位机实现“四遥”功能。 系统具备完善的告警及保护。 根据用户需要, 可选配直流分路绝缘监测、电池
203、监测及逆变器模块。主要功能 7 级调压硅链。 调压模块按自主工作方式设计,独立运行。 设有自动、手动控制方式,控制回路的任何故障均不会导致控制母线的停电。 可靠的手动控制方式,采用合母电源,由转换开关直接控制调压继电器。 应用领域 主要适用于各类型变电站,自备电站,作为保护工作电源、操作电源 市场定位 对保护和操作电源要求较高的需高品质直流供电的电气系统 销售对象 电力系统变电站、厂矿企业变电站、电气系统、发电厂厂用电系统 竞争状况 目前竞争较激烈,我公司主要是作为系统集成生产。 (二)发行人主要产品的工艺流程图(二)发行人主要产品的工艺流程图 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股
204、意向书 82 1、公司产品开发、生产组织流程图 研发项目提出研发项目提出需求分析需求分析立项评审立项评审资源配置资源配置合格合格修改项目修改项目科研开发科研开发项目验收项目验收合格合格产品试制产品试制性能检查性能检查合格合格组成项目组组成项目组基本设计基本设计设计评审设计评审合格合格详细设计详细设计设计评审设计评审合格合格否否是是否否是是否否确定合格供应商确定合格供应商是是否否选用产品选用产品系统集成系统集成系统集成系统集成模拟仿真实验模拟仿真实验合格合格现场安装调试现场安装调试合格合格试投运调试试投运调试是是否否合格合格正式投运正式投运是是否否合格合格项目验收项目验收是是否否是是否否外购产品
205、外购产品产品验证产品验证合格合格是是否否原材料采购原材料采购批量生产批量生产性能检查性能检查否否合格合格成品库成品库产品销售产品销售是是是是图例图例: :指质量控制点指质量控制点:指生产工艺流程的节点指生产工艺流程的节点:指流程的判断点指流程的判断点:指业务流程的走向指业务流程的走向是是否否是是珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 83 2、产品主要工艺流程 (1) 软件设计流程图 ? ? ? ? (2)硬件单板生产流程 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? (3)系统集成和调试 ? ? ? ? ? ? 3、研发流程 熟悉控制软件需求熟悉系统硬件资源: 1、 地址分配 2、
206、 中断分配 3、 外围接口功能、操作方法整个系统规划: 1、 定义划分存储器空间 2、 定义并划分 WCK 片内资源 3、 确定中断优先级别 设计程序流程 确定编程方式 编写程序代码 来料检测 PCB的A面丝印焊膏贴片、烘干回流焊接 插件,引脚打弯 翻板 PCB的B面点贴片胶贴片、固化 翻板 波峰焊 清洗 检测 返修 系统参数确定 1.用户需求确认 2.技术协议二义性检查 单元采购、生产 1.项目产品生产 2.外购、外协件 3.单元(来料)检查系统装配联调测试 1.性能测试 2.功能测试 参数调整 运行(老化)试验 系统复检 1.工程资料 2.用户验收 包装发运 珠海万力达电气股份有限公司 首
207、次公开发行股票招股意向书 84 研发流程分为“标准流程”和“简易流程” ,其中,标准流程如下图所示: 简易流程如下图所示: 研发工作由“新产品开发” 、 “在维护产品功能或技术升级” 、 “非标工程开发”三大任务组成,不同的任务适用不同的流程。. (1)新产品开发:适用标准流程。 (2)在维护产品功能或技术升级:涉及产品重大技术变化、重要功能改变的升级开发,适用标准流程;一般的升级,适用简易流程。 (3)非标工程开发 具体工程中提出的特殊要求,公司现有产品标准功能不能满足要求的,称为非标工程开发。 非标工程开发一般适用简易流程; 整改 需求分析 Y N 审查可行 且必要 交付生产 项目建议书
208、已批准的开发计划 开发任务书 评审N需求符合Y概要设计 Y 评审N 满足需求 软硬件开发形成设计输出YN测试通过Y 评审验收N 可以投产搁置或暂缓 测试部测试交付生产 改动要求 评审N 同意改动 Y 搁置或暂缓 YN测试通过测试部测试确定负责人及主要要求实施 确认 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 85 涉及产品重大技术变化、重要功能改变的个别非标工程开发,适用标准流程。 (三)发行人的主要经营模式(三)发行人的主要经营模式 1、采购模式 继电保护和电力自动化设备产品由集成式软硬件装置和软件系统组成, 硬件原材料需要对外采购组织生产。其中集成电路芯片、电子元器件、结构件、
209、电路板等,向原材料经销商和生产商采购或订制,外购设备的采购,如计算机、服务器、工控机等的原厂家一般是戴尔、研祥、研华、艾讯宏达等知名企业,公司具有良好的商务采购渠道。公司设立了专门负责采购的物流中心,负责对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。 2、生产模式 公司生产模式为以销定产,生产过程包括硬件制造、软件植入、产品集成三个主要环节。 产品制造过程包括:来料检验、单板加工、单板组装、软件植入、整机调试、整机老化、出厂检验。其中机箱、机柜加工委托公司外部协作单位按照公司设计要求和指定原材料进行加工,单板加工、单机组装、软件植入、单机调试、单
210、机老化、系统调试全部由公司工厂部完成,质量问题的处理与跟踪由质管部门负责。 公司严格按照 “ISO9001 质量管理体系CQC 产品认证质量零缺陷理念” 组织产品的生产及服务,确保产品质量。 公司工程技术部门负责产品售前、售中技术支持,并配合设计院和用户进行产品工程技术设计。公司售后服务部门协助用户现场安装、调试、投运以及工程验收,并对用户进行培训,并提供使用维护等指导性服务。 3、销售模式 公司采取直销方式进行销售。目前在全国设有具销售、工程技术支持、售后服务、市场资源管理等职能的九大营销服务中心和十二个具有营销职能的办事处,营销网络覆盖全国除港澳台以外的主要地区。公司还与国内具有国外项目承
211、包资珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 86 质的工程总包公司合作配套出口国外项目。公司的销售合同多数通过招议标方式取得。继电保护产品、自动装置和监控系统以软硬件一体化方式进行销售。 (四)发行人外协、外购与自行生产和加工的业务具体分配情况(四)发行人外协、外购与自行生产和加工的业务具体分配情况 1、公司产品的生产工序包括外协加工(主要指机箱、机柜、线路板的定制加工) 、外购原材料、单板加工、组装、软件植入、调试、检测和入库等环节,除了外协加工和外购原材料以外,其余工序均由公司自行组织完成。 为了保证外协加工的产品质量,公司制定并严格执行委托制造、外协加工管理准则 。首先,
212、在确定协作厂商时,先由公司生产总监及物流部对其进行全面的调查,包括生产场地调查、生产设备及工艺调查、产品质量控制调查和企业资信能力调查等;然后,由外协加工企业按照公司产品定制要求组织样品生产,公司对样品进行检验和测试,对符合定制产品要求的外协加工厂商,公司与其签订质量保证协议,通过合同进一步约束其保证产品质量;外协加工厂商批量交货时,公司来料检验部门还要对其交付的产品进行检验,检验合格的产品方可用做本公司产品的生产或组装。通过这一系列措施的实施,使得公司外协加工的产品质量得到了有效控制。 2、报告期内各年度公司产品外协、外购与自行生产和加工成本占总成本的比例见下图: 2004年度18%40%4
213、2%外协外购自制加工2005年度28%28%44%外协外购自制加工2006年度20%35%45%外协外购自制加工珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 87 3、公司产品各道工序各自的技术含量情况见下表: 工序 技术 含量 外协 外购 单板加工组装 软件植入调试 检测 高 中 低 其中外协部分主要包括:电力控制机柜的外协加工、装置机箱的外协加工以及线路板的外协加工。机柜、机箱和线路板的设计部分由本公司研发中心完成。 (五)公司产品的核心竞争力情况(五)公司产品的核心竞争力情况 1、公司具有丰富的厂矿企业电气设备运行经验。公司根据厂矿企业用户量身定做的适用于厂矿企业的保护和自动化
214、产品,考虑了厂矿企业电气设备运行的诸多特点,一是低功耗设计,装置自身功耗仅 7W,采用密闭机箱,自冷方式,保证了在复杂运行环境中,如高温、高湿、高粉尘的工业环境中设备的安全运行;二是采用高可靠的宽范围交直电源供电技术,输入电源波动达到 86265V,可广泛适应工业场合恶劣供电条件的影响;三是采用了软硬件结合方式的信号滤波技术,可较好的适应输入信号中谐波含量和负荷变化大的特点,对冲击电流和非周期分量的影响降到最低;四是采用了丰富的冗余工业通讯接口技术(双高速串行接口和双以太网) ,可提供高速的网络信息传播,数据流自动分配,数据传输速度和可靠性得到极大的提高,五是针对厂矿特点的继电保护策略,适应厂
215、矿的多母分段,短线路快速保护、多重备用电源投入、同步、异步电动机多种启动保护等一系列厂矿企业保护中的难点技术问题。除此之外,保护和自动装置在抗震动、晃电、IP 防护等方面均考虑了厂矿用户的特殊要求,得到了用户单位的好评。 在生产过程中,所有元器件选择均采用了不低于工业标准的器件,单板加工和单板防护有专业的技师负责,产品的组装和老化试验等工艺过程严格执行高于国家和行业标准的企业标准化流程,产品的整机测试和仿真测试均根据用户的特殊方案制定试验方案,工程的一次投入成功率达到 90%以上。 2、软件产品全部自主研发,拥有自主知识产权。公司是国家发改委和信息产珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票
216、招股意向书 88 业部等四部委联合认定的“国家规划布局内重点软件企业” ,并被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术企业” ,以自主研发的软件系统和集成软件系统的销售及增值为主要盈利来源。公司生产的继电保护及自动化产品是软件与系统硬件结合的产物,公司软件开发人员占员工总数的 15%,软件产品占全部销售收入的 70%以上。 3、系统而有效的供应链管理。公司的材料采购主要采用询价或招标的方式取得。在年初公司会依据历史数据及客户的情况制定原材料采购计划,在年初就与客户签订采购合同,尽量避免零星采购;在询价过程中,公司会对至少3家公司的报价及质量进行对比,在保证产品质量的前提下选择性价比较高的原材料来
217、节约成本。另外,公司设立了专门负责采购的物流中心,负责对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面而有效的供应链管理。 4、对于核心生产工序的有效控制。公司产品的生产工序包括外协加工(主要指机箱、机柜、线路板的加工) 、外购原材料、单板加工、组装、软件植入、调试、检测和入库等环节,除了外协加工和外购原材料以外,单板加工、组装、软件植入、调试、检测等均属于技术含量相对较高的核心生产工序,而这些核心生产工序全部由公司自行组织。 5、 拥有独立的销售网络和丰富的客户资源。 公司的产品基本采用直销的方式,大多数直接销售给最终用户而非代理商或配套商。目前已在北
218、京、上海、西安等九个城市设立了集销售、技术支持、工程设计、售后服务等职能为一体的九大营销服务中心,同时在哈尔滨、太原、长沙等十二个城市设立了营销服务办事处,并培养出了一支成熟的市场反应灵敏、擅长客户关系管理的专业营销人才队伍。 (六)公司产品的市场准入和许可情况(六)公司产品的市场准入和许可情况 公司所处的电力自动化行业执行严格的行业准入制度,进入该行业的产品必须通过国家指定检测中心的型式试验和挂网运行试验,部分产品必须通过动态模拟试验。产品检验依据的标准除按照国家标准之外,还有电力和机械行业标准,后者的要求一般高于前者。 公司获得的产品检验报告共 55 项,如下表: 珠海万力达电气股份有限公
219、司 首次公开发行股票招股意向书 89 序号 发证机关 产品名称 证书号 检验时间序号 发证机关 产品名称 证书号 检验时间1 电力工业部电力设备及仪表质量检验测试中心 MTPR-110S/T 型微机式变压器差动保护装置 MTPR-110S/B 微机式变压器后备保护(继电自动) 检字1999第57号 编号:JZ199957 1999.7 2 电力工业部电力设备及仪表质量检验测试中心 MTPR-110S/T 型微机变压器差动保护装置 (继电自动) 检字1999第72号 编号:JZ199972 1999.8 3 电力工业部电力设备及仪表质量检验测试中心 MTPR-110S/B 微机变压器后备保护装置
220、 (继电自动) 检字1999第73号 编号:JZ199973 1999.8 4 国家继电器质量监督检验中心 发电机接地保护装置 编号:JW2K165 2001.1 5 国家继电器质量监督检验中心 发电机后备保护装置 编号:JW2K173 2001.1 6 国家继电器质量监督检验中心 微机发电机差动保护装置 编号:JW2K184 2001.1 7 国家继电器质量监督检验中心 微机线路保护装置 编号:JW02231 2002.12 8 珠海南方软件产品检测中心 WLD2100 SCADA 系统 编号:CTC(S)-WT-2002-1030 2002.6 9 国家继电器质量监督检验中心 微机电动机保
221、护装置 编号:JW02023 2002.4 10 国家继电器质量监督检验中心 微机高频开关直流电源柜 编号:JW02202 2002.12 11 国家继电器质量监督检验中心 微机线路保护装置 编号:JW02230 2002.12 12 国家继电器质量监督检验中心 微机线路保护装置 编号:JW02024 2002.5 13 国家继电器质量监督检验中心 微机线路保护装置 编号:JDS03001 2003.1 14 国家继电器质量监督检验中心 微机电动机保护装置 编号:JW02231 2003.5 15 国家继电器质量监督检验中心 微机型电压无功调节装置 编号:JW03190 2003.9 16 国
222、家继电器质量监督检验中心 微机型线路保护装置 编号:JJ03009 2003.9 17 国家继电器质量监督检验中心 MBKQ-510D 微机备用电源快速切换装置 编号:JW04Z045 2004.6 18 国家继电器质量监督检验中心 MBKQ-510D 微机备用电源快速切换装置 编号:JW04099 2004.6 19 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-6110H-B 微机变压器后备保护装置 编号:JW04Z160 2004.8 20 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-6110H-B 微机变压器后备保护装置 编号:JW040196 2004.8 21 国家继电器质量监督检验中心 MMP
223、R-13CY 微机电动机保护装置 编号:JW04Z157 2004.8 22 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-23CY 微机电动机差动保护装置编号:JW04Z158 2004.8 23 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-13CY 微机电动机保护装置 编号:JW040203 2004.8 24 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-23CY 微机电动机差动保护装置编号:JW040204 2004.8 25 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-6110H 微机主变差动保护装置编号:JW040212 2004.8 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 90 26 国家继
224、电器质量监督检验中心 MTPR-6110H 微机主变差动保护装置编号:JW04Z163 2004.8 27 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-13CY 微机线路保护装置 编号:JW040197 2004.8 28 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-13CY 微机线路保护装置 编号:JW04Z161 2004.8 29 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-300N 微机低压电动机保护装置编号:JW040255 2004.9 30 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-300N 微机低压电动机保护装置编号:JW04Z215 2004.9 31 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-611
225、0H 微机主变差动保护装置编号:JW04Z242 2004.10 32 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-6110H 微机主变差动保护装置编号:JW043006 2004.10 33 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-10H2 微机线路保护装置 编号:JJ04Z035 2004.11 34 国家继电器质量监督检验中心 MQSD-510H 微机型自动准同期装置 编号:JW050036 2005.3 35 国家继电器质量监督检验中心 MQSD-510H 微机型自动准同期装置 编号:JW05Z080 2005.3 36 国家继电器质量监督检验中心 MGPR-600H 微机发电机成套保护装置编
226、号:JW05Z087 2005.4 37 国家继电器质量监督检验中心 MGPR-600H 微机发电机成套保护装置编号:JW050055 2005.4 38 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-620HB 变压器保护测控装置 编号:JW06Z025 2006.1 39 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-620HB 变压器保护测控装置 编号:JW050372 2006.1 40 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-620HB 电动机保护测控装置 编号:JW06Z024 2006.1 41 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-620HB 电动机保护测控装置 编号:JW050387 2006
227、.1 42 国家继电器质量监督检验中心 MCPR-610HB 电容器保护测控装置 编号:JW06Z023 2006.1 43 国家继电器质量监督检验中心 MCPR-610HB 电容器保护测控装置 编号:JW050371 2006.1 44 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-610HB 线路保护测控装置 编号:JW06Z022 2006.1 45 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-610HB 线路保护测控装置 编号:JW050367 2006.1 46 国家继电器质量监督检验中心 MLPR-6110H-F 微机线路光纤纵联差动保护装置 编号:JW06Z026 2006.1 47 国家继电
228、器质量监督检验中心 MLPR-6110H-F 微机线路光纤纵联差动保护装置 编号:JW050353 2006.1 48 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-610HB 电动机保护测控装置 编号:JW060101 2006.4 49 国家继电器质量监督检验中心 MMPR-610HB 电动机保护测控装置 编号:JW06Z168 2006.4 50 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-610HB 变压器保护测控装置 编号:JW060099 2006.5 51 国家继电器质量监督检验中心 MTPR-610HB 变压器保护测控装置 编号:JW06Z166 2006.5 52 国家继电器质量监督检验中
229、心 MBZT-600HB 微机型备用电源自投装置 编号:JW070055 2007.2 53 国家继电器质量监督检验中心 MBZT-600HB 微机型备用电源自投装置 编号:JW07Z107 2007.2 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 91 54 国家继电器质量监督检验中心 MPTS-610HB 微机型 PT 切换及电压保护装置 编号:JW070056 2007.2 55 国家继电器质量监督检验中心 MPTS-610HB 微机型 PT 切换及电压保护装置 编号:JW07Z108 2007.2 四、发行人的主要产品经营情况 四、发行人的主要产品经营情况 (一)主要产品的
230、生产能力(一)主要产品的生产能力 产品名称 系列 单位 生产能力 产品名称 系列 单位 生产能力 300Hb 中压保护 台 10000 600H(b)中、高压保护台 3000 厂矿企业用继电保护 300 系列低压保护 台 5000 变电站综合自动化系统 WLD3000、 WLD6000 套 400 水电站综合自动化系统 WLD5000 套 30 高频开关直流电源 WLDGZDW 套 100 (二)主要产品的产量、销量、产销率(二)主要产品的产量、销量、产销率 最近三年一期,公司主要产品的产销率见下表: 产品名称产品名称 项 目项 目 2007年1-6月2007年1-6月2006 年2006 年
231、2005 年2005 年 2004 年2004 年产量(台) 4839 9069 7205 5080 销售量(台)4726 8855 7017 4877 中高压保护(300Hb 系列 、 600Hb系列) 产销率(%) 97.7 97.6 97.4 96 产量(台) 1533 3020 615 / 销售量(台)1518 3022 595 / 厂矿企业用继电保护 低 压 保 护( 300N系列) 产销率(%) 99 100 97 / 产量(套) 149 315 185 150 销售量(套)149 315 183 150 变电站综合自动化系统 产销率(%) 100 100 99 100 产量(套)
232、 21 20 7 / 销售量(套)21 19 7 / 水电站综合自动化系统 产销率(%) 100 98 100 / 高频开关直流电源 产量(套) 33 55 40 30 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 92 销售量(套)33 54 40 30 产销率(%) 100 98.18 100 100 本公司实施按需定制、以销定产的原则,由于不同的厂矿企业用户对配置的需求不同,公司产品具有较强的个性化需求特点,必须按照客户的需求进行生产与销售,杜绝和禁止盲目生产,严格控制产成品资金占用。 (三)主营业务收入构成(三)主营业务收入构成 最近三年一期,公司主营业务收入构成如下: 单位
233、:人民币万元 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 厂 矿 企 业 用继电保护 2548.16 61.01% 6943.52 65.59%5639.83 70.31% 4540.03 75.15%变 电 站 综 合自动化系统 1045.42 25.03% 2781.39 26.27%1481.13 18.47% 796.03 13.18%水 电 站 综 合自动化系统 190.12
234、 4.55% 537.75 5.08%287.44 3.58% 32.86 0.54%高 频 开 关 直流电源 392.98 9.41% 323.37 3.06%612.47 7.64% 672.06 11.13%合 计 4176.68 100.00% 10586.03 100%8020.87 100% 6040.98 100%公司近三年一期营业收入情况图0100020003000400050006000700080002004 年度2005 年度2006 年度2007 年 1-6 月厂矿企业用继电保护变电站综合自动化系统水电站综合自动化系统高频开关直流电源珠海万力达电气股份有限公司 首次公开
235、发行股票招股意向书 93 (四)主营业务收入地区分布情况(四)主营业务收入地区分布情况 最近三年一期,公司主营业务收入地区分布情况如下: 单位:人民币万元 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华北 1582.48 37.89% 3945.63 37.27%2808.70 35.02%1824.20 30.20%华中 394.89 9.45% 712.89 6.73%338.87
236、 4.22%277.78 4.60%华南 707.47 16.94% 1559.80 14.73%1388.91 17.32%1058.29 17.52%华东 249.28 5.97% 1295.01 12.23%1103.97 13.76%955.00 15.81%东北 338.92 8.11% 1306.48 12.34%1016.90 12.68%781.84 12.94%西北 534.22 12.79% 903.86 8.54%668.61 8.34%489.81 8.11%西南 369.43 8.85% 862.36 8.16%694.92 8.66% 654.07 10.82%合计
237、 4176.68 100% 10586.03100%8020.87100%6040.98 100%合计 4176.68 100% 10586.03100%8020.87100%6040.98 100% 2006年度营业收入地区分布37%7%15%12%12%9%8%华北华中华南华东东北西北西南2007年1-6月营业收入地区分布38%9%17%6%8%13%9%华北华中华南华东东北西北西南珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 94 (五)公司向前(五)公司向前 5 名客户销售情况名客户销售情况 最近三年一期,公司对前 5 名客户合计的销售收入情况如下表: 单位:人民币万元 销
238、售 2007 年 1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 销 售 2007 年 1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 前 5 名客户销售收入合计 604.76 1235.66 978.65 824.52 公司年度销售收入总额 4176.68 10586.03 8020.87 6040.98 前 5 名客户销售收入所占比例 14.47% 11.67% 12.20% 13.65% 最近三年一期,公司不存在对单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。
239、 五、主要产品的主要原材料和能源供应情况五、主要产品的主要原材料和能源供应情况 (一)主要原材料构成和价格变动情况(一)主要原材料构成和价格变动情况 单位:人民币元 2007.1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007.1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 原材料价格的变动情况 单位 平均单价同比 平均单价同比平均单价同比平均单价 同比 原材料价格的变动情况 单位 平均单价同比 平均单价同比平均单价同比平均单价 同比 互感器 个 11 下降 12.00 下降14.00 下降16.00 - 线路板 cm2 0.095 下降 0.10 下降0.11
240、下降0.12 - 2004年度营业收入地区分布29%5%18%16%13%8%11%华北华中华南华东东北西北西南2005年度营业收入地区分布35%4%17%14%13%8%9%华北华中华南华东东北西北西南珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 95 继电器 个 11 下降 12.5 下降14 下降15 - 开关电源 台 200 不变 200 下降210 下降225 - 液晶 片 70 下降 85 下降95 下降110 - 芯片 片 28 上浮 25 下降28 下降32 - 机箱结构件 套 220 不变 220 下降240 下降280 - 公司主要产品所用能源(包括水、电)占生产
241、成本的比重很小,其价格变动对公司经营业绩无重大影响。 (二)主要原材料和能源供应情况(二)主要原材料和能源供应情况 1、公司外购的主要原材料以及核心部件的来源 (1)公司产品所需的主要原材料的来源如下表: 名 称 供应商 名 称 供应商 机箱结构件(外协)许继电气结构公司、南京菲尼克斯电气有限公司 机柜(外协) 江门市蓬江区富岗五金电器有限公司、许继电气结构公司 线路板(外协) 深圳市技冠电路板有限公司 继电器 松下电工株式会社、 欧姆龙电子部件 (深圳) 有限公司、 泰科电子 (香港)有限公司 互感器 武汉市华意电子有限公司 (2)核心部件 公司产品应用的主要核心部件是芯片,如果芯片的功能失
242、效,往往会造成电力自动化产品的完全失效或者导致产品的主要功能错误,进而引起用户被保护设备的毁损或造成生产运行事故,可见,芯片质量对于公司产品的结构稳定性和运行可靠性都至关重要。因此公司在采购芯片时,全部选用工业等级的芯片,并主要选择国际知名品牌,如 INTEL、TI、ATEML、AD、MAXIM 等。这些国际品牌在国内均设有相应的代理商,公司通过这些代理商进行集中采购。公司选用的芯片代珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 96 理商见下表: 芯片品牌 供 应 商 芯片品牌 供 应 商 INTEL 北京鸿泽恒业科技发展有限公司,深圳市源创达电子有限公司 TI 北京瑞泰创新伟业信
243、息技术有限公司, 北京鸿泽恒业科技发展有限公司,深圳市源创达电子有限公司 ATEML 北京鸿泽恒业科技发展有限公司,深圳市源创达电子有限公司 AD 北京鸿泽恒业科技发展有限公司,深圳市源创达电子有限公司 MAXIM 北京鸿泽恒业科技发展有限公司,深圳市源创达电子有限公司 公司产品应用的另一项核心部件是开关电源。电源电压不稳定或失效,必然导致本公司产品工作的不稳定或造成产品失效,因此,公司对开关电源的供应商选择尤为重视。公司最终选择行业内知名度较高、口碑较好的开关电源厂商鸣志国际贸易(上海)有限公司,上海德创电器电子有限公司以及 C&D Technologies , 台湾捷拓科技股份有限公司。
244、名 称 供 应 商 名 称 供 应 商 开关电源 鸣志国际贸易(上海)有限公司,上海德创电器电子有限公司 模块电源 C&D Technologies , 台湾捷拓科技股份有限公司 2、核心知识产权的有关情况 公司的软件开发和硬件开发完全是通过公司研发中心独立自主完成的,拥有核心自主知识产权。主要包括: “96 技术平台” :采用高速工业微处理器的继电保护和自动装置硬件平台和实时软件平台, 支持双工业总线网通讯, 模拟量采集达到 12 路, 精度达到 0.5 级,抗干扰能力达到 III 级; “DSP 技术平台” : 采用高速 32 位数字信号处理器技术的继电保护和自动装置硬件平台和实时多任务软
245、件操纵系统,支持双工业总线网和双以太网通讯,模拟量采集达到 16 路,精度达到 0.2 级,开关量具有在线可编程功能,抗干扰能力达到 IV 级; “ARM 技术平台” : 采用 32 位精简指令集的高速通用处理器技术的自动装置和珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 97 通讯服务器平台和实时多任务软件操纵系统; “2003 监控技术平台” : 采用最新 Windows 服务器操作系统和大型实时数据库技术的在线监控和数据通讯系统平台; 以上专有技术在国内同行业内居于领先水平,在此基础上完成的 300 系列、600 系列、800 系列继电保护和自动装置产品以及“WLD3000”和
246、“WLD6000”等产品获得了市场的广泛认可,其中“大型变压器微机成套保护”获得广东省科技进步三等奖,600 全系列保护通过国家质量认证中心 CQC 产品认证。 由公司自主研发的电动机保护实现了厂矿企业用高、低压电动机的全面继电保护功能,是行业内公认的电动机保护“专家” ,并主导制定了我国的第一个涵盖高低压电动机保护产品的数字式电动机综合保护装置通用技术条件(JB/T10613-2006) ,目前累计投入运行的微机型电动机保护装置超过了 4 万台(套) 。 3、主要能源供应情况 名称名称 供供 应应 商商 电 广东电网公司珠海供电局 水 珠海市供水总公司 (三)主要原材料和能源消耗情况(三)主
247、要原材料和能源消耗情况 最近三年一期,公司主要原材料和能源消耗量情况如下表所示: 单位:人民币万元 原料或能源 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 原料或能源 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 线路板 75.92 165.38136.56128.90芯片 381.29 707.85604.79503.77继电器 56.61 224.78199.77180.45开关电源 116.86 251.03226.99210.11互感器 53.58 231.57187.78160.07机箱结构件 142.91 287.39258.64226
248、.90珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 98 (四)主要原材料和能源占成本的比重(四)主要原材料和能源占成本的比重 最近三年一期,公司产品成本构成情况如下表所示: 单位:人民币万元 项目 2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度 项目 2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度 直接材料成本 1594.96 3322.42 2847.35 2094.42 占生产成本的比重 85.23% 83.63% 79.47% 76.65% (五)公司向前(五)公司向前 5 名供应商采购情况名供应商采购情况 最近三年一期,公司向前 5 名供应商合计的采
249、购额情况: 单位:人民币万元 项目项目 2007.1-6 月 2007.1-6 月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 前五名客户合计采购额 849.091419.751204.03 991.67 公司年度采购总额 2343.624350.873700.78 2848.48 前 5 名供应商采购额所占比例 36.22%33.88%32.53% 34.81% 最近三年一期,公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人 5以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。 六、与发行人业务相关的主要固定资产
250、和无形资产六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 以下固定资产及无形资产有关财务数据均摘自广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字2007第 0620450138 号审计报告 。 (一)固定资产情况(一)固定资产情况 1、固定资产情况 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司固定资产原值为 3318.76 万元,累计折旧为530.04 万元,固定资产净值为 2788.72 万元,固定资产综合成新率为 84%。具体情况如下: 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 99 单位:人民币万元 项目 原值 累计折旧 账面价值 年折旧率(%) 折旧年限(年)项目 原值 累计折旧
251、 账面价值 年折旧率(%) 折旧年限(年)房屋及建筑物 2186.81 230.431956.381.9-9.5 10-50机器设备 408.52 57.67350.8519 5运输设备 557.45 150.73406.729.5-19 5-10办公设备及其他 165.99 91.2274.7719-31.67 3-5合计 3318.76 530.042788.72 2、发行人目前生产设备规模较小的原因 (1)公司目前的万力达继保科技园是 2002 年年初开始动工建设并于 2003 年上半年竣工投入使用的,当时的建筑材料价格、发生的施工成本等都相对较低,因此厂房的原值较低。 (2)公司自己不
252、生产原材料和硬件设备,对于原材料和硬件设备采取外购、外协的模式获得,公司仅承担工程设计、软、硬件开发、单板加工、整机组装、调试、工程联调、检测等工序,因此生产设备投入较少。 (3)公司目前的生产线和组装调试设备相对自动化程度不高。在公司目前的生产流程中,单板加工、组装、调试等工序基本由工人手工操作完成。 (4)公司目前的检测设备仅能满足产品出厂检验的要求。而较为复杂的大型项目开发和实验、系统综合测试则需要到专业检测中心完成。 (5)其他相近中小板上市公司进行大额固定资产投资的类比分析 在发展初期,中小企业在资金实力较弱的情况下,采用 “轻资产”模式快速扩大市场份额,在取得一定的市场竞争力后,顺
253、应业务快速发展的需要,进行大额固定资产投资,上述做法是该类中小企业发展过程中的一般经营规律。本公司选取相近行业上市公司发行上市前的固定资产规模以及拟定的募集资金投资计划和拟定的募集资金投资固定资产计划进行比较,均体现了上述特点。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 100 公司名称 发行前一年末固定资产净值(万元) 拟定的募集资金投资计划 (万元)拟定的募集资金投资固定资产计划(万元) 公司名称 发行前一年末固定资产净值(万元) 拟定的募集资金投资计划 (万元)拟定的募集资金投资固定资产计划(万元) 思源电气 2,049 21,850 17,770 科陆电子 2,291 1
254、1,000 8,300 荣信股份 2,669 21,880 17,087 万力达电气2,705 14,380 8,380 因此,随着公司生产规模的不断扩大,产品技术水平的不断进步,为了保证产品质量一致性,提高生产效率、测试效率以及持续的发展能力,公司必须引进大量的自动化设备,以适应未来企业发展的需要。 (二)主要经营性房产取得和占有情况(二)主要经营性房产取得和占有情况 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司房屋建筑物账面净值为 1956.38 万元,本公司拥有 8 处房产, 房地产权证详细情况如下: 编号编号 位置位置 权属证书号权属证书号 建筑面积建筑面积 (平方米)对应地号(平方米
255、)对应地号 备注备注 1 珠海市香洲唐家湾镇科技一路 粤房地证字第 C2824689 号2300.34 A-10 已抵押2 珠海市香洲唐家湾镇科技一路 粤房地证字第 C2824690 号3355.55 同上 已抵押3 珠海市香洲唐家湾镇科技一路 粤房地证字第 C2824691 号6156.02 同上 已抵押4 珠海市吉大园林路 23号 506、507 房 粤房地证字第 C3279826 号105.64 D0906500 无 5 珠海市吉大园林路 23号 825、826、827房粤房地证字第 C3279827 号159.99 同上 无 6 郑房权证字第0501048279 号 (房屋所有权证)
256、郑州市金水区农科路38号3号楼 1501 号 201.55 无 无 7 沈房权证沈河字第54359 号 (房屋所有权证) 沈阳市沈河区北站东二路8-2 号 168.72 无 无 8 京房权证丰股字第04490 号 (房屋所有权证) 北京市丰台区丽泽雅园 5 号楼 156.00 无 无 注 1:粤房地证字第 C2824689 号、第 C2824690 号、第 C2824691 号房地产权证对应部分厂房、土地已被抵押,抵押合同号:062208054 号,用于抵押的固珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 101 定资产账面原值 1327.93 万元,账面价值 1187.38 万元。
257、详细情况参见本招股意向书“第十五节、二、 (二)抵押合同” 。 (三)无形资产情况(三)无形资产情况 本公司无形资产原始价值为 213.06 万元,截至 2007 年 6 月 30 日,期末账面摊余价值为 203.33 万元,全部为本公司以出让方式取得的土地使用权价值。 本公司房地产权证详细情况如下: 序号序号 证书编号证书编号 面面 积积 (平方米平方米) 地地 点点 用途用途 终止日期终止日期 备注备注 1 粤房地证字第 C2824689 号、粤房地证字第 C2824690 号、粤房地证字第 C2824691 号 20000 珠海市香洲唐家湾镇科技一路,地号:A-10工业用地 2051.1
258、2.28已转入固定资产 2 粤房地证字第 C4722803 号 27208.46 珠海市科技创新海岸用地编号 C3 地块 工业用地 2053.12.06 注 1:粤房地证字第 C2824689 号、粤房地证字第 C2824690 号、粤房地证字第C2824691 号房地产权证土地使用权已用于本公司抵押借款。详细情况参见本招股意向书“第十五节、二、 (二)抵押合同” 。 七、知识产权七、知识产权 (一)已登记的软件著作权(一)已登记的软件著作权 公司已在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算机软件著作权共 6 项: 序号 软件名称 证书编号 首次发表日期 序号 软件名称 证书
259、编号 首次发表日期 1 WLD 电气自动化系统 V6.00 软著登字第053588号2001 年 5 月 10 日 2 WLD2000SCADA 监控系统 V8.03 软著登字第053587号2000 年 7 月 10 日 3 万力达微机继电保护系统 (简称:微机保护)V6.00 软著登字第053586号2000 年 7 月 1 日 4 WLDSCADA 综合自动化系统 V8.03 软著登字第053585号2001 年 9 月 10 日 5 WLD6000SCADA 监控系统 V6.00 软著登字第059856号2006 年 3 月 1 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向
260、书 102 6 WLD5000 水电站综合自动化系统 V9.03 软著登字第059857号2005 年 8 月 1 日 根据计算机软件保护条例规定,计算机软件保护期为 50 年,截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。 (二)专利(二)专利 公司拥有一项外观设计专利: 序号 专利名称 类别 专利号 专利名称 类别 专利号 1 微机型继电保护装置机箱(600HB 系列)外观设计 ZL 2005 3 0062910.4 本公司拥有的上述专利未许可他人使用。 (三)公司域名(三)公司域名 公司目前拥有 和 两项英文域名,以及万力达.com、万力达电气.com、庞江华.com、珠海
261、万力达.com、珠海万力达电气股份有限公司.com 等五项中文域名。 (四)注册商标(四)注册商标 公司现拥有的注册商标为:图形 、中文“综自”、中文“综保”,共计 3 项,现持有商标注册证、变更申请受理通知书等权属证明文件。该等注册商标的核定的使用范围及注册号等情况如下: 序号 核定服务项目 或使用商品 注册号 原持有人 (申请人) 变更后持有人 (申请人) 备注 核定服务项目 或使用商品 注册号 原持有人 (申请人) 变更后持有人 (申请人) 备注 1 第 39 类 配电 1519986 珠海万力达电气有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 已变更完毕2 第 9 类 计算机软件(已录制) ;
262、继电器(电的) ;配电控制台(电) ;工业操作遥控电器设备;高压防爆配电装置;电站自动化装置 3713465 珠海万力达 电气有限公司珠海万力达电气股份有限公司 已变更完毕3 第 9 类 计算机软件(已录制) ;继电3713466 珠海万力达 电气有限公司珠海万力达电气股份有限公司 已变更完毕珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 103 器(电的) ;配电控制台(电) ;工业操作遥控电器设备;高压防爆配电装置;电站自动化装置 上述商标未许可他人使用。 公司对外销售变电站综合自动化系统、厂矿企业用电自动化系统、火电厂厂用电自动化系统或水电站综合自动化系统时,使用中文“综自”商标
263、和万力达图形商标; 公司单独对外销售微机继电保护、自动装置产品时,使用中文“综保”商标和万力达图形商标。 公司没有允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产的情形,公司所有或使用的资产也不存在纠纷或潜在纠纷。 八、主要技术创新和研发情况八、主要技术创新和研发情况 (一)本公司主要产品的生产技术及其所处的阶段(一)本公司主要产品的生产技术及其所处的阶段 公司于上世纪九十年代初率先开发出集成电路型电动机保护装置,九十年代中期在全国率先开发并推出适合现场分布式安装的微机型电动机保护装置,2000年又推出发电机成套保护装置。多年的发展,使公司在发电厂厂用电、厂矿用电的继电保护装置及自动化技
264、术、技术应用平台、应用通讯方面有多项国内领先的核心技术。 序号序号 类别类别 系列系列 主要技术特点主要技术特点 所处阶段所处阶段 300Hb 中压保护 1 技术水平目前处于国内先进水平 2 可提供英文版本,为出口配套主要产品 大批量生产 1 厂 矿 企 业 用继电保护 600Hb 中、高压保护 1 技术水平目前处于国际先进水平 2 采用独特的双屏显示,可代替常规仪表,外观已获得国家专利 3 通过国家质量认证中心 CQC 产品认证 4 32 位 DSP 双 CPU 技术 除个别型号处于试生产、小批量阶段外, 其余均处于大批量 生 产 阶 段 , 为300Hb 系列的升级换代产品 珠海万力达电气
265、股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 104 300 系列 低压保护 1. 技术水平目前处于国内先进水平 2. 采用高性能工业微处理器 3. 采用 CANBUS 或 RS485 通讯方式 4. 通过四级电磁干扰试验 5. 可提供英文版本,可配套出口 小批量生产 2 变 电 站 综 合自动化系统 WLD3000 1. 技术水平目前处于国内先进水平 2. 中文 Windows2000/windows2003 平台,界面友好 3. 模块化、结构化设计,组态灵活 大批量生产 3 水 电 站 综 合自动化系统 WLD5000 1. 技术水平目前处于国内先进水平 2. 中文 Windows2000/w
266、indows2003 平台,界面友好 3. 基于以太网通讯技术 4. 模块化、结构化设计,组态灵活 5. 自动发电控制 小批量生产 4 高 频 开 关 直流电源 WLDGZDW 1. 技术水平目前处于国内先进水平 2. 抽屉式结构,可带电插拔,方便维护 3. 多台高频开关充电模块并列运行,N+1 热备份,自动均流 4. 宽范围双路交流电输入,自动切换 批量生产 (二)本公司完成的科研成果(二)本公司完成的科研成果 本公司拥有较强的科研实力和较高的科研水平,自成立以来有多项科研成果获得省部级高新技术产品成果认定: 序号 产品名称 认定情况 鉴定或评审单位 序号 产品名称 认定情况 鉴定或评审单位
267、 1 MPR 系列微机综合式电动机保护装置 1993 年 12 月会议鉴定 (93)电产鉴字 56 号) 电力工业部电力机械局 2 LPR 系列 335KV 线路保护装置 1995 年 7 月会议鉴定 (95)电产鉴字 22 号) 电力工业部电力机械局 3 TPR 系列综合式变压器保护装置 1995 年 7 月会议鉴定 (95)电产鉴字 23 号) 电力工业部电力机械局 4 电动机差动保护 1995 年 7 月会议鉴定 (95)电产鉴字 24 号) 电力工业部电力机械局 5 MMPR 系列微机综合式电动机保护装置 1997 年 7 月会议鉴定 (97)电产鉴字 15 号) 电力工业部电力机械局
268、 6 MLPR 系列微机线路保护装置 1997 年 7 月会议鉴定 (97)电产鉴字 16 号) 电力工业部电力机械局 7 MTPR 系列微机综合式变压器保护装置 1997 年 7 月会议鉴定 (97)电产鉴字 17 号) 电力工业部电力机械局 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 105 8 MBZT 系列微机备用电源自投自复装置 1997 年 7 月会议鉴定 (97)电产鉴字 18 号) 电力工业部电力机械局 9 MTPR-110S/B(BH) 微机型(110KV)变压器后备保护装置 1999 年 9 月会议鉴定 (粤科鉴字1999138 号) 广东省科学技术委员会、中国
269、电机工程学会继电保护专业委员会 10 MTPR-110S/T(D) 微机型变压器差动保护装置 1999 年 9 月会议鉴定 (粤科鉴字1999137 号) 广东省科学技术委员会、中国电机工程学会继电保护专业委员会 11 MGPR 系列微机型发电机成套保护装置 2001 年 3 月会议鉴定 (粤科鉴字20041033 号) 广东省科学技术厅 12 MBKQ 微机型备用电源快速切换装置 2005 年 1 月会议鉴定 (粤科鉴字2004321 号) 广东省科学技术厅 13 MVQC 微机型电压无功调节控制装置 2005 年 1 月会议鉴定 (粤科鉴字2004322 号) 广东省科学技术厅 14 MT
270、PR 微机型变压器成套保护装置 2005 年 1 月会议鉴定 (粤科鉴字2004323 号) 广东省科学技术厅 15 MMPR 微机型低压电动机保护装置 2005 年 1 月会议鉴定 (粤科鉴字2004324 号) 广东省科学技术厅 16 MGLJ 微机型通讯管理机 2005 年 1 月专家评审 中电协中国继电保护及自动化设备分会 17 WLD5000 水电站综合自动化系统 2005 年 1 月专家评审 中电协中国继电保护及自动化设备分会 18 MGPR 微机型中型发电机成套保护装置的研制 2006 年 5 月会议鉴定 (粤科鉴字2006175 号) 广东省科学技术厅、中电协中国继电保护及自动
271、化设备分会 19 MQSD 微机型自动准同期装置的研制 2006 年 5 月会议鉴定 (粤科鉴字2006176 号) 广东省科学技术厅、中电协中国继电保护及自动化设备分会 20 MLPR 微机型线路光纤纵差保护装置 2006 年 5 月会议鉴定 中电协中国继电保护及自动化设备分会 21 WLD3000 变电站综合自动化系统 2006 年 5 月专家评审 中电协中国继电保护及自动化设备分会 (三)本公司正在从事的研发项目及进展情况(三)本公司正在从事的研发项目及进展情况 目前公司生产销售的主要产品的技术成熟度高、标准化程度高,技术水平达到国内领先。与此同时,公司还根据市场需求,追踪技术发展,与有
272、关科研院所加强合作,形成生产一批、试制一批、开发一批、研究一批的技术阶梯,目前正在开发中的项目 20 余项,各种产品技术分别处于中试、小批量生产及大批量生产等多个阶段。公司目前正在从事的主要研发项目及进展情况如下表所示: 序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标1 800 系列高压及主设备保护、 测控平台 已完成需求分析、总体设计、软件概要设计、硬件电路设计、机箱结构设计、硬件整机测试,正广泛应用 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 106 在进行软件详细设计 2 110kV 线路距离保护 已完成方案设计, 正在进行详细设计 批量生产 3
273、 高压母线保护(具备母线差动保护功能) 已完成需求分析, 正在进行概要设计 批量生产 4 发变组保护 已完成需求分析、概要设计、详细设计 批量生产 5 600 系列中压保护、 测控、 自动装置系列产品 部分产品处于样机生产、 部分产品处于详细设计 大批量生产 6 200 系列低压保护产品 已完成需求分析、概要设计、正在进行详细设计 大批量生产 7 400 系列低压保护、测控系列产品 已完成样机生产 大批量生产 8 MGJL-600V 通讯服务器 已完成需求分析、总体设计、软件概要设计、硬件电路设计、机箱结构设计 大批量生产 9 基于IEC61850的标准体系的电气监控系统 已完成部分模块预研
274、大批量生产 10 厂矿低压电气自动化系统 已完成低压装置开发 大批量生产 11 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统 已完成第一阶段的产品设计 大批量生产 (四)研发机构设置(四)研发机构设置 公司设有研发中心,下设六个部门,各部门及其职能情况如下: 1、系统部:负责产品规划,及软、硬件通用平台设计开发,软、硬件通用部件或模块设计开发,机械结构的设计开发; 2、设计一部:负责微机型中高压继电保护装置、测控等自动装置的设计开发工作; 3、设计二部:负责微机型低压保护装置、低压测控装置的设计开发工作; 4、设计三部:负责系统监控软件、调度自动化软件、通讯管理机、系统组网方案的设计开发工作; 5
275、、测试部:负责新产品研制、产品升级开发、非标工程产品变更开发的开发测试和验收测试工作; 6、研发办:负责技术文档的管理、研发流程控制、及研发后勤保障工作。 公司研发中心既是产品的创新中心、先进工艺研究应用中心和产品检测中心,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 107 也是具有先进手段的设计中心、集技术、产品、市场多方位的信息集散处理中心和新产品中试基地。 另外,水电事业部下属的技术部专门负责水电系统方案规划设计及水电核心控制部件 PLC 部分的设计开发。 同时,公司设有技术委员会,由公司研发中心、销售部、工程部、水电事业部、售后服务部、工厂部等部门技术骨干人员和公司领导组成
276、,负责产品立项评审、开发各阶段评审、验收评审、及重大技术的讨论决策问题。 (五)研发方面的投入(五)研发方面的投入 单位:人民币万元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度2005 年度 2004 年度 研发投入 361.28 841.56 557.11 337.36 占主营业务收入比例(%) 8.65% 7.95% 6.95% 5.58% 公司的研发投入主要包括管理费用中列支的技术开发费以及为研发购置的固定资产等。 (六)技术创新机制(六)技术创新机制 企业技术的持续创新,必须有发展机制作保证。公司作为
277、技术创新主体,已形成了良好的鼓励技术创新机制,包括如下方面: 1、建立完善的鼓励创新的制度,包括建立人才引进机制,人才梯队建设机制和人才培养机制,建立了比较完善的激励机制,鼓励科技人员积极投身技术创新活动; 3、建立了科学合理技术创新体系,科学论证,审慎立项,关键技术预研与产品开发并重,保障技术研发良性循环; 4、 定期召开与客户的技术交流会, 并与国外著名厂商不断进行技术交流沟通,以准确把握国内外的先进技术走向和市场需求; 5、建立与著名高等院校的技术合作,以借鉴高等院校的理论研究优势; 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 108 6、建立良好的鼓励创新的企业文化氛围,倡
278、导追求卓越,持续创新,在可控范围内宽容失败。 (七)技术储备(七)技术储备 公司在高端技术平台(DSP、ARM9) 、高端线路保护、大型设备保护、自适应智能保护、新型低压保护、网络通讯技术开发等领域储备了大量的先进技术。例如,公司正在研制的 220KV 线路距离保护(含光纤纵联差动保护) 、200MW 及以上发变组保护、MGLJ-600V 通讯服务器、基于 Web 服务器模式的监控系统(装置类WebSCADA)等。 九、产品质量控制情况九、产品质量控制情况 (一)质量控制标准(一)质量控制标准 公司1999年通过ISO9001质量体系认证,2003年成功地完成2000版换版工作。2005年以来
279、,公司生产的“变压器差动保护” 、 “备用电源快速切换装置” 、 “600HB系列微机继电保护及自动装置”等产品成功通过中国质量认证中心的CQC产品认证,从而成为国内同行业首家获此认证的企业。公司严格遵守ISO程序文件规定进行管理及生产,产品均已通过国家电力设备及仪表检测中心或国家继电器监督检验中心的检测,并有多项产品通过省部级科技成果评审、鉴定。完善的质量保证体系确保了产品性能可靠、使用安全。 公司主要产品执行的质量控制标准如下: 序号序号 类类 别别 系列系列 执行的质量标准及标准代码执行的质量标准及标准代码 标准性质标准性质1 微机继电保护、 自动装置 300Hb 中压保护 电力系统继电
280、器、保护及自动装置通用技术条件 代码:JB/T 9568-2000 国家标准珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 109 (综保类) 600H(b) 中、高压保护MGPR 微机型中型发电机成套保护装置技术条件 代码:QB/440400 29 110-2006 MLPR 微机型中型线路光纤纵联差动保护装置技术条件代码:QB/440400 29 111-2006 MTPR-6110H 微机型变压器差动保护装置技术条件 代码:QB/440400 29 607-2004 MTPR-6110H-B 微机型变压器后备保护装置技术条件 代码:QB/440400 29 608-2004 企业
281、标准2 厂站/变电站监控系统(综自类) WLD3000 地区电网数据采集与监控系统通用技术条件 代码:GB/T 13730-92 国家标准3 水电站监控系统(其它) WLD5000 WLD5000 水电站综合自动化系统技术条件 代码:QB/440400 29 610-2004 企业标准4 低压保护 (其它) 300 系列 MMPR 微机型低压电动机保护装置技术条件 代码:QB/440400 29 606-2004 企业标准5 高频开关直流电源(其它) WLDGZDW电力系统直流电源设备通用技术条件及安全要求 代码:JB/T 5777.4-2000 国家标准(二)质量控制措施(二)质量控制措施
282、公司按照上述认证体系的要求,严格执行产品质量国家标准和更为严格的企业标准,通过现代化的管理、先进的生产设备、先进的生产工艺流程和一流的检测手段来保证产品的质量。 公司设立了专门负责质量管理流程和产品质量监督的质量管理办公室,实行了从研发设计、制造装配到现场服务的全过程“零缺陷”质量管理,主要措施如下: (1)在研发设计方面,采用 IPD 集成的产品项目开发管理流程,严格控制产品的质量源头; (2)在原材料采购方面,公司制订了采购控制程序 、 原材料检验规程及操作手册等,对原材料的质量进行严格的把关和控制; (3)在生产方面,公司建立生产和服务提供的控制程序 、 关键特殊过程珠海万力达电气股份有
283、限公司 首次公开发行股票招股意向书 110 评定准则 、 工艺文件 、 操作手册等,在生产过程中加强对多个关键工序过程的控制,严格按照工艺规程进行检查,并及时通报,按制度考核; (4)在质检方面,公司建立了产品监视和测量及不合格品控制程序 、 产品标识和可追溯性管理程序 ,对各工序产品都进行严格的质量检验,防止不合格产品流入下道工序,以保证合格的最终产品; (5)在技术支持及售后服务方面,公司以客户利益最大化为己任,与客户建立定期的有效沟通机制,对于客户的反馈及时跟进并改进。 (6)定期开展质量教育工作,提高员工质量意识,对各工序关键岗位定期进行操作技能培训,不断提高生产过程的质量控制水平。
284、(三)产品质量纠纷(三)产品质量纠纷 公司设立至今,严格遵守中华人民共和国产品质量法和中华人民共和国合同法 ,诚实守信,对客户负责,尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况,也未出现因产品质量问题而与客户发生质量纠纷的情况。 公司产品质量稳定可靠,依法经营,守法履约,连续多年被国家质检总局产品抽查合格并获得“国家监督抽查合格好产品”称号,公司连续多年被珠海市工商行政管理局授予“守合同重信用企业”荣誉称号。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 111 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 一、同业竞争一、同业竞争 (一)本
285、公司与股东不存在同业竞争(一)本公司与股东不存在同业竞争 本次股票发行前,公司控股股东庞江华除持有本公司股权外,不存在其他对外投资情况,因此公司与庞江华之间不存在同业竞争。其他股东朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃的其他对外投资情况如下: 朱新峰持有下列公司股权: 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例经营范围持股比例经营范围 主营范围主营范围 乌鲁木齐新天府金属化工有限公司 300.00 万元 50.00% 硫酸铜及相关产品的生产、销售,机电设备,矿产品,轻工化工材料(化学危险品除外) ,金属材料,针纺织品,服装的销售(以上项目未取得专项许可证的除外) 硫酸铜及相关产品的生产、销售 黄文礼持
286、有下列公司股权: 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例经营范围持股比例经营范围 主营范围主营范围 四川省广汉金目化工有限公司 600.00 万元 69.25% 生产销售钼、钨、钒、钛、锌、钴、镍、铜等有色金属及化工产品,销售矿产品、建辅材料、化工原料(以上经营范围国家禁止或限制的除外,涉及行政许可项目的,取得相关行政许可批准文、证明文件后方可生产经营) 有色金属及化工产品的生产、销售 赵宏林持有下列公司股权: 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例经营范围持股比例经营范围 主营范围主营范围 河南盈鼎科技有限公司 500.00 万元 15.00% 化学试剂、化学溶剂、化学添生物柴油
287、、化学添珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 112 加剂的研发,化学试剂、化学添加剂、化学原料、化工产品(易燃易爆及危险化学品除外)的销售 加剂的研究与销售 吕勃持有下列公司股权: 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例经营范围持股比例经营范围 主营范围主营范围 河南狮鼎股份有限公司 1673.40 万元 39.63% 电子产品的研制、生产,计算机软硬件开发、销售及技术服务,环保技术开发与应用,仪器仪表的销售,信息咨询(上述范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营) 大型旋转机械故障诊断与在线监控系统 河南中盈裕鼎科技有限公司 1000.00 万元 68.
288、50% 电子产品技术研究,计算机软硬件开发、销售及技术服务,环保技术开发、推广、应用,信息咨询服务,仪器仪表销售(上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目除外) HAN 阻隔防爆材料的销售与技术服务 河南盈鼎科技有限公司 500.00 万元 65.00% 化学试剂、化学溶剂、化学添加剂的研发,化学试剂、化学添加剂、化学原料、化工产品(易燃易爆及危险化学品除外)的销售 生物柴油、化学添加剂的研究与销售 综上,本公司其他股东目前均不投资或从事与本公司相同、相似之业务,因此与本公司亦不存在同业竞争关系。 因此,本公司与上述五位股东均不存在同业竞争关系。 (二)关于避免同业竞争的承诺(二)关于避
289、免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争,本公司的五位股东均出具了避免同业竞争承诺函 ,承诺如下: “1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与万力达电气所从事的业珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 113 务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有竞争或构成竞争的情况,承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份,并承诺给予
290、万力达电气对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人承诺不向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业(含直接或间接控制的企业)所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、除非万力达电气明示同意,本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。 5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。 ” 二
291、、关联方和关联关系二、关联方和关联关系 本公司的关联方及关联关系如下: 关联方关联方 关联关系关联关系 庞江华 公司控股股东、实际控制人,任公司董事长、总经理 朱新峰,黄文礼,赵宏林,吕勃 公司的主要投资者个人,其中朱新峰、赵宏林、吕勃任公司董事 林涛,王磊,姜景国 公司的关键管理人员,其中林涛为公司董事、副总经理,王磊为公司董事、副总经理兼总工程师,姜景国为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人 河南狮鼎股份有限公司、河南中盈裕鼎科技有限公司、河南盈鼎科技有限公司 公司的主要投资者个人、董事吕勃控制的企业 四川省广汉金目化工有限公司 公司的主要投资者个人黄文礼控制的企业 珠海万力达电气股份有限
292、公司 首次公开发行股票招股意向书 114 乌鲁木齐新天府金属化工有限公司 公司的主要投资者个人、董事朱新峰和主要投资者个人黄文礼控制的四川省广汉金目化工有限公司所共同控制的企业 三、最近三年一期关联交易情况三、最近三年一期关联交易情况 (一)偶发性关联交易(一)偶发性关联交易 公司在近三年一期内未发生此类关联交易。 (二)经常性关联交易(二)经常性关联交易 2007 年 1-6 月计提的关键管理人员的报酬总额为 380,000 元;2006 年度计提的关键管理人员的报酬总额为 610,000 元;2005 年度计提的关键管理人员的报酬总额为 500,800 元;2004 年度计提的关键管理人员
293、的报酬总额为 440,000 元。 (三)关联交易对财务状况和经营成果的影响(三)关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司近三年一期发生的关联交易金额较小,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 四、对关联交易决策权力与程序的制度安排四、对关联交易决策权力与程序的制度安排 (一) 公司章程(草案) 的有关规定(一) 公司章程(草案) 的有关规定 公司章程(草案)第四十一条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
294、利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司章程(草案)第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 115 公司章程(草案)第一百一十二条第六款规定:公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外,下同),由公司董事会审
295、议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。 公司章程(草案)第一百二十二条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 (二) 关联交易决策制度的有关规定(二) 关联交易决策制度的有关规定 公司关联交易决策制度第十条规定,公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 1
296、、 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则; 2、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露; 3、关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决; 4、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; 5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 公司关联交易决策制度第十三条规定,公司的关联
297、交易应当遵循以下程序: 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 116 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易, 应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。 3、 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
298、进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 五、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见五、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。 发行人独立董事认为,最近三年公司与公司关联方进行的关联交易公平、合理,决策程序合法有效,符合公司的利益,并对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。 六、减少关联交易的措施六、减少关联交易的措施 公司最近三年发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。本公司将尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易,公司将严格按照公司章程等对关联交易作出的规范进行操作。 珠海万力达电气股份有限公司
299、 首次公开发行股票招股意向书 117 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一)董事会成员简介(一)董事会成员简介 1、庞江华,中国国籍,无境外永久居留权,男,1965 年 5 月出生,硕士学历,高级工程师,经济师,吉林大学客座教授。1989 年西安交通大学化学工程研究生毕业,自 1995 年以来一直任本公司董事长、总经理职务。庞江华先生曾当选“珠海经济年度人物”、“广东省优秀企业家”,现任广东省企业联合会常务理事、珠海市软件行业协会常务理事,发
300、起成立珠海市关爱协会并担任理事,2004 年当选为珠海市第六届人大代表。其主要研究开发的“35KV 及以下线路、元件保护装置”于 1998 年获广东省电力工业局科学技术进步三等奖,参与开发的“综合式微机型线路及元件保护装置”获珠海市科学技术进步二等奖, “110KV 微机型变压器差动保护”获珠海市科学技术进步三等奖。 庞江华为发行人第一届、第二届董事会成员,其担任第二届董事会董事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 2、朱新峰,中国国籍,无境外永久居留权,男,1963 年 7 月出生,本科学历,工程师。1989 年1992 年任中国有色金属进出口总公司西安分公司业务部经理;1
301、992 年1999 年任珠海建科贸易发展有限公司总经理;1998 年2002 年任乌鲁木齐新亚达冶金化工有限公司总经理。现任本公司董事。 朱新峰为发行人第一届、第二届董事会成员,其担任第二届董事会董事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 3、赵宏林,中国国籍,有美国永久居留权,男, 1958 年 8 月出生,大专学历, 高级经济师。 1992 年1994 年任陕西金堆城钼业公司销售处长; 1994 年1999年任陕西金堆城进出口公司副总经理;1994 年2001 年任陕西金堆城钼业公司总经理助理、 总经理顾问; 1993 年2001 年任中国钼业生产企业联合体秘书长; 199
302、5年2001 年任国际钼业协会常务理事。现任本公司董事。 赵宏林为发行人第一届、第二届董事会成员,其担任第二届董事会董事的任珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 118 期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 4、吕勃,中国国籍,无境外永久居留权,男,1955 年 8 月出生,工商管理硕士 (MBA) , 高级工程师。 1983 年1986 年任郑州化工设备厂副厂长; 1986 年1987年任河南省化工学校副校长;1987 年1997 年任河南省石化工程公司副总经理、总经理;1997 年至今任河南狮鼎股份有限公司董事长、总裁;2004 年至今任河南盈鼎科技有限公司
303、董事长。现任本公司董事。 吕勃为发行人第一届、第二届董事会成员,其担任发行人第二届董事会董事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 5、林涛,、林涛,中国国籍,无境外永久居留权,男,1964 年 3 月出生,硕士学历,经济师。2000 年天津财经大学经济管理研究生毕业。1993 年1996 年任海南正天建设开发公司总经理。现任本公司董事兼副总经理。 林涛为发行人第一届、第二届董事会董事,其担任发行人第二届董事会董事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 6、王磊,、王磊,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年 3 月出生,本科学历。1992 年毕业于山东科
304、技大学测量和计算机专业,获双学士学位;1992 年2000年 7 月任山东鲁能泰山自动化研究所副所长职务。现任本公司副总经理、总工程师。其 1995 年参与开发的 KBU 系列防爆开关获原电力部、机械部科技成果鉴定,并获泰安市科技进步二等奖;1996 年主持开发的 FBZ 变电站综合自动化系统获山东省科技成果鉴定;2004 年主持开发的 MTPR-600H 大型变压器成套保护,获广东省科技厅科学技术成果鉴定,并获广东省科技进步三等奖;还曾参与制定国家行业标准数字式电动机综合保护装置通用技术条件 ;目前负责主持开发 800 系列通用微机保护技术平台。现任本公司董事、副总经理、总工程师。 王磊为发
305、行人第二届董事会董事,其担任发行人第二届董事会董事的任期为2007 年 8 月2010 年 8 月。 7、王维俭,7、王维俭,中国国籍,无境外永久居留权,男,1933 年 7 月出生,清华大学教授,1955 年 6 月毕业于清华大学和哈尔滨工业大学电机工程系,同年任教于清珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 119 华大学至今。曾任大机组保护研究所名誉所长,中国电机工程学会继电保护专业委员会名誉委员,全国继电保护标准化技术委员会委员,全国电气安全标准化技术委员会委员,国务院长江三峡二期工程验收组专家。著有大型机组继电保护理论基础一版、二版, 电气主设备继电保护原理与应用一版、
306、二版, 发电机变压器继电保护应用一版、二版, 电力系统继电保护基本原理等,获电力部科技优秀图书一等奖,全国出版总署优秀科技图书二等奖,首届、二届中国电机工程学会优秀论文一等奖。参加三峡、二滩、龙滩、凤滩、龙羊峡、岩滩、天生桥一级、二级、秦山核电二期、大坝、白山等电站的大型发电机变压器继电保护设计研究工作,获国务院重大办重大装备科技进步二等奖,电力部科技进步二等奖,机械部科技进步二等奖。现任本公司独立董事。 王维俭为发行人第一届、第二届董事会独立董事,其担任发行人第二届董事会独立董事的任期为2007年8月-2010 年8月。 8、张殿波,、张殿波,中国国籍,无境外永久居留权,女,1969年10月
307、出生,高级会计师,现任吉林大学珠海学院财务总监。1992年7月毕业于长春市财政学校,曾先后任吉林大学经济信息学院财务办公室主任,吉林大学珠海学院财务工作部主任,吉林大学珠海学院财务总监。 张殿波为发行人第二届董事会独立董事,其担任发行人第二届董事会独立董事的任期为2007年8月-2010 年8月。 9、陈冲,9、陈冲,中国国籍,无境外永久居留权,男,1944 年 4 月出生,大学毕业,教授级高工。曾任电子工业部计算机局软件工程处处长、机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。
308、陈先生一直致力于指导、推动中国软件行业的发展,为中国软件产业的发展做出了贡献。陈先生还曾参与中美知识产权保护谈判及国家鼓励软件产业发展众多文件与政策的起草工作。现任本公司独立董事、中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事。 陈冲为发行人第一届、第二届董事会独立董事,其担任发行人第二届董事会珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 120 独立董事的任期为2007年8月-2010 年8月。 (二)监事会成员简介(二)监事会成员简介 1、张晓东,、张晓东,中国国籍,无境外永久居留权,男,1965 年 1 月出生,本科学历,工程师。1987 年1993 年任长春第一汽车
309、制造厂红塔分厂技术员;1993 年1995年任协和集团海霸公司工程部经理;1995 年1998 年任太平洋电讯集团生产部经理。现任本公司监事会主席、工会主席兼行政办公室主任。 张晓东为发行人第一届、第二届监事会监事,其担任发行人第二届监事会监事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 2、黄莉,2、黄莉,中国国籍,无境外永久居留权,女,1976 年 3 月 5 日出生,本科学历,1996 年 8 月2004 年 7 月在广汉市人民法院任书记员,2004 年 8 月至今在四川广汉泛太平洋冶金化工有限公司任总经理助理。 黄莉为发行人第二届监事会监事,其担任发行人第二届监事会监事的任期
310、为2007 年 8 月-2010 年 8 月。 3、邵海,、邵海,中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年9月出生,本科学历,助理工程师。1998年2003年任河南思达高科电力技术公司工程部副主任、销售技术部主任。现任本公司监事、售后服务部经理。 张晓东为发行人第一届、第二届监事会监事,其担任发行人第二届监事会监事的任期为 2007 年 8 月-2010 年 8 月。 (三)高级管理人员简介(三)高级管理人员简介 1、庞江华,、庞江华,现任本公司董事长、总经理。简历见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的“ (一)董
311、事会成员简介” 。 2、林涛,、林涛,现任本公司董事、副总经理。简历见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 的“ (一)董事会成员简介” 。 3、王磊,、王磊,现任本公司董事、副总经理、总工程师。简历见本招股意向书第八珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 121 节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 的“ (一)董事会成员简介” 。 4、姜景国,、姜景国,现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。中国国籍,无境外永久居留权,男, 1972
312、年 3 月出生,本科学历,北京师范大学商学院研究生在读,高级会计师。1999 年2001 年任哈药集团股份有限公司董事会证券事务代表;2001 年2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。 (四)核心技术人员简介(四)核心技术人员简介 王磊,王磊,简历见本招股意向书本节的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“ (一)董事会成员简介” 。 吉木斯,吉木斯,中国国籍,无境外永久居留权,男,1966 年 5 月出生。1988 年毕业于北京大学计算机系计算机软件专业,本科学历,理学士,工程师。先后任内蒙古电业管理局计算机信息中心助理工程师、工程师,内蒙古电力科学研究院工程师,珠海电
313、联珠保自动控制系统有限公司软件部副经理、经理,珠海优特电力科技股份有限公司软件组组长、 技术委员会委员, CMM 认证工程过程小组(SEPG)成员、需求管理过程活动组(RM-PAT)组长;现任珠海万力达电气股份有限公司副总工程师、技术委员会副主任,兼研发中心主任。 林存利,林存利,中国国籍,无境外永久居留权,男,1969 年 12 月出生。1993 年 7月毕业于东北农业大学农业电气化与自动化专业, 本科学历,工学士,工程师。先后任阿城继电器厂电站研究所设计员, 珠海优特电力科技股份有限公司综自线保护组研发产品经理, 珠海万力达电气有限公司副总工程师, 珠海万力达电气股份有限公司副总工程师兼研
314、发一部设计室主任。 (五)发行人董事、监事、高级管理人员任职资格(五)发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高级管理人员均符合公司法及国家有关法律法规规定的任职资格条件。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况 在本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中,只有董事长、总珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 122 经理庞江华、董事朱新峰、董事赵宏林、董事吕勃持有本公司股份,其持股情况见本招股意向书第五节“发行人基本情况”的“七、本次发行前后公司股本结构”
315、 。 上述人员直接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。 除上述人员外,本公司其它董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未直接持有本公司的任何股份,也没有由其授权或指示他人代其直接持有本公司股份;本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属也没有直接或间接持有本公司股份。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 本公司董事朱新峰先生持有下列公司股权: 公司名称 注册资本 实收资本 持股比例主营范围 与发行人是否存在利益冲突公司名称 注册资本 实收资本 持股比例主营范围 与发行人是否存在利益冲突乌鲁木齐新天府金
316、属化工有限公司 300 万元 300 万元 50.00% 硫酸铜及相关产品的生产、销售 否 本公司董事赵宏林先生持有下列公司股权: 公司名称 注册资本 实收资本 持股比例主营范围 与发行人是否存在利益冲突公司名称 注册资本 实收资本 持股比例主营范围 与发行人是否存在利益冲突河南盈鼎科技有限公司 500 万元 500 万元 15.00% 生物柴油、化学添加剂的研究与销售 否 本公司董事吕勃先生持有下列公司股权: 公司名称公司名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 持股比例主营范围持股比例主营范围 与发行人是否存在利益冲突与发行人是否存在利益冲突河南狮鼎股份有限公司 1673.4 万元 167
317、3.4万元 39.63% 大型旋转机械故障诊断与在线监控系统 否 河南中盈裕鼎科技有限公司 1000 万元 1000 万元 68.50% HAN 阻隔防爆材料的销售与技术服务 否 河南盈鼎科技有限公司 500 万元 500 万元 65.00% 生物柴油、化学添加剂的研究与销售 否 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 123 除此外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有其他对外投资。 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入及报酬情况四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入及报酬情况 姓名姓名 职务职务 年年 薪薪 庞江华 董事长兼总经理 150,00
318、0 元 朱新峰 董 事 未在公司领取薪酬 赵宏林 董 事 未在公司领取薪酬 吕 勃 董 事 未在公司领取薪酬 林 涛 董事兼副总经理 120,000 元 王 磊 董事、副总经理、 总工程师 120,000 元 王维俭 独立董事 24,000 元 陈 冲 独立董事 24,000 元 张殿波 独立董事 24,000 元 张晓东 监事会主席 49,200 元 黄 莉 监 事 未在公司领取薪酬 邵 海 监 事 54,000 元 姜景国 副总经理、董事会秘书、财务负责人 120,000 元 吉木斯 副总工程师、技术委员会副主任、研发中心主任 100,000 元 林存利 副总工程师 100,000 元 五
319、、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况 发行人所有董事、监事及高管人员兼职情况如下表: 姓名姓名 兼职单位及兼职情况兼职单位及兼职情况 兼职单位与本公司关联关系兼职单位与本公司关联关系 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 124 吕勃 河南狮鼎股份有限公司董事长 河南盈鼎科技有限公司董事长 本公司股东吕勃控制的企业 陈冲 中国软件协会理事长 广东远光软件股份有限公司独立董事 无 张殿波 吉林大学珠海学院 无 黄莉 四川广汉泛太平洋冶金化工有限公司 公司股东黄文礼担任该公司董事长、总经理 除此外,本公司其他董事、监事、高
320、级管理人员与核心技术人员均不存在兼职情况。 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间,不存在配偶、三代以内直系血亲和旁系血亲关系。 七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况 (一)董事、监事、高管人员及核心技术人员的聘用合同(一)董事、监事、高管人员及核心技术人员的聘用合同 公司董事、监事与本公司已签订董事合约 、 监事合约 ;高级管理人员、核心
321、技术人员与本公司已签订劳动合同 ,上述合约对双方权利义务作了明确规定。 (二)公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺(二)公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺 公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺详见本招股意向书“第五节、十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺” 。 八、近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况八、近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 2006 年 12 月,赖宏先生因工作原因无法继续履行独立董事职责并提交了辞呈,公司于 2007 年 2 月 4 日召开的 2006 年年度股东大会上审议通过了改选独立董事的议案,选举陈冲担任公司独立董事。
322、 2007 年 8 月,公司董事会换届,2007 年 8 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会上选举产生了公司第二届董事会成员,黄涛因任期届满辞去董事职务,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 125 由王磊接任董事;赵伊因任期届满辞去独立董事职务,由张殿波接任独立董事。其他董事会成员未发生变化。 2006 年 10 月,祁寒冰女士因工作调动关系无法履行监事职责并提交了辞呈,公司在 2006 年 12 月 16 日召开的二届一次职工代表大会上,同意祁寒冰女士辞去公司职工代表监事职务,并选举邵海先生为职工代表监事。 2007 年 8 月,公司监事会换届,2007 年
323、 8 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会上审议通过了关于修改公司章程及公司章程 (草案)的议案,同意将公司章程及公司章程 (草案)中“监事会由 5 名监事组成” ,调整为“监事会由 3 名监事组成” ,并选举产生了公司第二届监事会成员,公司第二届监事会监事由张晓东、黄莉、邵海担任。 除上述变化外,公司近三年来董事、监事、高级管理人员均未发生其他变化。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 126 第九节第九节 公司治理公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 200
324、4 年 8 月 9 日,股份公司在创立大会上审议并表决通过了根据公司法 、中国证监会颁布的上市公司章程指引等法律法规制定的公司章程。2006 年 9月 18 日,股份公司在 2006 年度第一次临时股东大会上通过了修订后的公司章程 。2007 年 2 月 4 日,股份公司在 2006 年度股东大会上通过了公司上市后适用的公司章程(草案) 。 (一)公司股东、股东大会(一)公司股东、股东大会 1、公司股东的权利 公司股东为依法持有公司股份的人。股份按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。按照公司章程(草案) 的规定,股东主要享有依照其所持有的股
325、份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。 2、公司股东的义务 公司股东必须遵守法律、行政法规和本公司章程,保守公司商业秘密;依其所认购的
326、股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 127 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利
327、用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构,并依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润
328、分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;审议批准变更募集资金用途事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项;审议股权激励计划;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 4、中小股东的权益保护情况 公司章程(草案) 规定:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股
329、同利。 公司章程(草案) 规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 截至本招股意向书签署日,公司已经召开了七次股东大会,会议通知方式、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 128 召开方式、表决方式符合公司法 、 公司章程的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了公司法 、 公司章程所赋予的权利和义务。 (二)公司董事会(二)公司董事会 1、董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责。董事会九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。董事由股东大
330、会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 2、董事会职权 公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解
331、聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会依据公司章程等规定制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策;董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会会议分董事会例会和董事会临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
332、开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 129 会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会文件由公司董事会办公室负责制作。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会秘书应当安排董事
333、会办公室工作人员对董事会会议做好记录。除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
334、董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 4、独立董事 本公司于 2004 年 8 月 9 日在创立大会上选举了三名独立董事。在 2007 年 2月 4 日召开的公司 2006 年度年度股东大会上,批准了独立董事赖宏先生的辞职申请,并选举陈冲先生为独立董事。2007 年 8 月,公司董事会换届,赵伊因任期
335、届满辞去独立董事职务, 2007 年 8 月召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举王维俭、陈冲、张殿波为公司第二届董事会独立董事。独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外, 公司还赋予独立董事以下特别权利: (一)珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 130 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会;
336、(四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除上述第(五)项需经全体独立董事同意外,独立董事行使上述其他各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司
337、最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 截至本招股意向书签署日,公司共召开了十一次董事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合公司法 、 公
338、司章程的规定,会议记录完整规范,董事会依法忠实履行了公司法 、 公司章程赋予的权利和义务。 公司独立董事依据公司章程 、 独立董事制度等要求,履行独立董事的职责。 (三)监事会职责(三)监事会职责 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 131 公司设监事会,监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
339、形式民主选举产生。 监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务;(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六) 向股东大会提出提案;(七) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
340、聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
341、名监事召集和主持。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 132 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意 监事会会议应有记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
342、票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 截至本招股意向书签署日,公司共召开了七次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合公司法 、 公司章程的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了公司法 、 公司章程赋予的职责。 (四)董事会秘书的主要职责(四)董事会秘书的主要职责 董事会秘书应当履行如下职责: 1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; 2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相
343、关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; 5、参加董事会会议,制定会议记录并签字; 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 133 6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; 7、负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册、董事、监事
344、和高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; 9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并同时向证券交易所报告; 10、公司法和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。 (五)专门委员会设置情况(五)专门委员
345、会设置情况 经2004年年度公司股东大会批准,董事会设立四个专门委员会: 战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会,主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 134 二、发行人近三年不存在违法违规情况二、发行人近三年不存在违法违规情况 发行人近三年来
346、依法经营,不存在违法违规行为,亦不存在因此而被处罚的情形。 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 近三年来,本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在占用本公司资金或资产的情况,本公司也不存在对外担保的情形。 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司管理层对内部控制制度的合理性、 完整性及有效性进行了评估, 认为:“本公司的内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和有效的,随着公司的发展壮大,公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度,使其更好地发挥在公司生产经营中的
347、决策、参考、促进、监督、制约作用” 。 五、会计师对公司内部控制制度的意见五、会计师对公司内部控制制度的意见 广东正中珠江会计师事务所接受本公司委托,审核了公司内部控制的有效性,并于2007年7月出具了广会所专字2007第0620450183号内部控制鉴证报告 ,报告认为: “贵公司于2007年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范(试行) 及相关具体规范标准建立的与会计报表相关的健全性、合理性和有效性的内部控制。 ” 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 135 第十节 财务会计信息 第十节 财务会计信息 本节披露或引用的财务会计信息,
348、非经特别说明,均引自广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字2007第 0620450138 号审计报告 。 一、财务报表 (一)资产负债表(一)资产负债表 单位:人民币元 项 目 200706.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 200706.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产:流动资产: 货币资金 45,974,170.86 63,435,243.1713,567,726.78 12,440,325.84 交易性金融资产 - - 应收票据 3,017,060.00 1,872,350.00 2,88
349、7,252.00 136,400.00 应收账款 38,236,908.01 43,778,588.06 27,418,812.23 18,724,807.37 预付账款 3,815,748.77 2,262,964.00 1,185,234.05 2,220,705.94 应收股利 - - 应收利息 - - 其他应收款 2,548,811.31 2,142,077.53 3,307,112.49 4,336,186.19 存货 34,950,225.27 29,215,328.87 29,066,291.13 20,340,265.43 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - -流
350、动资产合计 128,542,924.22 142,706,551.6377,432,428.68 58,198,690.77流动资产合计 128,542,924.22 142,706,551.6377,432,428.68 58,198,690.77非流动资产: 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 投资性房地产 - - 长期股权投资 - -珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 136 项 目 200706.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 200706.30 2006.12.31 2005.12.31
351、2004.12.31 长期应收款 - - 固定资产 27,887,229.57 27,048,986.81 24,033,287.83 16,861,887.22 在建工程 -808,735.00 5,443,027.90 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 2,033,346.772,054,750.42 1,848,013.24 973,695.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 -160,004.18 320,008.37 递延所得税资产 567,914.10470,908.91426,029.03 301,333.17 其他非流动资产 - -非流动资产合计
352、 30,488,490.4429,574,646.1427,276,069.28 23,899,951.66非流动资产合计 30,488,490.4429,574,646.1427,276,069.28 23,899,951.66资产总计 159,031,414.66172,281,197.77104,708,497.96 82,098,642.43资产总计 159,031,414.66172,281,197.77104,708,497.96 82,098,642.43资产负债表(续)资产负债表(续) 单位:人民币元 项 目 2007.06.302006.12.31 2005.12.31 20
353、04.12.31 项 目 2007.06.302006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动负债: 流动负债: 短期借款 3,000,000.00 12,700,000.003,000,000.00 6,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 9,448,417.5412,964,994.00- - 应付账款 9,014,959.985,057,075.134,131,558.93 2,913,569.76 预收账款 15,164,158.5017,301,384.50 19,023,414.30 15,912,541.40 应付职工薪酬 5,156,6
354、51.3710,413,196.93 4,369,539.18 2,810,756.94 应交税费 2,191,990.084,988,352.122,277,644.84 2,951,646.36 应付利息 - - 应付股利 - -珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 137 项 目 2007.06.302006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 2007.06.302006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 其他应付款 569,382.271,187,756.19 1,095,470.20 1,034,152.91 一年
355、内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - -流动负债合计 44,545,559.7464,612,758.8733,897,627.45 31,622,667.37流动负债合计 44,545,559.7464,612,758.8733,897,627.45 31,622,667.37非流动负债: 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 500,000.00500,000.00500,000.00 - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - -非流动负债合计 500,000.00500,000.00500,000.00 -非流动
356、负债合计 500,000.00500,000.00500,000.00 -负债合计 45,045,559.7465,112,758.87 34,397,627.45 31,622,667.37负债合计 45,045,559.7465,112,758.87 34,397,627.45 31,622,667.37股东权益: 股东权益: 股本 41,548,000.0041,548,000.0041,548,000.00 41,548,000.00 资本公积 - - 减:库存股 - - 盈余公积 7,907,823.987,907,823.984,222,067.14 1,246,832.82 未分
357、配利润 64,530,030.9457,712,614.9224,540,803.37 7,681,142.24股东权益合计 113,985,854.92107,168,438.9070,310,870.51 50,475,975.06股东权益合计 113,985,854.92107,168,438.9070,310,870.51 50,475,975.06负债和股东权益总计 159,031,414.66172,281,197.77104,708,497.96 82,098,642.43负债和股东权益总计 159,031,414.66172,281,197.77104,708,497.96 8
358、2,098,642.43 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 138 (二)利润表(二)利润表 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业收入 41,766,832.79 105,860,291.14 80,208,707.07 60,409,812.88一、营业收入 41,766,832.79 105,860,291.14 80,208,707.07 60,409,812.88减:营业成本 18,561,624.49 43,58
359、4,802.69 34,462,408.19 22,109,500.17 营业税金及附加 117,190.33 329,332.00 230,899.31 156,695.76销售费用 10,300,679.69 18,960,484.72 18,304,896.01 12,330,446.43 管理费用 2,856,121.59 12,820,284.51 12,959,286.63 12,736,117.81 财务费用 -311,772.74 -90,347.95 -135,686.11 4,276.82 资产减值损失 621,703.59 534,557.87 878,747.52 2,
360、044,403.70加:公允价值变动收益 - -投资收益 - -其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -二、营业利润 9,621,285.84 29,721,177.30 13,508,155.52 11,028,372.19二、营业利润 9,621,285.84 29,721,177.30 13,508,155.52 11,028,372.19加:营业外收入 3,979,433.83 9,783,355.05 8,110,795.01 5,777,891.04减:营业外支出 160,880.08 53,480.00 144,906.34 379,091.66 其中:非流动资产处置净损失1
361、60,880.08 43,480.00 34,906.34 378,091.66三、利润总额 13,439,839.59 39,451,052.35 21,474,044.19 16,427,171.57三、利润总额 13,439,839.59 39,451,052.35 21,474,044.19 16,427,171.57减:所得税费用 1,221,183.57 2,593,483.961,639,148.74 1,393,533.36四、净利润 12,218,656.02 36,857,568.3919,834,895.45 15,033,638.21四、净利润 12,218,656.0
362、2 36,857,568.3919,834,895.45 15,033,638.21五、每股收益: 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.29 0.890.48 0.36(二)稀释每股收益 0.29 0.89 0.48 0.36(三)现金流量表(三)现金流量表 单位:人民币元 项 目 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 一、经营活动产生的现金流量 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 139 项 目 项 目 2007 年 1-6
363、 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 49,549,186.2792,236,244.63 66,378,138.49 57,513,335.60收到的税费返还 5,278,615.759,889,192.40 6,965,560.79 5,704,489.32收到的其他与经营活动有关的现金 3,824,904.675,552,865.14 8,596,575.05 9,057,528.26现金流入小计 58,652,706.69107,678,302.17 81,940,2
364、74.33 72,275,353.18购买商品、接受劳务支付的现金 22,187,711.2914,185,239.69 18,532,205.99 20,136,115.01支付给职工以及为职工支付的现金 6,322,278.309,339,957.76 12,987,343.17 10,978,954.64支付的各项税费 9,949,906.4813,883,658.79 12,083,237.66 7,953,899.03支付的其他与经营活动有关的现金 19,432,115.0328,771,896.61 30,482,826.77 23,546,575.67经营活动现金流出小计 57,
365、892,011.1066,180,752.85 74,085,613.59 62,615,544.35经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 760,695.5941,497,549.32 7,854,660.74 9,659,808.83760,695.5941,497,549.32 7,854,660.74 9,659,808.83二、投资活动产生的现金流量 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 -1,000,000.00 - -取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 40,000.0083,609.22 - 10
366、0,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - -现金流入小计 40,000.001,083,609.22 - 100,000.00购建固定资产、 无形资产和其他资产支付的现金 2,001,191.004,064,733.43 3,727,259.80 7,259,213.48投资支付的现金 -1,000,000.00 - -支付的其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 2,001,191.005,064,733.43 3,727,259.80 7,259,213.48 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流
367、量净额 -1,961,191.00-3,981,124.21 -3,727,259.80 -7,159,213.48-1,961,191.00-3,981,124.21 -3,727,259.80 -7,159,213.48三、筹资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 3,000,000.0027,200,000.00 13,000,000.00 6,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 -2,664,843.14 - -筹资活动现金流入小计 3,000,000.0029,864,843.14 13,000,000.00
368、6,000,000.00珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 140 项 目 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 偿还债务支付的现金 12,700,000.0017,500,000.00 16,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,401,240.00- - 8,851.26支付的其他与筹资活动有关的现金 1,159,336.9013,751.86 - -筹资活动现金流出小计 19,260,576.9017,513,751.86
369、16,000,000.00 8,851.26 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -16,260,576.9012,351,091.28 -3,000,000.00 5,991,148.74-16,260,576.9012,351,091.28 -3,000,000.00 5,991,148.74四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -17,461,072.3149,867,516.39 1,127,400.94 8,491,744.09加:期初现金及现金等价物余额 63,435,243.1713,567,726.78 12,440,325.84
370、 3,948,581.75六、期末现金及现金等价物余额 45,974,170.8663,435,243.17 13,567,726.78 12,440,325.84现金流量表(附表)现金流量表(附表) 单位:人民币元 项 目 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 12,218,656.02 36,857,568.3919,834,895.45 15,033,638.21 加:资产减值准备 621,703.59 530,109.07 7
371、86,467.52 2,044,403.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 948,070.24 1,403,293.31 1,031,564.90 760,999.35 无形资产摊销 21,403.65 38,138.96 37,714.56 20,760.00 长期待摊费用摊销 - 160,004.18 160,004.19 159,996.00 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失(减:收益) 160,880.08 43,480.00 34,906.34 - 固定资产报废损失(减:收益) - - 378,091.66 公允价值变动损失(减:收益) - - - 财
372、务费用(减:收益) 39,498.78 13,751.86 - - 投资损失(减:收益) - - - 递延所得税资产减少(减:增加) -97,005.19 -44,879.88 -124,695.86 -301,333.17 递延所得税负债增加(减:减少) - - 存货的减少(减:增加) -5,734,896.40 -149,037.74 -8,726,025.70 -9,264,483.38 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 141 项 目 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 200
373、5 年度 2004 年度 经营性应收项目的减少(减:增加) -5,711,053.30 -14,902,147.71 -10,782,535.04 -5,554,736.29 经营性应付项目的增加(减:减少) -1,706,561.88 17,547,268.88 5,602,364.38 6,382,472.75 其 他 - - -经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 760,695.59 41,497,549.32 7,854,660.74 9,659,808.83 760,695.59 41,497,549.32 7,854,660.74 9,659,808.83 2、
374、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 45,974,170.86 63,435,243.17 13,567,726.78 12,440,325.84 减:现金的期初余额 63,435,243.17 13,567,726.78 12,440,325.84 3,948,581.75 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减:现金等价物的期初余额 - - - -现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 -17,461,072.31 49,867,516.39
375、 1,127,400.94 8,491,744.09 -17,461,072.31 49,867,516.39 1,127,400.94 8,491,744.09 二、备考利润表 公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度执行原企业会计准则和企业会计制度 ,如果从 2004 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ,对 2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润表按照新会计准则体系重新表述如下: 单位:人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业收
376、入 一、营业收入 105,860,291.14 80,208,707.0760,409,812.88减:营业成本 43,584,802.69 34,462,408.19 22,109,500.17 营业税金及附加 329,332.00 230,899.31156,695.76销售费用 18,960,484.7218,304,896.01 12,330,446.43 管理费用 11,199,645.2611,758,650.2610,696,325.47珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 142 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度
377、2005 年度 2004 年度 财务费用 -90,347.95 -135,686.114,276.82 资产减值损失 534,557.87878,747.522,044,403.70加:公允价值变动收益 -投资收益 -其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -二、营业利润 二、营业利润 31,341,816.55 14,708,791.89 13,068,164.53加:营业外收入 9,783,355.05 8,110,795.01 5,777,891.04减:营业外支出 53,480.00 144,906.34 379,091.66 其中:非流动资产处置净损失 -三、利润总额 三、利润总额 4
378、1,071,691.6022,674,680.56 18,466,963.91减:所得税费用 2,755,547.891,819,244.201,699,502.21四、净利润 四、净利润 38,316,143.71 20,855,436.36 16,767,461.70五、每股收益: 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.920.50 0.40(二)稀释每股收益 0.920.50 0.40三、审计意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日的资产负债表,20
379、04 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了广会所专字2007第 0620450138 号标准无保留意见的审计报告。 四、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 143 在此基础上编制财务报表。 本公司于 2004 年 8 月由珠海万力达电气有限公司整体变更为珠海万力达电气股份有限公司,整体变更过程中没有资产、负债、所有者权益、收入、费
380、用、利润项目的剥离。股份公司成立前后的会计主体分别为珠海万力达电气有限公司和珠海万力达电气股份有限公司。公司 2004 年、2005 年、2006 年执行企业会计准则和企业会计制度的有关规定,根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 、中国证监会发布的关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知以及公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的要求对报告期内会计报表进行追溯调整及重新表述。 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认原则(一)收入确认原则 一般原则: 一般原则: - 销售商品:公司在已将商品所有权上的重
381、要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 - 现金折扣在发生时作为当期费用,销售折让在实际发生时冲减当期收入。 - 提供劳务(不包括长期合同) :在同一年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部
382、得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。 - 让渡公司资产使用权收入的确认条件:相关的经济利益很可能流入公司;收入珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 144 的金额能够可靠地计量。 具体确认方法: 具体确认方法: 公司业务包括自行研制的软件产品、系统集成以及配套硬件,各类业务销售收入确认的具体方法如下: - 自行研制的软件产品:按合同约定,需安装调试的在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收入;不需安装的,于产品发出时确认收入。 - 系统集成:按合同约定在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收入。 - 配
383、套硬件:按合同约定随软件产品一起发出的,和软件产品同时确认收入。 (二)存货核算方法(二)存货核算方法 - 存货包括公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 - 存货的计量:日常核算存货取得时按实际成本计价;债务重组取得债务人用以抵债的存货,受让的存货按其公允价值入账;非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的成本采用加权平均法核算;产成品入库时按实际生产成本核算,发出采用加权平均法核算;低值易耗品采用一次摊销法核算。 - 存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 - 存货跌价准备的计提:由于存货遭受毁损、全部或部
384、分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按分类存货项目的成本高于可变现净值约差额提取存货跌价准备;但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。 - 确定可变现净值的依据:产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存珠海万力达电气股份有限公司
385、 首次公开发行股票招股意向书 145 货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。 (三)长期股权投资核算方法(三)长期股权投资核算方法 - 长期股权投资初始计量:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 - 长期股权投资后续计量:公司对外进行股权投资,根据不同情况,分别采用成本法或权益法核算。投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,投资企业对被投
386、资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算;投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 - 长期投资减值准备:在报告期末,对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可量计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面
387、价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。长期投资减值准备一经确认,在以后会计期间不转回。 (四)固定资产及累计折旧核算方法(四)固定资产及累计折旧核算方法 - 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、电子设备及软件、运输设备等,以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000 元以上的资产。 - 固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别,估计使用年限及残值率(原值的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 146
388、下: 类 别类 别 估计使用年限 估计使用年限 年折旧率 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 1.9%-9.5% 机器设备 5 19% 运输设备 5-10 9.5%-19% 办公设备及其他设备 3-5 19%-31.67% - 固定资产减值准备 本公司于每年中期期末或年度终了,对固定资产逐项进行检查, 如果出现由于市价持续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲置,其他原因表明资产可能已经发生减值的迹象,导致其可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减计至可收回金额,减计的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用将在未来期间作相
389、应调整。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (五)在建工程核算方法(五)在建工程核算方法 - 在建工程达到预定可使用状态时,根据工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待确定实际价值后,再进行调整。 - 期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额,提取在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工; (2)项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (六)无形资产的核算方法(六)无形资产的核算方法 -
390、无形资产同时满足下列条件的,予以确认: (1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该无形资产的成本能够可靠地计量。 - 无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产,企业内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 147 可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明
391、其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 - 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定: (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销; (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销; (3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。使用寿命不确定的无形资
392、产不作摊销。 - 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但以下情况除外: (1)由第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产; (2)可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 - 如果预计某项无形资产己经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收同金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会
393、计期间不再转回。 - 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 (七)坏帐核算方法(七)坏帐核算方法 - 坏账准备: 公司坏账核算采用备抵法,期末根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)的期末余额,按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失; 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 148 公司根据以往款项回收状况、债务单位的财务状况、现金流量等情况以及其他相关信息,对一般应收款项确定坏账准备提取比例如下: 账 龄 账 龄 计提比例 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-5 年 50% 5 年以上 10
394、0% 对确有证据表明难以收回的款项,采用个别认定法计提坏账准备。 -坏账确认标准: 债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回; 债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回; 对确实无法收回的款项,报经董事会批准后作为坏账损失。 (八)借款费用(八)借款费用 - 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 - 借款费用同时满足以下条件时予以资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带
395、息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 - 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 149 - 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停
396、止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 (九)职工薪酬(九)职工薪酬 - 职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出。 - 在职工为公司提供服务的会计期间,应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务
397、的受益对象,分别下列情况处理:由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入存货成本或劳务成本;由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本;上述情况之外的其他职工薪酬,确认为当期费用。 (十)金融资产和金融负债的核算方法(十)金融资产和金融负债的核算方法 - 本公司将持有的金融资产分成以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;以及可供出售金融资产。 - 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时以公允价值作为初始确认金额,相关交易费用直接计入当期损益;持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期
398、损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 - 对于持有至到期投资的金融资产,取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额;持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。当持有至到期投资处置时,将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 - 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 150 - 对于可供出售金融资产,取得时按公允
399、价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入资本公积;处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额,计入当期损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 - 金融资产转移的确认依据和计量方法: 本公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为
400、金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 所转移金融资产的账面价值; 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 终止确认部分的账面价值; 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到
401、的对价确认为一项金融负债。 - 金融资产的减值:本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产,如果有客观证据表明及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值,则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时,应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额,减计金额计入当期损益。对单珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 151 项金额重大的金融资产采
402、用单项评价,以确定其是否存在减值的客观证据,并对其他单项金额不重大的资产,以单项或组合评价的方式进行检查,以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产,如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值,减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产,如果可供出售类资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。 - 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 -
403、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ,取得时以公允价值作为初始确认金额,将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 - 金融资产和金融负债公允价值的确定方法:本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 (十一)(十一) 会计政策、会计估计的变更会计政策、会计估计的变更 1、关于成本、费用核算内容变更的说明 公司原在营业成本项目中列支的内容包括:软件产品和系统集成软、硬件采购成本等,安装调试产品所发生的差旅费、人员工资、物料消耗、工程改图设计费等费用均直接计入期间费用,未在营业成本列支。为充分体现收入与成本配比的原则,经公司第一届董事会第八次
404、会议决议,对上述会计政策进行调整,将与软件产品和系统集成相对应的直接费用计入营业成本,不再作为期间费用核算。公司按照上述变更后的会计政策调整有关期间的申报会计报表,该项会计政策变更对净利润的影响数为 0 元。 2、关于执行新会计准则的说明 公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度执行企业会计准则和企业会计制度 ,从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 。在编制本比较财务报表时,根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 152 计准则 、中国证监会发布的关于做好与新会计准则
405、相关财务会计信息披露工作的通知以及公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的要求, 公司对 2004 年度、 2005 年度、2006 年度的财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则体系进行了重新表述。 根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的有关规定,公司所得税核算由应付税款法变更为资产负债表的债务法,对上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了比较财务报表的相关项目。上述会计政策变更对公司 2004年年初留存收益没有影响;该追溯调整事项分别调增 2004 年度、2005 年度、2006年度的净利润 30
406、1,333.17 元、124,695.86 元、44,879.88 元,相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。除上述所得税政策变更需要追溯调整外, 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则中规定的其他需追溯调整事项对公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度的财务报表科目没有影响。 公司对 2004 年度、2005 年度、2006 年度财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15日颁布的新会计准则体系进行重新表述时,对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整,这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下: (1)其他应付款中工会经费及
407、职工教育经费重分类至应付职工薪酬: 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 其他应付款(减少) 1,521,828.97 1,129,110.47 770,964.60 应付职工薪酬(增加) 1,521,828.97 1,129,110.47 770,964.60 (2)管理费用中的坏账准备重分类至资产减值损失: 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年
408、度 管理费用(减少) 534,557.87878,747.522,044,403.70资产减值损失(增加) 534,557.87878,747.522,044,403.70除上述追溯调整及重分类事项外,公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度不存在其他的会计调整事项。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 153 六、分部信息 详见本招股意向书“第十一节、二、 (一)营业收入分析” 。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司的非经常性损益明细表进行了核验,具体情况如下: 单位:人民币元 明细项目 2007 年 1-6 月
409、2006 年度 2005 年度 2004 年度 明细项目 2007 年 1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 政府扶持补助资金 -1,150,000.00 -科技奖奖金 20,000.0032,000.00- - 财政补贴收入(项目贷款贴息) -950,000.00500,000.00 - 违约金收入 - 160,000.00 出售固定资产收入 -1,390.78- - 捐赠支出 -10,000.00110,000.00 1,000.00 固定资产清理支出 160,880.0842,089.2234,906.34 394,991.66 非经常性损益合计 -140,880.0
410、8931,301.561,505,093.66 -235,991.66 企业所得税影响数 -21,132.01139,695.23225,764.05 -35,398.75 扣除所得税影响后的非经常性损益 -119,748.07791,606.331,279,329.61 -200,592.91八、最近一期固定资产情况 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司主要固定资产的具体情况如下: 单位:人民币元 固定资产类别 折旧年限 原 值 净 值 固定资产类别 折旧年限 原 值 净 值 房屋及建筑物 10-50 21,868,099.33 19,563,813.04机器设备 5 4,085,1
411、66.00 3,508,459.50运输设备 5-10 5,574,503.00 4,067,247.09办公设备及其他 3-5 1,659,880.02 747,709.94 合 计 - 33,187,648.35 27,887,229.57 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 154 九、最近一期无形资产的情况 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司无形资产具体情况如下: 单位:人民币元 项目 取得方式 原值 摊销年限 剩余摊销年限摊余价值 土地使用权 购买 2,130,603.9450 48 2,033,346.77注本公司不存在以评估值作为入账依据的无形资产,
412、也不存在无形资产减值的情形。 十、主要债项 (一)短期借款(一)短期借款 本公司 2007 年 6 月 30 日的短期借款余额为 3,000,000.00 元,具体情况如下表: 单位:人民币元 贷 款 单 位 期 限 利 率 金 额 借款形式 贷 款 单 位 期 限 利 率 金 额 借款形式 交通银行珠海分行 2007.6.14-2008.2.246.57% 3,000,000.00 抵押贷款注:抵押贷款的抵押物为公司的研发主楼、研发副楼一、研发副楼二,公司聘请合规的中介机构对以上资产进行了评估,详细情况见本节十四。 (二)应付票据(二)应付票据 截至 2007 年 6 月 30 日,公司的应
413、付票据余额为 9,448,417.54 元,均为银行承兑汇票,期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 公司2006年12月31日应付票据余额为12,964,994.00元,而2005 年、2004 年年末余额为0。2007年6月30日及2006年末较以前年度大幅增加的主要原因是随着销售额的持续增长、生产经营规模的逐渐扩大,伴随着原材料等的采购量增加,公司开始利用银行综合授信采用票据结算的方式支付应付款项,而期末未到期的应付票据导致期末余额的增加。 (三)应付账款(三)应付账款 截至2007年6月30日,本公司应付帐款余额为9,014,959.98元,占公司流动负债的
414、20.24%,其中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 155 最近三年一期帐龄情况如下表: 单位:人民币元 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 帐龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例帐龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例1 年以内 8,503,590.30 94.33% 4,736,507.68 93.66%2,035,756.3149.27% 2,478,
415、604.4585.07%1 至 2 年 285,273.27 3.16% 148,410.04 2.94%1,864,477.1045.13% 250,713.698.61%2 至 3 年 122,742.38 1.36% 123,503.38 2.44%53,639.411.30% 17,286.630.59%3 至 5 年 103,354.03 1.15% 48,654.03 0.96%177,686.114.30% 166,964.995.73%5 年以上 - - - - -合 计 合 计 9,014,959.98 100% 5,057,075.13 100%4,131,558.9310
416、0% 2,913,569.76100%(四)对内部人员和关联方的负债(四)对内部人员和关联方的负债 截至 2007 年 6 月 30 日,公司无拖欠性质的应付职工薪酬。公司对内部人员及关联方的负债为应支付给驻外营销人员的效益工资,余额 3,671,576.00 元。公司驻外营销人员的业绩考核奖金在年内计提,当年年底考核后于次年一季度发放,该部分款项的提取使得本期期末余额增加。 十一、所有者权益变动表 单位:人民币元 项 目 2007.06.30 20061231 20051231 20041231 项 目 2007.06.30 20061231 20051231 20041231 股 本 41
417、,548,000.00 41,548,000.0041,548,000.00 41,548,000.00资本公积 - - - -盈余公积 7,907,823.98 7,907,823.98 4,222,067.14 1,246,832.82 未分配利润 64,530,030.94 57,712,614.92 24,540,803.37 7,681,142.24 股东权益合计 113,985,854.92 107,168,438.90 70,310,870.51 50,475,975.06 股东权益合计 113,985,854.92 107,168,438.90 70,310,870.51 50
418、,475,975.06 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 (一)报告期公司现金流量情况(一)报告期公司现金流量情况 报告期公司现金流量情况如下: 单位:人民币元 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 156 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 760,695.59 41,497,549.32 7,854,660.74 9,659,808.83投资活动产生的现金流量净额 -1,961,191.
419、00-3,981,124.21 -3,727,259.80 -7,159,213.48筹资活动产生的现金流量净额 -16,260,576.90 12,351,091.28-3,000,000.00 5,991,148.74汇率变动对现金的影响 - -现金及现金等价物净增加额 -17,461,072.31 49,867,516.39 1,127,400.94 8,491,744.09(二)报告期公司不涉及现金收支的重大投资或筹资活动(二)报告期公司不涉及现金收支的重大投资或筹资活动 报告期本公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。 十三、或有事项、期后事项与其他重要事项 (一)或有事项(一
420、)或有事项 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (二)期后事项(二)期后事项 截至2007年6月30日, 公司无其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 (三)其他重要事项中的所得税优惠情况(三)其他重要事项中的所得税优惠情况 公司 2004 年度、2005 年度及 2007 年 1-6 月享受 15%的企业所得税优惠政策,2006 年享受 10%的企业所得税优惠政策,具体依据的法律、法规和规范性文件如下: 1、第五届全国人民代表大会常务委员会批准第十五次会议批准施行的广东省经济特区条例 。该条例第十四条规定, “特区企业所得税税率为百分
421、之十五。对在本条例公布后两年内投资兴办的企业,或者投资额达五百万美元以上的企业,或者技术性较高、资金周转期较长的企业,给予特别优惠待遇” 。公司属于珠海经济特区企业,注册地址为广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园,因此公司在 2004 年度、2005 年度、2007 年 1-6 月按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠。 2、财政部、国家税务局财税字(94)001 号文件关于企业所得税若干优惠政策的通知 。该通知中规定“国务院批准的高新技术产业开发区的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按百分之十五的税率征收所得税” 。公司位于国珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发
422、行股票招股意向书 157 务院批准的高新技术产业开发区内,并于 2001 年 4 月 30 日起历年均被广东省科学技术厅认定为高新技术企业,因此公司在 2004 年度、2005 年度、2007 年 1-6月按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠。 3、国务院颁布的关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 。该通知第七条规定“对国家规划布局内的重点软件企业,当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税” 。 根据 2007 年 1 月 9 日国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的关于发布 2006 年度国家规划布局重点软件企业名单的通知 ,公司作为
423、国家规划布局重点软件企业,于 2006年享受减按 10%的税率征收企业所得税的优惠。 4、公司缴纳税款情况如下: 单位:人民币元 年 度 期初余额 本期应交税额 本期已交金额 期末余额 2004 年 1,336,075.64 1,694,866.53730,839.39 2,300,102.782005 年 2,300,102.78 1,763,844.602,976,454.71 1,087,492.672006 年 1,087,492.67 2,638,363.841,554,188.59 2,171,667.922007 年 1-6 月 2,171,667.92 1,318,188.76
424、2,496,517.88 993,338.80合 计 7,415,263.737,758,000.57 注:公司 2006 年申报财务报表的应交所得税为 2,638,363.84 元,原始财务报表的应交所得税为 3,957,545.76 元,差异 1,319,181.92 元,是由于公司 2006 年原按 15%的税率计缴所得税,后于 2007 年 1 月 9 日获国家规划布局内重点软件企业的批复(发改高字200730 号文) ,2006 年度享受减按 10%的税率征收企业所得税的优惠,该优惠冲减的应交企业所得税在申报财务报表作相应调整。 广东省珠海市地方税务局已出具关于20042006年珠海
425、万力达电气股份有限公司遵从税法情况的说明以及2007年16月的关于珠海万力达电气股份有限公司完税情况的说明 ,未发现公司有欠缴税费以及其他税务违章行为。 综上,公司在2004年至2007年上半年均按照相关的法律、法规和规范性文件享受了税收优惠政策,履行了相关的审批手续,是合法有效的。 十四、本公司的主要财务指标 (一)基本指标(一)基本指标 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 158 报告期公司各项基本财务指标如下: 项目 2007年1-6月2006年 2005年 2004年 项目 2007年1-6月2006年 2005年 2004年 流动比率 2.892.212.28 1
426、.84速动比率 2.101.761.43 1.20资产负债率 28.32%37.79%32.85% 38.52%应收账款周转率 0.962.793.26 3.70存货周转率 0.581.501.40 1.41息税折旧摊销前利润(万元) 1,464.774,157.612,319.64 1,746.32利息保障倍数 57.3776.3544.55 175.29每股净资产(元) 2.742.581.69 1.21每股经营活动产生的净现金流量(元)0.021.000.19 0.23每股净现金流量(元) -0.421.200.03 0.20无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重 000 0注:各项指
427、标计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润 = 税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产 (二)净资产收益率与每股收益情况(二)净资
428、产收益率与每股收益情况 按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 159 益的计算及披露的规定,公司 2006年、2005年、2004年主要指标见下表: 1、净资产收益率 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 项 目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 项 目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 归属
429、于公司普通股股东的净利润 10.72% 10.79% 34.39%41.53%28.21%32.84% 29.78%35.50%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.82% 10.89% 33.65%40.64%26.39%30.72% 30.18%35.98%2、每股收益 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益稀释每股收益
430、基本每股收益稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.29 0.29 0.890.890.480.48 0.36 0.36扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.30 0.30 0.870.870.450.45 0.37 0.37注:净资产收益率和每股收益的计算公式如下: (1)(1)净资产收益率 全面摊薄净资产收益率= PE 其中, P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率= P/(E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0) 其中:
431、P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)(2)每股收益 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发
432、行股票招股意向书 160 基本每股收益 = P(S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk) 其中: P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用)(1-所得税率)/(S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk+认股
433、权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 十五、资产评估情况 单位:人民币元 评估对象 评估前账面净值 评估值 评估方法 评估机构 评估对象 评估前账面净值 评估值 评估方法 评估机构 研发主楼 10,323,646.00研发副楼一 5,308,480.00研发副楼二 17,781,326.393,857,670.00基准地价系数修正法、收益法 珠 海 天 赋 房地 产 评 估 咨询有限公司 合 计 合 计 17,781,326.3919,489,796.00- -报告期内,公司聘请中介机构对
434、研发主楼、研发副楼一、二共计 11811.91 平方米建筑物进行了资产评估,评估基准日为 2006 年 6 月 27 日。本次评估的建筑物地处珠海高新技术开发区,评估机构采用合理的方法确定了以上建筑物的评估值,公司以该评估价值作为向银行申请抵押贷款额度的参考依据。 十六、历次验资情况 1、公司前身珠海经济特区万力达实业发展公司成立验资 1991年11月27日,公司前身珠海经济特区万力达实业发展公司登记设立,其注册资金为人民币103.3万元。珠海经济特区立信审计师事务所对河南省石油化工工程建设联合公司的投入资本进行了验证,并出具了珠特立信审字(1991)第2-2050号验资证明 。 2、1997
435、 年 8 月 26 日,经河南省经济体制改革委员会以豫股批字199729 号文件批准,河南省石油化工工程建设联合公司以其自身及下属包括万力达实业在珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 161 内的四个全资企业和单位的整体资产改组设立为河南狮鼎股份有限公司。1998 年8 月,河南狮鼎联合自然人崔建志、张桂省在原万力达实业基础上共同出资成立了珠海万力达电气有限公司,注册资本 320 万元。其中河南狮鼎出资人民币 288 万元,崔建志、张桂省分别出资人民币 20 万元、人民币 12 万元。珠海市珠诚会计师事务所对万力达电气有限公司的注册资本、投入资本变更情况进行了审验,并于 19
436、99 年 1 月 16 日出具了珠诚验字(1999)9044 号验资报告。 在上述珠海市珠诚会计师事务所出具的验资报告中,未能全面反映各股东的出资方式。为明确改制设立时各股东的出资方式并进一步核实股东的出资额,2004年3月,万力达有限公司特聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司对珠海市珠诚会计师事务所出具的验资报告进行了专项复核。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的关于珠海万力达电气有限公司改制设立时珠诚会计师事务所出具验资报告的专项审核意见(广会所专字2004第3421063号),万力达有限公司改制设立时各股东的出资情况为:河南狮鼎以经珠海市珠诚会计师事务所审计的万力达实业截止199
437、8年9月31日的净资产、现金、债权出资,共计人民币288万元; 崔建志以现金出资人民币20万元; 张桂省以现金出资人民币12万元,前述股东出资额共计人民币320万元。 3、2003 年 7 月,经万力达有限公司股东会决议通过,将资本公积金人民币680 万元转增注册资本, 使公司注册资本由人民币 320 万元增至人民币 1000 万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并出具了(2003)恒德珠验 45 号验资报告 。 4、2004 年 5 月 20 日,经广东省人民政府以粤办函2004272 号文关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函的批准,万力达有限公司整体变更
438、为股份公司。根据广东正中珠江会计师事务所广会所审字(2004)第 8460563号审计报告, 万力达有限公司以其 2004 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 4154.80万元,按照 1:1 的比例折合为 4154.80 万股,由各股东按原各自持股比例持有,原万力达有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 8 月 6 日出具了广会所验字(2004)2404063 号验资报告 。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 162 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析一、财务状况分析 (一)资产负债分
439、析(一)资产负债分析 1、资产构成分析 公司最近三年一期资产结构如下: 单位:人民币元 项 目 20070630200612.31 200512.31 2004.12.31 项 目 20070630200612.31 200512.31 2004.12.31 流动资产占总资产比例 80.83%82.82%73.95% 70.89%流动资产占总资产比例 80.83%82.82%73.95% 70.89% 其中:货币资金比例 28.91%36.81%12.96% 15.15%应收账款比例 24.04%25.41%26.18% 22.81% 存货比例 21.98%16.96%27.76% 24.78
440、% 应收票据比例 1.90%1.09%2.76% 0.17% 预付帐款比例 2.40%1.31%1.13% 2.70% 其他应收款比例 1.60%1.24%3.16% 5.28%非流动资产占总资产比例 19.17%17.18%26.05% 29.11%非流动资产占总资产比例 19.17%17.18%26.05% 29.11%其中:固定资产比例 17.54%15.70%22.95% 20.54%无形资产比例 1.28%1.19%1.77% 1.19%在建工程比例 -0.77% 6.63%长期待摊费用比例 -0.15% 0.39%递延所得税资产比例 0.35%0.29%0.41% 0.36%合 计
441、 100%100%100% 100%合 计 100%100%100% 100%(1)资产的变化及其构成 公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末资产总额分别为82,098,642.43元、104,708,497.96元、172,281,197.77元和159,031,414.66元,较上年同期增长幅度分别为27.54%、64.53%和32.42%。公司资产规模呈现迅猛增长,一方面是公司最近两年加大了销售的力度,2005年增加了东北营销服务中心,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 163 2006年增加了中南营销服务中心、西北营销服务中心,增加了公司销售
442、对象覆盖面;另一方面是公司近年完成的新产品开发更符合市场需求、产品种类也趋于完善,这些都极大地促进了销售业务的增长。销售额的逐年增加导致货币资金、应收帐款、存货等流动资产增加。 公司的资产整体质量优良,不存在高风险资产和闲置多余资产,并已按照谨慎性原则对相关资产计提足额的减值准备。截至 2007 年 6 月末,公司流动资产中货币资金、 应收账款、 存货的比例较大, 分别占总资产的 28.91%、 24.04%、 21.98%,而固定资产仅占总资产的 17.54%,表明公司资产结构良好,流动性较强,具有较强的可变现能力。 (2)货币资金情况 公司2004年末、2005年末、2006年末货币资金余
443、额分别为12,440,325.84元、13,567,726.78元、63,435,243.17元和。2006年末货币资金较前期增幅较大,主要原因为: 公司销售业绩良好,年底资金回笼较快。公司2006年营业收入首次过亿,达到了105,860,291.14元,较上期增长31.98%。按照公司针对合同定单执行 “361” 、 “181”或“3331”的收款方式,公司在提高工程现场一次调试成功率的同时,加大了销售回款力度,取得了明显效果。 公司的原材料采购基本上是通过固定供应商或招标取得。其中固定供应商约占采购额的70%。由于长期以来与供应商建立了良好、稳定、信任的合作关系,在保证产品质量和供货期的前
444、提下,公司启用应付票据结算方式,节约流动资金。 为满足日益增长的生产经营、销售规模的扩大以及增强公司资产的流动性,公司利用银行信用贷款及房屋建筑物的抵押增加了短期借款。2006年末,公司短期借款为12,700,000.00元,较上期增长413.33%,补充了公司流动资金的需求。 截至2007年6月末,公司货币资金余额为45,974,170.86元,较上年同期24,861,431.40元(未经审计)增加了21,112,739.46元,增长幅度达到84.92%,其原因为,一方面公司继续加大应收款的回款力度,上半年销售额为41,766,832.79元,而回款额为51,798,902.10元;另一方面
445、,为保证充足的流动资金需求,公司在采购原材料时充分利用财务杠杆的手段,根据公司与供应商之间的良好信誉,以承兑汇票的方式结算货款。另外,公司上半年销售订单的增加珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 164 使得预收账款也随之增加,这也使公司货币资金增加。 (3)应收账款情况 1)应收账款分析 1)应收账款分析 报告期内各期末应收账款账面余额及账龄情况如下表: 单位:人民币元 200706.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 200706.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额
446、 比例 金额 比例 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 20,694,866.90 49.21% 38,548,591.4981.92%19,085,431.8763.81% 13,756,915.1667.37%1-2 年 17,696,321.39 42.07% 6,423,319.0213.65%7,771,805.1225.99% 5,038,328.4824.67%2-3 年 3,014,479.32 7.17% 1,197,031.902.54%2,558,563.708.55% 1,086,199.005.32%3-5 年 477,023.50 1.
447、13% 837,627.001.78%492,352.781.65% 504,566.282.47%5 年以上 177,736.50 0.42% 53,391.280.11% - 33,780.000.17%合 计 42,060,427.61 100% 47,059,960.69100%29,908,153.47100% 20,419,788.92100%合 计 42,060,427.61 100% 47,059,960.69100%29,908,153.47100% 20,419,788.92100% 公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末应收账款账面余额分别为20,
448、419,788.92元、29,908,153.47元、47,059,960.69元,42,060,427.61元,其净额占总资产的比例分别达到22.81%、26.18%、25.41%和24.04%。应收账款余额较大的主要影响因素包括: 公司销售业绩增长较快,相应引起应收账款的增加。2005 年以来,公司新设水电事业部、电网事业部,新组建设立了东北、西北、中南营销服务中心,加大了业务开辟力度,使近两年的销售取得了良好的业绩。另外,公司在销售队伍建设方面,采用了梯队建设并辅以相应的激励政策,也促使了销售业绩的提升。 客户结构和销售政策不同。公司的客户分为最终用户和总包商,最终客户指直接向本公司购买
449、产品的厂矿企业用户,公司根据客户的实际需求情况进行工程设计,对这类客户公司的销售政策是分期收款或按工程进度收款;总包商是指最终用户指定的采购商,公司对这部分客户的销售政策一般是付款提货或货到付款。因此,应收最终用户的款项占全部应收款项的比重较高。 在应收账款各期余额中,应收最终客户的款项占全部应收款项的70%左右。公珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 165 司产品在销售给最终客户(一般为厂矿企业)时一般需要安装、调试,设备实现稳定运行需要一定的时间,公司根据行业间普遍采用的“3331”、 “361”、 “181”分期收款方式结算货款,直接导致了应收账款增加。 公司产品销售
450、对象多为大中型厂矿企业及集团,客户资信情况良好,为适应激烈的市场竞争环境、增加销售额,对于某些长期合作客户或资信状况良好的客户,公司适当采用了延长收款期的营销策略,从而也使得应收账款相应增加。 2007年6月末应收账款余额42,060,427.61元,较2006年底的47,059,960.69元减少了10.62%,主要原因是:公司上半年继续加大货款回收的力度,使上半年货款回收51,798,902.10元,较销售收入41,766,832.79 元多了10,032,069.31元。 2)坏账准备计提情况 2)坏账准备计提情况 最近三年一期,公司2年以内的应收账款占全部应收账款帐面余额的比例在90%
451、以上,3年以上的应收账款比例较低。另外根据公司营销部门统计,截至2007年6月末,2004年以前货款的回收率达到97.5%,2005年货款回收率达到89%,2006年货款回收率为69%,这表明应收账款无法收回的风险较小。 公司应收帐款回收情况较好的原因,一是公司产品销售对象多为大中型厂矿企业及集团,客户资信情况良好,由于客户自身经营不善或财务支付困难而导致货款无法回收的可能性较小。第二,公司产品质量控制严格,因此历史上未出现由于质量原因而导致货款不能全额回收的问题。第三,从实际情况来看,由于厂矿企业用户对于本公司提供的后续技术支持、维护和升级服务存在着一定的依赖性,也在一定程度上降低了应收帐款
452、无法收回的风险。 各期末,公司均对应收账款无法收回的可能性进行分析,没有发现应确认坏账的无法收回款项。为保持稳健原则,公司根据以往款项回收状况、债务单位的财务状况、现金流量等情况以及其他相关信息,对一般应收款项确定坏账准备提取比例如下: 账 龄 账 龄 计提比例 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 166 3-5 年 50% 5 年以上 100% 具体坏账准备计提情况如下表: 单位:人民币元 坏账准备 坏账准备 账 龄 2007.06.30 200612.31 200512.31 2004.12.31 账
453、龄 2007.06.30 200612.31 200512.31 2004.12.31 1 年以内 1,034,743.351,927,429.57954,271.60 687,845.761-2 年 1,769,632.14642,331.90777,180.51 503,832.852-3 年 602,895.86239,406.38511,712.74 217,239.803-5 年 238,511.75418,813.50246,176.39 252,283.145 年以上 177,736.50 53,391.28 - 33,780.00合 计 3,823,519.603,281,37
454、2.632,489,341.24 1,694,981.55截至2007年6月30日,按照坏账准备计提原则公司共计提坏账准备3,823,519.60元,坏账准备计提充分,符合公司应收款项的实际情况。 (4)存货情况 报告期内公司存货构成情况如下表: 单位:人民币元 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 产成品 21,444,621.08 17,307,927.76 19,046,023.11 12,104,038.86原材料 4,481,906
455、.27 5,893,381.67 3,789,039.48 2,654,433.08在产品 1,959,564.68 2,777,041.38 2,190,892.20 2,156,101.36库存商品 6,552,270.78 2,342,325.03 3,560,374.53 2,929,478.37材料采购 511,862.46 894,653.03 508,099.25 524,351.20减:存货跌价准备 - -28,137.4428,137.44合 计 34,950,225.27 29,215,328.87 29,066,291.13 20,340,265.43合 计 34,950
456、,225.27 29,215,328.87 29,066,291.13 20,340,265.432004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末公司存货账面余额分别为20,340,265.43元、29,066,291.13元、29,215,328.87元、34,950,225.27元,报告期内增长幅度分别为42.90%、 5.13%、 19.63%。 最近各期存货保持稳定但是较2004年大幅增加,主要影响因素如下: 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 167 公司存货主要集中于产成品、在产品、原材料和库存商品,合计占到存货的80%以上。虽然公司基本上按照订单生产
457、产品,但是并不是简单的以销定产。由于我国电网及厂矿企业电力自动化的运行环境复杂,公司销售订单绝大部分需要与直接用户及其设计院充分沟通后确定自动化解决方案,在此基础上再组织生产。产成品发出后,必须由本公司的工程技术人员或售后服务人员进行现场调试运行,运行成功后才可以确认销售收入,这就使得公司的存货中包含一定数量的发出商品,也使存货增加; 部分项目已按合同约定组织生产,但是由于客户一次设备未全部到位安装、工程项目缓建等方面原因,导致公司推迟发货使得期末存货余额增加。 2005年、2006年公司销售迅猛增长,尤其下半年订单的增加,使得公司的在产品、原材料相应增加;同时,在采购原材料上,公司也要预留一
458、定的额度,以应对临时订单的需要。 2007 年 6 月末存货余额较大,从存货的构成分析,主要是产成品和库存商品的余额较大,主要原因是定单增加,公司依据订单生产后部分产成品尚未发出,或虽已发出但是仍处于调试阶段的产成品较多,同时,也相应地增加了外购商品,导致库存商品较多。总体上,公司存货的增长与销售合同的增长基本相对应。 (5)固定资产 报告期内,固定资产情况如下: 单位:人民币元 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 房屋及建筑物 19,56
459、3,813.04 19,917,129.34 19,249,916.15 13,508,555.14 机器设备 3,508,459.50 2,729,227.51 547,691.84 39,800.35 运输设备 4,067,247.09 3,608,152.92 3,969,643.14 3,259,363.33 办公设备及其他 747,709.94 794,477.04 266,036.70 287,577.36 净值合计 27,887,229.57 27,048,986.81 24,033,287.83 16,861,887.22 净值合计 27,887,229.57 27,048,9
460、86.81 24,033,287.83 16,861,887.22 公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末固定资产净值分别为16,861,887.22元、24,033,287.83元、27,048,986.81元、27,887,229.57元,增长幅度分别为42.53%、12.55%、3.10%。报告期持续增长的主要原因包括:一是为满足市场开发的需要新设营销服务中心,在北京及东北营销服务中心购置房产作为办公楼;二是为满足生产经营的需要,新增了部分生产检测设备和办公设备,主要包括继保测试仪、双波峰焊机等;三是为保证营销服务中心售后服务和工程珠海万力达电气股份有限公司 首次
461、公开发行股票招股意向书 168 技术支持的及时性、有效性,在营销服务中心增加了测试仪、办公设备及交通工具等;四是为满足新产品研发的需要购买了检测设备、抗干扰设备等。 (6)递延所得税资产 公司财务报告系以新会计准则为基础编制的。 根据 企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的有关规定,公司所得税核算由原来的应付税款法变更为资产负债表的债务法,由于计提坏账准备的影响,相应各年递延所得税资产分别为301,333.17元、426,029.03元、470,908.91元、567,914.10元。 (7)公司资产减值准备提取情况 单位:人民币元 项目 2007.06.30 2006.12.31 200
462、5.12.31 2004.12.31 项目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 坏账准备 4,049,266.933,427,563.34 2,897,454.27 2,110,986.75 其中:应收账款 3,823,519.603,281,372.63 2,489,341.24 1,694,981.55 其他应收款 225,747.33146,190.71 408,113.03 416,005.20 存货跌价准备 - -28,137.44 28,137.44公司根据新企业会计准则和相关会计制度的规定,制定了相应的资产减值准备计提政策并遵照
463、执行。报告期内,公司结合资产质量的实际情况,按照相关制度足额提取了资产减值准备,能够真实、客观地反映公司资产质量的实际状况。 截止 2007 年 6 月末,公司对应收账款和其他应收款共提取坏账准备4,049,266.93 元;根据资产实际质量情况,未对固定资产、无形资产、在建工程和存货提取减值准备。 2、负债构成分析 报告期内公司负债的构成情况如下表: 项 目 200706.30200612.31200512.31 2004.12.31 项 目 200706.30200612.31200512.31 2004.12.31 流动负债占总负债比例 98.89%99.23%98.55% 100%流动
464、负债占总负债比例 98.89%99.23%98.55% 100% 其中:短期借款比例 6.66%19.50%8.72% 18.97%应付票据比例 20.98%19.91%- -珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 169 应付账款比例 20.01%7.77%12.01% 9.21% 预收账款比例 33.66%26.57%55.31% 50.32% 应付职工薪酬比例 11.45%15.99%12.70% 8.89% 应交税费比例 4.87%7.66%6.62% 9.34% 其他应付款比例 1.26%1.82%3.19% 3.27%非流动负债占总负债比例 1.11%0.77%1.
465、45% -非流动负债占总负债比例 1.11%0.77%1.45% -其中:专项应付款比例 1.11%0.77%1.45% -合 计 100%100%100% 100%合 计 100%100%100% 100%(1)负债的变化及构成 公司 2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年 6 月末负债总额分别为31,622,667.37 元、34,397,627.45 元、65,112,758.87 元和 48,893,371.11 元,基本为流动负债,其占总负债的比例分别为 100%、 98.55%、99.23%、98.89%。流动负债中的预收账款、短期借款、应付票据、应付职工薪酬
466、、应付账款所占比例较大。公司的债务规模合理,资产负债率较低,债务压力相对较小;同时公司银行信用较好(AAA 级信用单位),不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。 (2)短期借款 公司 2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年 6 月末短期借款余额分别为6,000,000.00 元、3,000,000.00 元、12,700,000.00 元和 3,000,000.00 元,均为银行借款。2006 年短期借款余额较大,主要是由于销售额的迅猛增长以及生产经营规模的扩大,公司根据需要增加了银行借款,主要用于新设营销服务中心的房产购置、交通工具和生产检测设备投资以及补充流
467、动资金。 (3)应付票据 公司 2006 年末、2007 年 6 月末应收票据余额分别为 12,964,994.00 元、 9,448,417.54 元,而 2004 年末、2005 年末应付票据余额为 0。主要原因是公司销售增长迅猛,生产规模不断扩大,相应原材料等采购量也随之增大,这就需要公司提供大量的流动资金。由于公司一贯的信誉获得供应商的充分信任,为缓解流珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 170 动资金的需求,公司改变付款政策,在材料采购过程中充分利用银行综合授信对部分存货采购采用票据结算,直接导致期末应付票据余额增加。 (4)应付账款 公司 2004 年末、 20
468、05 年末、 2006 年末应付账款余额分别为 2,913,569.76 元、4,131,558.93 元、5,057,075.13 元,报告期内增长幅度分别为 41.80%、22.40%,主要由于随着公司销售收入的逐年增加,原材料等采购所需要支付款项也随之增加。 2007 年 6 月末应付账款余额为 9,014,959.98 元,较期初余额增加了3,957,884.85 元,主要是由于上半年合同订单的增加使得采购规模扩大,公司依靠与客户建立良好的信用关系延迟付款,保证公司流动资金的需要,同时节约资金成本。 (5)预收账款 公司 2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年 6
469、 月末预收账款余额分别为15,912,541.40 元、19,023,414.30 元、17,301,384.50 元、15,164,158.50 元。 2005 年末预收账款较 2004 年增长 19.55%,系因业务规模增长所致。2005 年起,公司的销售一直保持良好态势。由于公司对绝大多数销售合同执行的是“3331”、“361”或“181”的收款方式,在不满足销售收入确认条件之前收到的款项计入预收账款,直接导致该科目余额的增加;2006 年年末余额较 2005 年降低了 9.05%,主要是由于公司 2006 年增加了各地营销服务中心的人员配备,加强了对现场设备安装、调试的进度管理,使得销
470、售收入能够及时确认,减少了预收账款的期末余额; 2007 年 6 月底公司预收账款较期初的 17,301,384.50 元减少了 2,137,226.00 元, 主要是因为上年已发出但未完成调试安装工作的产品于 2007年上半年完成调试,并于 2007 年按照公司收入确认原则确认为销售收入所致。 (6)应付职工薪酬 公司 2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年 6 月末应付职工薪酬分别为2,810,756.94 元、4,369,539.18 元、10,413,196.93 元、5,156,651.37 元,具体情况如下: 单位:人民币元 珠海万力达电气股份有限公司 首次公
471、开发行股票招股意向书 171 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,671,576.004,030,300.00- -二、职工福利费 4,861,067.963,240,428.71 2,039,792.34三、 工会经费和职工教育经费 1,489,683.371,521,828.971,129,110.47 770,964.60四、社会保险费 -4,608.00- -合 计 5,156,651.3710,41
472、3,196.93 4,369,539.18 2,810,756.94合 计 5,156,651.3710,413,196.93 4,369,539.18 2,810,756.94工资、奖金、津贴和补贴明细科目的数据变化主要是由于 2006 年起公司调整了驻外营销人员薪酬考核方式,按照销售业绩发放年末效益工资,营销人员的业绩考核奖金在年内计提,当年年底考核后于次年一季度发放,该部分款项尚未支付使得期末余额增加。 在按照新会计准则编制报表时,将原应付福利费及其他应付款中的工会经费、职工教育经费调整至该科目,而工会经费和职工教育经费的各期计提数与实际支出数的不一致也使得职工薪酬数据发生变化。 200
473、7 年 6 月末职工福利费为 0, 是由于按照新会计准则的规定, 公司在 2007年初将应付福利费余额冲减管理费用所致。 (7)专项应付款 根据珠海市香洲区科学技术局、财政局下发的珠香科字200518 号文件,拨付公司科技计划项目有偿经费 500,000.00 元用于“低压电动机保护装置产业化推广项目”的研究开发。根据科技计划项目合同书,公司将此项科研经费计入“专项应付款” 。 (二)偿债能力分析(二)偿债能力分析 1、反映公司报告期偿债能力的各项指标的具体情况如下: 项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
474、 流动比率 2.882.212.28 1.84速动比率 2.101.761.43 1.20资产负债率 28.32%37.79%32.85% 38.52%息税折旧摊销前利润(万元) 1,464.77 4,157.61 2,319.64 1,746.32 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 172 项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 利息保障倍数 57.37 76.35 44.55 175.29 公司近年来盈利情况良好,与银行建立了良好的合作关系,拥有 AAA 的银行信用等级,有利于公司
475、保持较好的融资能力。近年来发生的银行贷款均为短期流动资金借款,未发生贷款逾期清偿的情况,也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债及表外融资的情况。 根据2006年年度报告公开披露信息,同行业其他公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下表: 公司名称 流动比率(次/年) 速动比率(次/年)资产负债率 公司名称 流动比率(次/年) 速动比率(次/年)资产负债率 国电南瑞 1.951.5642.07% 国电南自 1.361.0759.38% 许继电气 1.511.1652.11% 金智科技 2.792.5331.14 思源电气 1.311.0358.31 科陆电子 2.261.6
476、542.12% 万力达电气 2.211.7637.79% 从同行业公司对比中可以看出,公司的流动比率、速动比率均处于较高水平,主要原因是公司流动资产占总资产的比例较高,导致流动比率、速动比率高于其他同行业上市公司。报告期内,公司流动比率保持在 2 次/年左右、速动比率保持在 1 次/年以上的水平,显示了公司良好的资产流动性和较强的短期偿债能力;公司资产负债率水平较低,且基本保持稳定,说明公司的财务结构较为稳健;息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高,说明目前的资产负债结构可以保证足额偿还借款利息,有利于公司维持较强的融资能力。 2、现金流量分析 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月
477、2006 年度2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 760,695.5941,497,549.327,854,660.74 9,659,808.83投资活动产生的现金流量净额 -1,961,191.00-3,981,124.21 -3,727,259.80 -7,159,213.48珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 173 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年
478、度 筹资活动产生的现金流量净额 -16,260,576.9012,351,091.28-3,000,000.00 5,991,148.74汇率变动对现金的影响 - -现金及现金等价物净增加额 -17,461,072.3149,867,516.39 1,127,400.94 8,491,744.09报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数,表明经营活动能持续为公司带来现金收入。2004 年、2005 年经营活动产生的现金流量相对较低,主要是因为公司为了扩大市场份额,提高市场占有率,在销售策略上对回款期的限定设定了优惠政策,根据客户的信用程度对于到期货款给予了不同程度的延期;2006 年公司采取
479、了多项措施,加强资金的回流,一是在销售业务取得迅猛增长的同时,增加了各地营销服务中心的人员配备,加强了对现场设备安装、调试的进度管理,在销售收入得以及时确认的同时,加大了销售的回款力度;二是在采购原材料等过程中,充分利用银行授信,通过应付票据节约流动资金;三是利用银行贷款来补充公司流动资金的需求。通过以上措施,报告期内公司经营活动现金流大幅增加。2007 年上半年经营活动现金流量较低,是由于受季节性影响,销售订单的增加一方面使得采购原材料较多,另一方面销售设备的安装调试确认收入多集中在下半年,上半年销售回款较少。同时,由于公司为拓展业务并与客户建立良好的合作关系,对部分长期客户或信用较好的客户
480、给予延长收款期的优惠政策,使得应收账款较高也造成了经营活动现金流的减少。 报告期内投资活动产生的现金流量均为负数,主要是由于公司为生产经营的需要而构建固定资产与无形资产的支出所致。另外,由于公司存在银行借款,在借入与偿还存在跨期现象时引起筹资活动产生的现金流量发生较大变化。 上述情况表明,公司资产负债水平合理,流动性较好,且经营性现金流量充足,银行资信状况良好,具有较强的偿债能力。 (三)资产周转效率分析(三)资产周转效率分析 1、同行业上市公司应收账款周转率比较 单位:次/年 公司名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度 平均 公司名称 2006 年度 2005 年度 2004
481、年度 平均 国电南瑞 2.903.22 2.69 2.94 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 174 国电南自 1.591.51 1.36 1.49 许继电气 1.851.89 1.66 1.78 金智科技 4.424.606.16 5.06 思源电气 3.442.901.85 2.73 科陆电子 2.352.44 1.96 2.25 万力达电气 2.79 3.26 3.70 3.25 报告期内,公司应收账款周转率处于同行业较高水平,能够保证资金的正常运转。由于公司主要依据订单情况安排生产计划,且主要客户均与本公司具有多年良好的业务合作关系,销售回款情况一直较好。截止20
482、07年6月末,公司应收账款账龄在2年以内的比例在90%以上,3年以上账龄的应收账款仅占4%左右,发生坏账损失的可能性非常小。公司近三年应收账款周转率呈现小幅下降趋势,主要由于随着主营业务收入的快速增加,公司应收账款相应增长较快所致。 2、同行业上市公司存货周转率比较表 单位:次/年 公司名称公司名称 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 平均平均 国电南瑞 2.542.161.782.16国电南自 3.202.822.952.99许继电气 1.872.282.492.39金智科技 4.674.666.935.42思源电气 2.482.791.612.29科陆电子 1.94
483、1.661.281.63万力达电气 1.501.401.411.44公司与同行业上市公司相比,公司存货周转率偏低,这与公司的实际采购、生产、销售流程有关。 公司存货主要集中在产成品、在产品及原材料,合计占到存货的 80%以上。虽然公司基本上按照订单生产产品,但是并不是简单的以销定产。由于我国电网结构复杂,电压等级复杂,因此厂矿企业电力自动化的运行环境也较电网自动化的运行环境复杂,公司销售订单绝大部分需要与直接用户及其设计院充分沟通后确珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 175 定自动化解决方案,在此基础上再组织生产。产成品发出后,大部分由本公司的工程技术人员或售后服务人员进
484、行现场调试运行,运行成功后确认销售收入。这就使得公司的存货中有相当多的发出商品。另外在采购原材料上,公司要预留一定的额度,以备临时订单的需要。这些因素都使得公司的存货增加,周转率降低。 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 (一)营业收入分析(一)营业收入分析 1、分产品营业收入构成情况 公司业务收入主要包括厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统、高频开关直流电源等产品的销售收入,报告期内各种产品销售收入情况如下: 单位:人民币元 项 目项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 厂矿企
485、业用继电保护 25,481,628.2169,435,201.14 56,398,251.31 45,400,348.29 变电站综合自动化系统 10,454,238.2527,813,939.62 14,811,303.43 7,960,287.04 水电站综合自动化系统 1,901,222.745,377,441.53 2,874,437.98 328,560.12 高频开关直流电源 3,929,743.593,233,708.85 6,124,714.35 6,720,617.43 合合 计 41,766,832.79105,860,291.14 80,208,707.07 60,409
486、,812.88 计 41,766,832.79105,860,291.14 80,208,707.07 60,409,812.88 按照产品分类情况,各类产品销售收入占营业收入的比重情况见下图: 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 176 从以上图表中可以看出,报告期内公司营业收入逐年递增,其中厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统等产品的销售收入均保持高速增长。其中,厂矿企业用继电保护产品销售收入在公司营业收入中一直保持在较高的比例。另外,公司近几年加大了水电站综合自动化系统的销售力度,且取得了明显的成绩。高频开关直流电源的销售收入逐年明显下降,是
487、由于该产品毛利率较低,公司逐渐减少销售比例,进而利用现有产能生产毛利较高的产品所致。 公司 2007 年上半年营业收入为 41,766,832.79 元,虽然不足 2006 年全年销售收入的 50%,但与上年同期销售收入 32,862,417.54 元(未经审计)相比,公司2007 年中期销售收入增长了 27.10% 。另外,经公司销售部统计,2007 年上半年签订销售合同 5,606.07 万元,较 2006 年同期的 4,373.43 万元增长了 28.18%。从本公司历年的销售经验及本行业的特点分析,由于用户大多在每年的第二季度确定全年工程采购预算,所以合同的签订及执行也多集中在下半年,
488、从总体情况看公司销售情况仍保持快速发展趋势,销售势头良好。 2、营业收入分地区构成 单位:人民币元 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 公司近三年一期营业收入情况图0100020003000400050006000700080002004 年度2005 年度2006 年度2007 年 1-6 月厂矿企业用继电保护变电站综合自动化系统水电站综合自动化系统高频开关直流电源珠海万力达
489、电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 177 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华北 15,824,820.51 37.89% 39,456,300.07 37.27%28,086,978.55 35.02% 18,241,996.46 30.20%华中 3,948,880.34 9.45% 7,128,927.62 6.73%3,388,687.09 4.22% 2
490、,777,766.31 4.60%华南 7,074,713.14 16.94% 15,598,046.69 14.73%13,889,059.16 17.32% 10,582,873.10 17.52%华东 2,492,786.32 5.97% 12,950,058.70 12.23%11,039,680.44 13.76% 9,549,960.66 15.81%东北 3,389,196.58 8.11% 13,064,758.66 12.34%10,169,030.92 12.68% 7,818,440.50 12.94%西北 5,342,153.85 12.79% 9,038,591.07
491、 8.54%6,686,090.82 8.34% 4,898,083.77 8.11%西南 3,694,282.05 8.85% 8,623,608.33 8.16% 6,949,180.09 8.66% 6,540,692.07 10.82%合计 合计 41,766,832.79 41,766,832.79 100% 100% 105,860,291.14100%80,208,707.07100% 60,409,812.88100%公司产品的主要市场是华北、华南、东北以及华东等地区,分别占销售收入的 10%30%以上。主要原因是公司客户多为大中型厂矿企业,分布在重工业密集地区。近年来在振兴东
492、北老工业基地、中部经济快速发展及沿海地区电力短缺的背景下,用电投资不断加大,带动了该地区电力自动化市场需求的不断增长,使得公司在以上区域销售业绩保持在较高水平。 3、营业收入的季节性影响 公司客户主要为各大中型厂矿企业,这些企业的设备采购一般遵循严格的预算管理制度,投资立项申请、审批与发出订单集中在每年的三月至四月,下半年项目进入实施期,年底前完成预算内投资。与此相对应,公司在四月份以前的销售订单较少,因此销售收入的确认在每年的第一季度明显偏低。公司 2004 年度、2005 年度、 2006 年度分别为 12,251,547.75 元、 11,770,776.25 元、 15,808,159
493、.55元,占全年销售收入的比例仅为 20.28%、14.68%、14.93%。接受订单之后,公司按照计划进行原材料的采购与生产,交付产品与调试验收多集中在下半年,因此在下半年销售收入明显增加。 (二)利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素(二)利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 收入贡 献率 毛利贡 献率 收入贡 献率 毛利贡 献率 收入贡 献率 毛利贡 献率 收入贡 献率 毛利贡 献率 项 目 收入贡 献率 毛利贡 献率 收入
494、贡 献率 毛利贡 献率 收入贡 献率 毛利贡 献率 收入贡 献率 毛利贡 献率 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 178 厂矿企业用继电保护 61.01% 62.60% 65.59%67.31%70.31%70.73% 75.15% 75.38%变电站综合自动化系统 25.03% 25.90% 26.27%27.03%18.47%18.87% 13.18% 13.43%水电站综合自动化系统 4.55% 2.47% 5.08%2.86%3.58%3.09% 0.54% 0.45%高频开关直流电源 9.41% 9.03% 3.06%2.80%7.64%7.31% 11.13%
495、 10.74%合 计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 合 计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 公司属于电力自动化行业,主要从事该行业中厂矿企业用继电保护及电力综合自动化系统等产品的研发、生产、销售与服务,其主要产品包括厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统、高频开关直流电源等。公司生产产品的细分市场集中在配用电自动化领域的工业用电自动化市场(即厂矿企业继电保护)以及发电厂自动化领域的厂用电自动化市场。据中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会 2003 至 2005 年对我国
496、厂矿企业继电保护市场 (指配用电自动化的工业用电自动化市场)的调查显示,目前万力达电气在该市场中居于领先地位。 公司最近三年一期的利润主要来源于厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统产品的销售,合计约占公司利润总额的 90%。其中,厂矿企业用继电保护产品的销售收入占总收入的比例一直保持在 70%左右, 对公司的利润贡献最大。 另外,公司近年来加大对水电站综合自动化系统的产品开发与销售力度,业绩连年增长。 影响发行人盈利的主要因素包括: (1)产品销售能力是影响公司盈利能力的主要因素。公司近几年销售情况良好,销售业绩逐年稳步上升,在得益于行业发展的同时,主要原因是公司的销售网络已经比较成熟,目
497、前已在北京、上海、西安等九个城市设立了集销售、技术支持、工程设计、售后服务等职能为一体的九大营销服务中心,同时在哈尔滨、太原、长沙等十二个城市设立了营销服务办事处,并培养出了一支成熟的营销、市场反馈及客户管理的专业人才队伍。 (2)新产品开发能力是公司盈利能力得以持续发展的保证。近年来,厂矿企珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 179 业继电保护的自动化程度不断提高,以微机智能保护附带后台监控软件的综合自动化系统成为该市场的主要产品。公司成功研发出了 WLD3000 综合自动化保护系统和 600Hb 系列产品,并在市场中得到了广泛应用。由于这两类产品的附加值较高,使公司盈利
498、能力不断提高。目前,企业充分认识到新产品开发的重要性,积极采取措施吸引人才、留住人才,制定研发计划,目前已具有一定的技术储备优势。 (3)国民经济运行情况和行业发展趋势。在未来我国宏观经济长期向好的趋势下以及我国电力工业相对落后的前提下,电力投资需求长期看好,公司产品所属的电力自动化设备行业作为国家大力扶持的行业,未来市场需求将随着电网投资规模的加大、电力用户对用电管理要求的日益提高而增加。公司近几年销售收入、利润水平稳步增长的原因之一也是得益于良好的宏观经济环境。如果未来国家的宏观经济环境发生变化,将使公司的发展及盈利能力受到一定的影响。 (三)利润表分析(三)利润表分析 1、利润表项目趋势
499、比较 单位:人民币元 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 项 目 项 目 金额 金额 增长率金额 增长率 2004 年度 2004 年度 一、营业收入 41,766,832.79 105,860,291.14 31.98% 80,208,707.07 32.77% 60,409,812.88一、营业收入 41,766,832.79 105,860,291.14 31.98% 80,208,707.07 32.77% 60,409,812.88减:营业成本 18,561,624.49 43,584,802.6926.
500、47% 34,462,408.19 55.87% 22,109,500.17营业税金及附加 117,190.33 329,332.00 42.63% 230,899.31 47.36% 156,695.76销售费用 10,300,679.69 18,960,484.723.58% 18,304,896.01 48.45% 12,330,446.43管理费用 2,856,121.5912,820,284.51 -1.07% 12,959,286.63 1.75% 12,736,117.81财务费用 -311,772.74 -90,347.95 -3.49% -135,686.11 - 4,276
501、.82资产减值损失 621,703.59 534,557.87 -39.17% 878,747.52 -57.02%2,044,403.7三、营业利润 9,621,285.8429,721,177.30 120.02% 13,508,155.52 22.49% 11,028,372.19三、营业利润 9,621,285.8429,721,177.30 120.02% 13,508,155.52 22.49% 11,028,372.19加:营业外收入 3,979,433.839,783,355.0520.62% 8,110,795.01 40.38%5,777,891.04减:营业外支出 160
502、,880.08 53,480.00 -63.09%144,906.34 -61.78%379,091.66四、利润总额 13,439,839.5939,451,052.35 83.72% 21,474,044.19 30.72% 16,427,171.57四、利润总额 13,439,839.5939,451,052.35 83.72% 21,474,044.19 30.72% 16,427,171.57珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 180 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 项 目 项 目
503、 金额 金额 增长率金额 增长率 2004 年度 2004 年度 减:所得税 1,221,183.572,593,483.9658.22% 1,639,148.74 17.63%1,393,533.36五、净利润 12,218,656.0236,857,568.3985.82% 19,834,895.45 31.94% 15,033,638.21五、净利润 12,218,656.0236,857,568.3985.82% 19,834,895.45 31.94% 15,033,638.21 2、利润表项目的逐项分析 (1)营业收入 公司营业收入逐年平稳递增,2005 年、2006 年分别较上年
504、增长 32.77%、31.98%;2007 年上半年营业收入 41,766,832.79 元,较上年同期销售收入32,862,417.54 元(未经审计)增长了 27.10%,持续增长的原因主要包括以下几个方面: 近几年,我国国民经济保持高速增长,电力行业及厂矿企业投资力度加大的同时,带动了配用电市场的需求,相应促进了电力自动化行业的发展。作为厂矿企业用继电保护第一品牌,充分抓住市场发展机遇,使得销售连年增长。 营销网络布局逐渐完善,营销队伍的迅速扩大使公司产品销售业绩逐年稳步上升。公司 2005 年至 2006 年新建了东北、西北、中南营销服务中心,到目前已在北京、上海、西安等九个城市设立了
505、营销服务中心,在十二个城市设立了营销服务办事处,并培养出了一支成熟的队伍。 利润趋势变化图0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.004,500.002004 年度2005 年度2006 年度2007 年 1-6 月营业利润利润总额净利润珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 181 产品结构完善,新技术的应用推广得到客户公司的认可。公司的产品是计算机技术和电力系统专业知识相结合的产物,具有产品生命周期短、更新换代快的特点,这就要求企业必须准确把握产业和行业发展趋势,对新的技术动态反应迅速,
506、持续创新,不断推出新产品和升级产品。公司不断加大新产品开发与更新换代力度, “变压器差动保护” 、 “备用电源快速切换装置” 、 “600HB 系列微机继电保护及自动装置”等产品相继投产,使公司产品线逐步完善,技术创新、技术水平和产品质量也得到越来越多客户的认可。 (2)营业成本 报告期内公司营业成本分产品构成情况如下表: 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度厂矿企业用继电保护 10,955,949.2527,516,831.1624,043,232.91 16,
507、529,562.60变电站综合自动化系统 4,443,051.2610,983,637.04 6,178,937.77 2,815,592.59水电站综合自动化系统 1,327,433.72 3,596,828.42 1,461,454.31 157,708.86高频开关直流电源 1,835,190.26 1,487,506.07 2,778,783.20 2,606,636.12合 计 18,561,624.4943,584,802.6934,462,408.19 22,109,500.17合 计 18,561,624.4943,584,802.6934,462,408.19 22,109,
508、500.17由于产品销售收入的增加,相应的营业成本也随之增加。同时,公司一直注重生产成本的控制,一方面建立了相应的奖惩制度并完善了考核体系,以提升员工的工作积极性和生产效率,对于生产过程中原材料进行有效的控制,使材料领用和报废都严格例行手续;另一方面,公司自动化生产设备的不断应用,产品生产过程中的原材料损耗不断降低、现场调试的物料用品采购也大幅度减少 ,都使得生产成本有所降低。 (3)营业税金及附加 报告期内,公司营业税金及附加分别为 156,695.76 元、230,899.31 元、329,332.00 元、117,190.33 元,主要包含城建税及教育费附加项目。2006 年度较2005
509、 年度增加 98,432.69 元,增长了 42.63%,主要是销售收入增长所致。 (4)期间费用 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 182 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 管理费用 2,856,121.5912,820,284.5112,959,286.63 12,736,117.81销售费用 10,300,679.6918,960,484.7218,304,896.01 12,330,446.43财务费用 -311,772
510、.74 -90,347.95-135,686.11 4,276.82合 计 合 计 17,993,569.0317,993,569.0332,224,979.1532,007,244.05 27,115,244.7632,224,979.1532,007,244.05 27,115,244.76公司最近三年管理费用基本保持稳定,其主要原因是公司自 2005 年开始实施精细化管理和流程再造,并通过严格控制办公开支和降低不必要的管理成本,在公司业务迅猛发展的同时维持了管理费用的稳定,保证了公司盈利不断提高。 由于公司自 2007 年起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则
511、 ,按照规定将以前年度计提的职工福利费余额 4,526,836.90 元冲减了管理费用,使得 2007 年中期管理费用大幅下降。 公司近三年销售费用持续增长。2005 年较 2004 年增长了 48.45%,主要是公司为了保证经营业绩的不断放大,于 2005 年新增 18 名销售人员和 9 名工程技术与售后服务人员,并新设立了东北营销服务中心,人员增加和办公开支增加使销售费用增长较快;2005 年新产品上市较多,进行了大规模的新产品市场推广活动,2006 年较 2005 年增长了 3.58%,同比增幅较小,主要是由于营销梯队建设新增人员较少,新设立的中南、西北两个营销服务中心是由郑州营销服务中
512、心分立组建的,新增人员较少;另外,公司 2006 年加强了驻外机构的费用控制,虽然营销机构和驻外人员不断增加,但总体销售费用得到了有效控制。 公司财务费用主要核算利息支出、利息收入及手续费。公司最近三年一期财务费用支出较小,主要是由于银行借款利息的支出由政府贴息支付,各期末贴息额分别为 94,252.50 元、493,061.20 元、523,590.25 元、238,429.50 元。 (5)资产减值损失 公司最近三年一期的资产减值损失分别为 2,044,403.70 元、878,747.52 元、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 183 534,557.87 元、62
513、1,703.59 元,均为以前年度提取的坏账准备。公司从 2007 年 1月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ,根据规定将以前各期计提的坏账准备重分类至“资产减值损失”科目反映。 (6)营业外收入 单位:人民币元 项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 软件企业增值税退税 3,959,433.839,749,964.276,960,795.01 5,617,891.04政府扶持补助资金 - -1,150,000.00 -科技奖奖金 20,000.0032
514、,000.00- -违约金收入 - 160,000.00固定资产处置收入 - 1,390.78 - -合 计 3,979,433.839,783,355.058,110,795.01 5,777,891.04合 计 3,979,433.839,783,355.058,110,795.01 5,777,891.04公司的营业外收入主要来源于软件企业增值税退税。具体情况如下: 根据 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税字【2000】25 号)规定,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税
515、率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策,所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。 公司于 2001 年 5 月 23 日获广东省信息产业厅认定为软件企业(粤DGY-2001-0394) 。2004 年 8 月 18 日,公司由原“珠海万力达电气有限公司”整体变更为“珠海万力达电气股份有限公司” ,并于 2005 年 10 月 8 日经广东省信息产业厅作变更登记(粤 R-2001-0181) 。作为软件企业,公司按照规定在销售自行开发生产的软件产品时,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部
516、分实行即征即退政策。 在与客户签订的合同中规定,公司按照国家税务局规定将销售的软、硬件产品分别开具软件、硬件发票。实际销售时,公司根据合同情况分别确认软件销售收入与硬件销售收入,并分别开具了软件、硬件销售发票。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 184 公司最近三年一期享受增值税退税具体情况 公司根据软件销售收入、硬件销售收入及增值税销项、进项情况计算应退税额,2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别收到的增值税退税额为5,617,891.04 元、6,960,795.01 元、9,749,964.27 元、3,959,433.83 元,分别
517、占当期净利润的 37.37%、35.09%、26.45%和 32.40%。 以上税收优惠已获珠海市香洲区国家税务局证明, 广东正中珠江会计师事务所出具了“关于珠海万力达电气股份有限公司纳税情况的专项说明” ,公司纳税情况符合现行法律法规及规范性文件的相关规定。 (7)净利润 最近三年一期净利润情况如下图: 公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度分别实现净利润 15,033,638.21 元、19,834,895.45 元、36,857,568.39 元,2005 年、2006 年分别较上年增长 31.94%、85.82%。净利润的增长得益于销售收入增长,取得了规模经济效益。同时也
518、是公司控制成本与费用支出的结果。另外,公司作为珠海经济特区的软件企业,享受多项政府补贴、奖励以及税收优惠,这也相应的提高了公司的净利润。此外,由于 2005 年的大规模销售推广活动,销售费用提前投入,使得 2006 年度及 2007 年上半年取得了较高的收益。 公司 2007 年上半年实现净利润 12,218,656.02 元,与 2006 年中期净利润4,312,528.20 元(未经审计)相比大幅增长,一方面是由于销售收入的增长,另500.00 0.00 位:万元 1,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.002004 年度2005 年度2
519、006 年度2007 年 1-6 月珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 185 一方面是由于公司 2007 年起按照新的企业会计准则规定,将应付福利费余额4,526,836.90 元冲减了管理费用,导致净利润出现大幅增长。 (五)毛利及毛利率(五)毛利及毛利率 1、毛利与毛利率 报告期内,公司分产品毛利与毛利率情况如下: 单位:人民币元 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 项 目 项 目 毛利 毛利率 毛利 毛利率毛利 毛利率 毛利 毛利率毛利 毛利率 毛利 毛利率毛利 毛利率 毛利 毛
520、利率厂矿企业用继电保护 14,525,678.96 57.00% 41,918,369.98 60.37%32,355,018.40 57.37% 28,870,785.69 63.59%变电站综合自动化系统 6,011,186.99 57.50% 16,830,302.58 60.51%8,632,365.66 58.28% 5,144,694.45 64.63%水电站综合自动化系统 573,789.02 30.18% 1,780,613.11 33.11%1,412,983.67 49.16% 170,851.26 52.00%高频开关直流电源 2,094,553.33 53.30% 1,
521、746,202.78 54.00%3,345,931.15 54.63% 4,113,981.31 61.21%合 计 合 计 23,205,208.30 55.56% 62,275,488.45 58.83%45,746,298.88 57.03% 38,300,312.71 63.40%23,205,208.30 55.56% 62,275,488.45 58.83%45,746,298.88 57.03% 38,300,312.71 63.40%与同行业其他上市公司相比,万力达电气的综合毛利率较高,具体情况如下表: 公司名称公司名称 06 年度年度 05 年度年度 04 年度年度 平均平
522、均 国电南瑞 31.13% 32.25%36.24%33.20%国电南自 27.57% 32.61%34.09%31.42%许继电气 33.26% 25.55%31.34%30.05%金智科技 33.99% 31.22%28.99%31.30%科陆电子 39.44% 42.28%47.60%43.11%思源电气 48.31% 45.54%55.93%49.92%万力达电气万力达电气 58.83% 57.03%63.40%59.75%58.83% 57.03%63.40%59.75%珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 186 按照本公司所属的电力自动化行业进行产品细化,我们选
523、择了国电南瑞的变电站自动化产品、国电南自的电网和电厂自动保护设备、许继电气的电网及发电系统和配网产品、金智科技的电力自动化产品、科陆电子的电力自动化产品、思源电气的电力自动化设备的产品毛利率与本公司进行比较如下: 公司名称 06 年度 05 年度 04 年度 平均 公司名称 06 年度 05 年度 04 年度 平均 国电南瑞 34.29% 36.80%41.08%37.39%国电南自 28.45% 33.24%34.43%32.04%许继电气 38.16% 31.73%38.19%36.03%金智科技 54.95% 42.25%42.78%46.66%科陆电子 36.35% 43.73%43.
524、26%41.11%思源电气 54.81% 50.81%55.03%53.55%万力达电气 58.83% 57.03%63.40%59.75% 通过以上比较可以看出,报告期内公司产品的毛利率基本保持稳定,与生产同类产品的金智科技、思源电气比较接近,但与其他同行业上市公司相比,毛利率仍保持在较高水平。主要原因为: (1)在盈利模式上,公司与同行业其他上市公司相比具有较明显差异。由于公司专业从事国内厂矿企业电气自动化设备的生产与销售,而厂矿企业电网结构和复杂的电力运行环境决定了公司取得的销售订单大多需要根据厂矿企业现场电力运行环境的要求,以量身定做的方式为用户提供系统性解决方案,由此导致公司非标工程
525、项目较多,近三年非标合同占合同总额比例分别达到 48%、62%、68%。非标工程产品需要经过不同程度的设计变更要求,由此导致非标产品销售价格较高。而其他同行业上市公司生产的产品主要针对电网及发电厂自动化保护,由于其行业标准化程度较统一,因此基本为标准化产品,这就使得公司相对于这些上市公司具有较高的毛利率水平。 (2)在客户结构上,公司主要面向最终客户厂矿企业提供自动化技术和装备。由于厂矿企业自动化设备采购具有小批量、多品种、销售订单分散、附加工程技术支持费用大等特点,故产品附加值较高。报告期内,对厂矿企业销售收入占公司销售收入的比例平均在 95%以上。由于厂矿企业的订单相对分散,订单平珠海万力
526、达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 187 均金额相对较小, 平均每份合同金额在 12 万元左右, 因此产品销售定价较为灵活,使得公司能够获得较高的毛利率水平。 (3) 在生产及销售模式上, 公司基本按照订单组织生产, 并采用直销的方式,大多数产品直接销售给最终用户而非代理商或配套商,节约了代理商成本。由于公司在近几年的快速发展,客户相对稳定且订单充足,按照订单组织生产可以制定最佳定购量,节约原材料的采购成本和仓储成本,更有利于生产控制与协调,而且该销售模式省去了销售的中间环节,使得公司产品具有更大的定价空间,相对同一客户的价格,公司可以获得较高的毛利率水平。 (4)公司是国家发改
527、委和信息产业部等四部委联合认定的“国家规划布局内重点软件企业” ,并被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术企业” ,以自产软件系统和集成软件系统的销售及增值为主要盈利来源,目前已有六项成果在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算机软件著作权。公司生产的继电保护及自动化产品是软件与系统硬件结合的产物,其软件部分全部是自主研发,硬件仅作为实现软件功能的支持和辅助工具。由于软件系统的附加值较高,因此可以获得较高的毛利率水平。 (5)公司在针对客户的订单生产过程中,采取了自产和外协、外购相结合的生产模式。对于公司产品的高附加值的核心技术部分(如系统应用软件,具有自主知识产权)和核
528、心工艺(单板加工、软件植入、调试、检测)由自己研制、生产,以保证产品质量并获得较高的利润水平,而对于部分低附加值的配套设施如电池、电源、机柜等常规配件则采用外购、外协加工的方式。为节约生产成本,该部分配套设备一般不直接到公司进行组装调试,而由生产企业直接发货到客户安装现场进行组装调试,从而为公司节约了部分仓储、管理成本与运输成本。 (6)公司在采购、生产加工等环节中都非常重视产品成本的控制。公司的材料采购主要采用询价及招标的方式取得。在年初公司会依据历史数据及客户的情况制定原材料采购计划,在年初就与客户签订采购合同,尽量避免零星采购,这样可以使得原材料的价格保持在尽量低的水平。在询价过程中,公
529、司会对至少 3家公司的报价及质量进行对比,在保证产品质量的前提下选择性价比较高的原材料来节约成本。另外,公司采购人员注重对供应商的联系与维护,建立了良好的信任关系,也使得采购成本低于其他同行业公司。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 188 (7)公司具有明显的高科技企业特征,低附加值生产过程很少,生产成本中的工资及固定资产折旧费用比例较低。首先,截至 2007 年 6 月末,公司在册职工总数为 342 名,其中生产人员仅 63 名,占全部在册职工的比例为 18.42%。由于公司的生产人员相对较少,因此生产成本中的直接人工成本较低也导致毛利率的提高;其次,公司进行生产的固
530、定资产投资比例较小,其相关折旧费用较低,这也使得公司毛利率有所提高。 (六)非经常损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响分析(六)非经常损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响分析 公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-200,592.91元、1,279,329.61元、791,606.33元、-119,748.07元,占当年净利润的比例分别为1.33%、6.45%、2.15%、0.98%,主要为政府奖励与财政补贴收入,对公司的经营成果影响较小。 报告期内公司不存在合并报表
531、范围以外的投资收益以及少数股东损益。 (七)报告期内上半年度经营业绩比较、分析 1、剔除新会计准则影响后,公司营业收入与营业利润情况表 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 41,766,832.79105,860,291.14 80,208,707.07 60,409,812.88减:营业成本 18,561,624.49 43,584,802.69 34,462,408.19 22,109,500.17销售费用 10,300,679.6918,960,484.72 18,304,896.01 12,330,446.43管理
532、费用 7,382,958.49(注 1)12,820,284.51 12,959,286.63 12,736,117.81财务费用 -311,772.74 -90,347.95 -135,686.11 4,276.82营业利润 5,094,448.9429,721,177.30 13,508,155.52 11,028,372.19 2、剔除新会计准则变化影响后报告期内上半年度经营业绩比较表 单位:人民币元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月2005 年 1-6 月 2004 年 1-6 月营业收入 41,766,832.7932,862,417.54 29,422,6
533、05.39 25,485,621.20珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 189 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月2005 年 1-6 月 2004 年 1-6 月营业成本 18,561,624.4914,621,299.58 12,216,886.59 9,587,463.75销售费用 10,300,679.697,994,411.69 8,119,611.91 7,234,161.00管理费用 7,382,958.49(注 1)6,349,039.48 6,196,836.39 6,063,342.96财务费用 -311,772.74 -57,
534、125.24 5,855.21 3,332.28营业利润 5,094,448.943,954,792.03 2,883,415.29 2,597,321.21 注: 1、2007 年 1-6 月管理费用审计数为 2,856,121.59 元;由于 2007 年按照新会计准则,调整应付福利费冲减了管理费用 4,526,836.90 元,剔除新会计准则变化的影响后,2007 年上半年的管理费用实际发生 7,382,958.49 元,相应的营业利润为 5,094,448.94 元; 2、2004、2005、2006 年上半年度财务数据未经审计。 通过以上表格分析:公司 2007 年上半年的营业利润剔
535、除新会计准则的影响数为 5,094,448.94 元,仅占 2006 年全年营业利润的 17.14%,这主要是受季节性因素和客户结构的影响所致,而且从历史数据看,公司报告期内上半年营业利润均不足全年营业利润的 25%。具体分析如下: 从季节性上分析,公司的客户主要为各大中型厂矿企业,其进行设备采购预算的审批一般集中在每年的三月至四月,下半年项目进入实施期,年底前完成预算内投资。因此,公司历年来公司上半年的销售收入均较低,与此相对应,公司上半年的营业利润与占全年营业利润的比重也均较低。但是,随着公司下半年订单的增加,且公司交付产品与调试验收多集中在下半年,因此在下半年销售收入明显增加,公司营业利
536、润也将大幅度提高。 从客户结构上看,公司的客户分为最终用户和总包商。最终用户指直接向本公司购买产品的厂矿企业用户,公司根据客户的实际需求情况进行工程设计,以量身定做的方式为用户提供系统性解决方案,因此销售给最终用户的产品主要是非标工程产品。总包商是指最终用户指定的采购商,一般为各大开关柜厂商,公司销售给总包商的产品一般为标准产品。由于非标工程产品需要经过不同程度的设计变更要求,定价相对较为灵活,由此导致非标产品销售价格较高,销售毛利也高于标准产品。由于公司向厂矿企业最终用户的销售即非标产品的销售多集中在下半年,上半年则以销售给总包商的标准产品居多,因此导致公司一般上半年的营业利润较低,但是下半
537、年随着厂矿企业非标产品销售的增加,营业利润会大珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 190 幅上升。 三、资本性支出分析三、资本性支出分析 (一)报告期本公司重大资本性支出情况(一)报告期本公司重大资本性支出情况 报告期本公司发生的规模较大的资本性支出如下: 单位:人民币元 项目名称 投资金额 入账时间 项目名称 投资金额 入账时间 园区办公楼 3,090,000.002004.11.30 土 地 1,885,727.802005.01.27 园区研发楼 5,736,219.442005.12.29 北京营销服务中心办公室 808,735.002006.05.01 公司报告期
538、的资本性支出主要为建造或购买固定资产与无形资产(土地使用权)支出。其中,购建的固定资产占全部固定资产的比例较小,园区办公楼、研发楼、北京营销服务中心写字楼系为满足研发、生产与销售的需要而购建;购买土地系为募集资金项目投入用地。 (二)重大资本支出计划(二)重大资本支出计划 在未来两年内,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的 四个项目,项目总投资金额为 14,380 万元。具体情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 。 四、或有事项和重大期后事项的影响四、或有事项和重大期后事项的影响 截至 2007 年 6 月末,本公司不存在应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后
539、事项。 五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 1、主要优势 根据公司未来发展战略,公司将继续专注于继电保护及自动化产品的技术开发和市场开拓,并通过资本经营与产品经营并举的经营思路,继续巩固和发展其珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 191 在目标市场中的领先优势。主要表现在以下几个方面: (1)通过技术创新丰富产品线,扩大公司的业务链 十几年的发展使公司更加了解厂矿企业电力运行环境,并积累了丰富的现场运行经验,公司也在发展中集聚了一批精英型的研究开发和工程设计队伍,为公司未来的技术升级、技术创新和产品设计奠定稳固的基础。在此基础上,公司已
540、经开始面向国内 110KV 及以下电压等级的厂矿企业继电保护进行有效的产品线设计与整合,预计在三年内公司将形成针对厂矿企业的低压继电保护及综合管理系统产品线,中高压继电保护及自动化产品线,中小水电综合自动化产品线,使公司的业务链条实现对厂矿企业继电保护及电气自动化市场领域的全面覆盖。 (2)通过合理的营销网络布局,延伸公司的业务触角 根据公司营销计划,在未来三年内,公司将继续加强营销网络布局,在条件成熟的地区设立营销服务中心或办事处,扩大销售人员队伍并配备相应的工程技术人员和售后服务人员,切实保证公司销售队伍的梯队建设,使公司的业务触角延伸范围和深度不断扩大,实现市场开拓方面的全覆盖。 (3)
541、通过对公司第二科技园的建设,为产品开发、市场销售提供有力保障 公司正在规划建设的占地近 3 万平方米的万力达第二科技园,将配备自动化程度更高的产品组装、调试、检测生产线和屏体组装、联调车间,同时,将适当扩大仓库建设,使公司产品的标准化水平更高,一致性更强,供货周期更短,更加适应市场营销的要求。另外,公司将逐步完善研发实验室建设,保证产品生产与技术开发过程中进行大量实验、检测的要求。 2、主要困难 公司一直依靠立足主业,稳健经营。10 余年间,经过管理层与公司全体员工的共同努力,使公司初具规模并实现了资本的积累,逐渐步入了良性循环的轨道。但是,以公司目前的资本实力、经营规模仍难以与国内外其他大型
542、的电力自动化生产企业相抗衡。因此,公司拟通过此次公开发行股票进一步扩大经营规模、增强实力,以充分发挥其品牌、技术研发和管理等方面的优势。 3、财务状况、盈利能力的未来趋势 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 192 近几年,国家经济形式的持续向好与相关行业投资的快速增长,带动了电力行业及其他产业的发展,为公司业务的持续发展提供了有力保证。在这种背景下,发行人作为厂矿企业及电力行业继电保护及自动化产品的生产商,面临着难得的发展机遇,因此未来公司具有良好的业绩增长空间。 (1)投资拉动型的市场扩张和业绩增长。电力自动化设备的市场空间巨大,目前,国家持续加大电力建设投资以满足日益
543、增加的其他投资的电力需求。预计到 2010 年,全国发电装机容量将达到 8.1 亿千瓦, “十一五”期间发电装机容量将净增 3 亿千瓦,据此推算,新增电力装机容量每年在 6000 万千瓦,电源建设投资1.5 万亿,年均投资将达到 3000 亿。电力的大规模建设投资和固定资产投资规模的持续增长,为电力自动化设备产品提供了巨大的市场空间,这为公司未来盈利能力提供了有力的市场保证。 (2)厂矿企业技改带动型的市场扩张和业绩增长。国内厂矿企业微机型继电保护及自动化的技术是从上世纪末逐渐推出的,前几年的产品设计和技术水平处于起步阶段,随着国内电气自动化水平的日趋完善,几年前的自动化设备需要更新换代。另外
544、,目前国内绝大多数低压电气设备的保护使用的是电磁式继电器保护,自动化程度更低。预计未来国内厂矿企业这两方面的技术改造项目将持续增长,而公司未来的产品设计与技术开发思路恰好与其吻合,因此,厂矿企业电气设备的更新换代将形成公司未来新的稳定的利润增长点。 (3)公司目前的销售收入主要来源于全国各大厂矿企业,近几年公司积极参与电力系统内的竞争,并取得了一定成效。2006 年在辽宁、内蒙、江西等地电力系统取得战略意义性质的订单,为公司开辟了新的销售渠道。未来几年,公司会增加针对电力系统运行环境的研发投入,同时积极培养能够胜任网内资源开发的营销人才,使公司获得新的利润增长点。 (4)目前,公司资产规模较小
545、,生产能力接近饱和。资产中流动资产比例较高,固定资产投资所占比重较低,在现有基础上多项新研发技术和产品受生产条件制约。本次募集资金投资项目若能顺利实施,公司的固定资产占公司总资产的比例将会得到提高,生产能力扩大,竞争优势得到进一步加强,对于公司今后的规模化发展起到重要作用。 (5)公司募集资金项目能给公司带来新的发展机遇。本次募集资金项目具备较好的盈利前景,根据募集资金项目的可行性研究报告,3 个可以独立核算收益的珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 193 投资项目的建设期均为 1.5 年, 项目全部达产后, 公司每年可增加销售收入 16,573 万元,增加净利润 3,39
546、0 万元,可以显著提升公司盈利水平。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 194 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 一、公司近期发展计划一、公司近期发展计划 (一)公司使命与愿景(一)公司使命与愿景 公司使命是:科技创新、服务客户、创造价值、回报股东、回报员工;公司愿景是成为电力自动化市场领域值得信赖的合作伙伴。 (二)公司经营理念(二)公司经营理念 科技创造奇迹、创新开拓未来。 (三)整体经营目标与主要业务目标(三)整体经营目标与主要业务目标 公司力争2010年实现销售收入3亿元以上,实现净利润7000万元以上,公司综合竞争能力全面提升。未来三到五年内,公司将通
547、过募集资金的投入和投资项目的顺利实施,继续巩固在厂矿企业继电保护及变电站综合自动化领域的行业领先地位;逐步扩展电力系统内部电力自动化设备的市场份额,使之成为公司新的利润增长点。同时,公司将进一步加强国际技术交流与合作,继续扩大配套出口业务。 (四)具体业务计划(四)具体业务计划 1、产品开发计划 公司继续坚持专业化,精细化的产品思路,通过不断的技术创新,继续扩大在厂矿企业继电保护及变电站综合自动化市场的领先优势,并开拓和发展 1.2KV以下低压保护市场和电力系统内电力自动化市场。在技术上时刻关注现代微计算机和自动化控制、通信技术和光电子产品的发展动向,并时刻关注用户的新的产品需求和国际相关技术
548、的最新成果,争取在第一时间内实现高科技成果的产业化,全面增强企业的可持续发展能力。具体产品计划主要为: 基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化 包括基于 32 位 ARM9 技术的微机保护和测控技术平台建设、基于 IEC61850 标珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 195 准体系的网络通讯技术开发、支持双网通讯和多规约的 600/800 型微机保护和自动装置的开发以及支持 IEC61850 网络通讯和 IEC60870 通讯簇以及 Modbus、Profibus 的 WLD6000 厂站监控系统的开发。 厂矿低压电气自动化系统 包括基于 32 位 DSP
549、 技术的微机低压保护和测控技术平台建设、 基于工业以太网,Modbus、Profibus 通讯协议的网络通讯技术开发、支持双网通讯和多规约的 400 型低压智能保护和控制装置的开发和支持 Modbus、Profibus 和 TCP/IP 通讯协议的 WLD3000 低压电气综合管理监控系统开发。 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统 包括支持 Modbus、Profibus 和 TCP/IP 通讯协议的 WLD5000 水电站自动化监控系统开发、基于工业以太网,Modbus 和 Profibus 通讯协议的智能分布式现地控制装置开发和支持双网通讯和多规约的智能控制装置和保护的开发。 适用于
550、高压保护和母线保护的新 DSP 保护平台的开发 该技术平台的开发主要着眼于未来高端产品市场,特点是采用高性能 ARM 技术和 32 位以上高速 DSP 技术,多 CPU 并列运行,高采样精度,可实现 110KV 以上线路、母线保护,以及大机组保护,光纤纵联差动保护等。 新低压保护技术平台开发 该技术平台主要适用于 1.2KV 以下数字式继电保护器,采用高性价比 MCU 控制器,模块化设计,免维护。 跟踪适应未来 IEC61850 架构的新型光电式电流电压传感器,研发与之配套的新一代继电保护和测控自动装置。 2建立高效的研发体系 公司目前引进了 IPD 的研发模式,目前新产品的开发不再只是研发一
551、个部门的事情,而是需要市场、生产、物流、工程等部门的积极参与。公司目前在需求分析、材料供应,成本控制,工艺设计等方面均建立起良好的控制机制。在项目管理方面,实现了对公司主要技术项目的量化管理,从而为 2008 年前通过 CMMI珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 196 三级认证打下坚实的基础。其他方面如标准化,产品认证,专利申请等工作现在也在积极推进。 3、市场开拓与销售体系建设计划 (1)公司营销体系建设计划:公司未来三年营销体系建设计划主要由三部分组成。 营销及技术支持中心的建设:目前,公司在全国范围内设有九个营销及技术支持中心、十个办事处,从事营销工作和技术支持工作
552、的员工共计 150 名。公司的营销技术支持中心的主要职能是对市场客户资源和项目资源进行开发、经营、销售和管理,对工程项目的售前、售中、售后提供优质快捷的支持与服务,对市场营销队伍进行业务和行政管理与协调,同时兼具公司产品技术的市场推广与宣传、市场产业发展动态需求信息的搜集、整理与反馈,通过有效的管理降低市场营销运营成本,提高运营效率和反映能力,以全面增强市场竞争能力。按照公司目前的发展态势和对未来的市场预测,公司计划在三年内增设一个营销技术支持中心,扩建现有的九个中心,新设十个办事处,使公司的营销网点覆盖全国所有省区,营销体系员工总数达到 200 名以上。 营销体系电子商务平台的建设:营销体系
553、电子商务平台建设主要是应用现代通讯网络技术对公司的销售、技术支持、市场的项目资源、客户资源、行业产业信息等营销各环节进行科学、有序、规范的管理,提高公司各部门的协调与反应应变能力,使公司的销售执行力得到加强,指挥与执行更加准确、快速与有效。 配置测试演示专用车:主要是利用其流动性强、测试演示设备齐全及功能强大的特点,对市场各区域及行业目标客户、在大型专业展会上进行针对性的现场技术展示和推广,也可在大型项目的调试安装过程中提供技术支持与服务,同时提高公司形象及美誉度,为市场开发和项目经营创造良好的条件。 (2)公司市场开拓计划 公司的经营思想主要是利用现有产品和新开发产品,结合公司不断加强的营销
554、力量和销售覆盖面进行市场开拓,主要包括以下几个方面; 通过对现有产品技术的不断升级改造,公司将进一步占领现有的厂矿企业珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 197 继电保护和变电站综合自动化系统产品市场,不断提高市场份额,继续保持市场的领先地位。同时,积极开发电力系统内部电力自动化设备市场,在未来三年内使公司产品在该市场的销售业绩占到公司总销售业绩的 25%以上。 利用现有的营销力量和大量的客户资源进军发电及厂矿企业低压电气自动化市场。目前这个市场正处于上升期,公司在该市场的销售业绩有望在不久的将来可形成与中高压产品齐头并进的局面。 积极开拓中小水电综合自动化市场。目前公司已
555、在此领域取得了业绩和基础,通过对该产品和技术的不断开发与升级,加上国家政策的支持导向,该领域将成为公司主要的业绩增长点和利润增长点,公司也争取在较短的时间内成为国内中小水电的电力自动化设备和技术的主要供应商。 继续加强国际交流与合作,重点关注国内企业的海外工程业务,利用公司现有产品技术优势和销售渠道加强开发国外市场,使公司产品在国外的销售业绩不断提高。 4、人力资源计划 根据公司明显的以技术与营销并重的高科技企业特点及未来发展的总体规划,公司将不断加大人力资源开发与管理力度。一方面要积极引进电力方面高学历、高素质的技术开发人才,特别是要引进具有丰富的开发管理经验的技术带头人或技术开发精英;另一
556、方面要积极培养和引进熟悉电气自动化运行原理,适应市场开拓所需的成熟营销人才;同时,将不断加大对工程设计和技术支持人才及管理人才的培养和引进,逐步建立起一支稳定、优秀、精干的技术开发队伍、营销队伍和管理队伍,使公司人力资源水平不断满足公司业务迅猛发展的需要。计划到 2010 年末,公司总人数将达到 500 人以上,其中,专业研究开发及工程设计人员 150 人,达到员工总数的 30%;营销及技术支持人员 200 人,达到员工总数的40%;生产及物流人员 100 人,达到员工总数的 20%,行政管理人员 50 人,达到员工总数的 10%。通过实施科学的激励机制,逐步建立一支高薪、高效的高科技人才队伍
557、,确保公司继续保持稳定的良性运营趋势。 5、提升管理水平计划 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 198 公司未来将继续深入贯彻以人为本、求真务实、自主创新、科学管理的企业经营理念,继续完善现代企业管理制度,不断提升管理创新能力和提高管理运营水平。包括逐步完善 IPD 研发管理流程, “零缺陷”质量管理和生产管理流程,物流和资金流“两大循环”内控管理流程,优胜劣汰和高薪高效的人才管理流程等,并建立科学、高效的管理组织结构。同时,公司也将不断调整和完善公司治理结构,包括完善董事会运行机制,发挥外部董事、独立董事和各方面专家的作用,保证决策的科学性,规范和完善监事会制度建设,切
558、实保证监事会的监督职责能够有效发挥,确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。 另外,公司计划近期投建的万力达第二继保科技园,主要是为了解决公司现有生产能力趋于饱和与业务发展迅速扩大的矛盾,该科技园规划产能 5 亿元,计划全部投资额 1 亿元以上。为此,公司也必须在园区建设以及全过程管理方面做好全面准备。 6、收购兼并计划 鉴于国内从事继电保护及电力自动化设备制造的小企业多、人才分散、技术分散、资源分散的现象,也是在基于整合本公司所处细分市场行业优势的考虑,同时,也为了提高本公司抗风险能力,公司将考虑在重点市场地区逐渐实施收购兼并和投资控股等资本运营计划,通过以资金投入、技术入股、合作开发、战
559、略联盟等多种形式的扩张,实现本公司产品经营与资本经营的并驾齐驱,加快推进公司总体竞争实力的不断提高。 7、融资计划 在融资安排上,除了本次公开发行募集资金外,公司还将多方面拓展融资渠道,在保持合理的资产负债结构前提下,充分发挥财务杠杆作用,根据市场开拓和业务发展的需要,加强银企合作,走产业资本与金融资本融合之路,不断提高资金运营效率,充分满足公司运营发展的需要。 8、国际化经营计划 本公司已经连续多年为东南亚、南亚、中亚、非洲、拉美等国家和地区提供了多项配套出口继电保护和变电站综合自动化系统产品,深得各国用户的好评。珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 199 未来公司将进一
560、步完善适应发展中国家继电保护和变电站综合自动化系统产品领域的产品和技术,加强国际技术交流与合作,加大配套出口力度并逐渐探索直接出口的模式,努力开发国际市场,提高中国继电保护和变电站综合自动化系统产品的国际地位。 二、拟定上述计划所依据的假设条件二、拟定上述计划所依据的假设条件 公司在拟发行当年和未来三到五年内的发展计划,有如下假设条件: 1、国家宏观经济保持持续稳定增长; 2、行业、产业政策不发生重大变化; 3、公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动; 4、募集资金尽快取得及投资项目顺利投入; 5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。 三、实施上述计划面临的主要困难三、实施上述
561、计划面临的主要困难 国内继电保护及电力自动化领域的专业型人才相对紧缺,该产业的技术更新速度又相对较快,人才引进的持续性将成为公司面临的主要困难。另外,本次公开发行募集资金投资项目的实施和万力达第二园区的全面建设以及公司未来市场拓展等需要的资金量较大,如资金问题不能有效解决,也将影响上述计划的顺利实现。同时,公司组织机构设置、资源配置、内部控制管理等方面也面临严峻挑战,对公司管理水平提出了更高的要求。 四、业务发展计划与现有业务的关系四、业务发展计划与现有业务的关系 本公司自成立以来一直专注并专业从事电力自动化行业,上述业务发展计划与现有业务相辅相成、密不可分。 首先,本公司具有完全高科技企业特
562、点,强化研究开发与市场营销两大重点环节,辅以可靠的质量控制下的生产管理,上述计划中,公司依然侧重于技术开发、产品开发、市场开发和高素质的人力开发,与现有业务模式基本保持一致。 其次,上述业务发展计划将进一步夯实本公司现有业务基础,丰富和完善不珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 200 同电压等级产品结构,有利于公司业务向电力自动化设备制造领域的纵深发展。 第三,电力自动化设备制造行业是随着国家基础设施建设的持续发展而发展的,我国经济发展水平在很长一段时间内仍将保持稳定良性的增长,必然为本行业的发展带来广阔的空间,通过明确未来发展战略和制定慎密可行的具体计划,将有利于公司对现
563、有业务和未来业务的准确定位,有利于更好的把握机遇,加快发展。 第四,在全球经济发展环境不断回暖的 21 世纪,发展中国家基础设施建设的投资方兴未艾,公司业务计划紧密结合配套出口和自营出口,有利于实现国内继电保护和变电站综合自动化系统走出国门,更广泛地参与国际市场竞争。 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 本次募股资金对于公司实现上述业务目标具有十分重要的作用: 一是本次募股资金的投入将迅速实现公司加快本行业内高、精、尖技术的开发,将迅速实现本公司扩大生产能力,启用高效标准化生产设备和建设高水平实验室的夙愿,有利于本公司综合竞争实力的进一步提
564、高和经营规模的进一步扩大。 二是本次募股资金的投入将有利于本公司加快对不同电压等级系列产品的开发,使本公司产品线从 400V 电压等级到 110KV 电压等级的保护产品和自动化系统全面覆盖,有利于实现对厂矿企业继电保护和变电站综合自动化系统产品的全方位设计和工程项目实施,更有利于对用户的全面负责。 三是本次募股资金的投入将进一步加快本公司的营销体系建设,有利于提高营销与现场技术支持装备水平,有利于延伸市场拓展的触角,有利于提高市场品牌的认知度,有利于组建更精干的营销队伍,将为开创公司业务新的更好的发展局面奠定坚实的基础。 四是本次募股资金的成功将使本公司成为公众公司,在人才引进、对外合作、提升
565、企业形象和树立市场地位等方面都具有特别重要的意义。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 201 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 一、本次发行股票募集资金规模及投向一、本次发行股票募集资金规模及投向 经公司 2006 年度股东大会决议,本次拟向社会公开发行 1400 万股新股,募集资金计划全部用于以下四项可以巩固和加强公司在电力自动化设备制造领域优势地位的项目。本次募集资金拟投资项目按投资的轻重缓急排列如下: 1、基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目,项目总投资 5,940万元; 2、厂矿低压电气自动化系统项目,项目总投资 4,050 万元;
566、 3、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目,项目总投资 2,510 万元; 4、营销网络及技术支持中心建设项目,项目总投资 1,880 万元。 以上项目合计需要资金14,380万元,如本次实际募集资金超过项目总投资,超过部分用于补充公司流动资金,如本次实际募集资金不能满足项目总投资的需要,资金缺口由公司自筹解决。 二、募集资金使用及备案情况二、募集资金使用及备案情况 序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资 (万元)(万元) 第一年第一年 第二年第二年 项目备案情况项目备案情况 1 基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 5,9402,7503,190珠海市发展和改
567、革局备案,备案项目编号 060400392910249 2 厂矿低压电气自动化系统项目 4,0501,8302,240珠海市发展和改革局备案,备案项目编号 060400392910247 3 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 2,5101,0801,430珠海市发展和改革局备案,备案项目编号 060400392910246 4 营销网络及技术支持中心建设项目 1,8801,000880珠海市发展和改革局备案,备案项目编号 060400392910248 合 计 14,3806,7807,600 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 202 三、募集资金投资项目与公
568、司现有产品之间的关系三、募集资金投资项目与公司现有产品之间的关系 1、基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 该项目是现有产品的革命性技术升级。目前,电力系统和电力用户的变电站或配电站大多采用的是基于间隔功能的变电站综合自动化系统,实现了电网和电力元件的数字式保护功能,并可通过数字通讯的方式与电力调度或工业控制中心交换数据,完成四遥功能。但该系统的实现基础仍然是以模拟量的采集和输出为主,现场接线较复杂,信息共享能力比较差。基于此,由国际电工委员会提出的IEC61850系列标准成为未来电力变电站和厂矿配电站的发展模式,与传统变电站相比,符合IEC61850标准的变电站是真正意
569、义上的全数字式变电站,全站设备将实现在过程层上的完全的信息共享,将电力网络和电力元件作为一个大对象来设计全站的保护和自动功能,是变电站综合自动化技术的革命。该项目的开发,将进一步丰富公司的产品线,提升公司的产品技术,使公司成为电力系统和厂矿用电企业的值得信赖的产品和技术供应商。 项目的研发工作主要包含以下部分: (1)基于32位ARM9技术的微机保护和测控技术平台建设; (2)基于IEC61850标准体系的网络通讯技术开发; (3)支持双网通讯和多规约的600/800型微机保护和自动装置的开发生产; (4)支持IEC61850网络通讯和IEC60870通讯簇以及Modbus、Profibus的
570、WLD6000厂站监控系统。 从技术层面看,该项目是用一种全新的角度和方法来实现厂矿配用电系统的自动控制和安全运行,所以,用户的需求并未发生大的改变,只是研究问题的角度和方法有所不同。而该项目的许多技术路线还是汲取了很多传统实现方法的优点,在技术上保持了较好的连贯性,如技术平台的对接,产品的系统集成都可借鉴公司原有的技术积累。而以上四个子项目既可以以系统的方式提供给用户,也可以以单独产品的方式改善某一方面的运行特性。 从应用对象上看,由于采用了更先进的技术,用户在使用上更加方便,产品珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 203 的安全性、可靠性、可维护性更好,而且基本不会增加
571、用户的任何投资,为用户提供了一种可向前兼容的全新的解决方案。 项目投产后,在原材料的供应和生产方面没有特别的要求,应用目前行业内较为先进的生产系统即可实现规模化生产,现有的生产人员经过技术培训后完全可以胜任产品的生产。 2、厂矿低压电气自动化系统项目 该项目是公司在现有产品的基础上,将电力监控技术和微机保护、控制技术在厂矿低压电气系统上的综合应用,有望成为公司未来的利润增长点。虽然目前厂矿的低压系统部分实现了数字式保护,但大多数用户的低压电气系统缺乏系统的低压保护和自动控制, 而基于工业现场总线技术的厂矿电气保护监控系统 (ECS)技术早已成熟,公司2003年开发的WLD3000厂用电电气保护
572、监控系统,目前已成功地应用在发电厂厂用电系统、企业配用电系统中,其中不少用户提出了低压电气系统统一组网的需求。为满足这些用户的需求,公司计划开发基于现场工业总线技术的新型低压电气自动化系统,该系统支持PROFIBUS、MODBUS和工业以太网,支持PLC技术,可大大减少现场接线,为低压电气系统的安全运行和自动控制提供了全面的解决方案。 根据厂矿电气自动化技术的不断发展和自身特点,公司所开发的“厂矿低压电气自动化系统”项目主要包含以下部分: (1) 基于32位DSP技术的微机低压保护和测控技术平台建设; (2) 基于工业以太网,Modbus和Profibus通讯协议的网络通讯技术开发; (3)
573、支持双网通讯和多规约的400型低压智能保护和控制装置的开发生产; (4)支持Modbus、Profibus和TCP/IP通讯协议的WLD3000低压电气综合管理监控系统。 该项目主要的技术平台是公司近年来开发的微机保护和自动装置通用技术平台。针对工矿企业的实际应用需求,在通讯技术和可编程逻辑控制方面大大提升了低压电气系统的自动化水平,为用户的电气自动化系统消除了盲点,与用户高珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 204 压电气系统共同形成了完整的工矿企业电气自动化解决方案。 3、基于以太网技术的中、小水电站综合自动化系统项目 该项目是在充分吸收国际上计算机科学领域中的最新技术
574、并将面向对象的设计方法与国内水电厂综合自动化的新要求相结合,开发的基于分布式对象技术的中、小水电站综合自动化系统,拟在现有产品基础上进行技术升级和实现规模化生产。基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统秉承了原有WLD5000产品的诸多优点,运行安全、可靠,具有充分的开放性和可扩展性,技术实现上更加先进,为中小水电站提供了更为完善的解决方案。该项目主要包含以下部分: (1)支持MODBUS、PROFIBUS和TCP/IP通讯协议的WLD5000水电站自动化监控系统; (2) 基于工业以太网,Modbus和Profibus通讯协议的智能分布式现地控制装置; (3)支持双网通讯和多规约的智能控制装
575、置和保护装置的开发生产。 我国的中小水电技术目前主要采用传统的DCS硬接线方式或基于RS485总线的控制方案,安装调试比较复杂,本系统采用全开放分层分布式结构,由上位管理层和现地控制层两部分构成,两层之间通过高速以太网或现场控制总线连接,保证了系统结构简单,具有高可靠性、实时性、开放性和可扩充性。网络通信采用高性能的工业网络交换机进行连接,同时可实现四遥的功能,可实现全站的数字化管理和控制。 4、技术支持中心与营销网络建设项目 通过该项目的建设,可以扩大公司营销网络的覆盖范围,提高公司对于客户的快速响应和技术支持能力,并可以提高万力达品牌的知名度、美誉度和市场影响力,从而显著提高公司的市场营销
576、能力。 四、项目情况简介四、项目情况简介 (一)基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 1、项目背景 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 205 自 20 世纪 90 年代以来,变电站自动化技术一直是我国电力行业的热点技术之一。在电力系统中,变电站率先大规模采用了综合自动化技术,并取得了许多成功的应用经验。电力部门近年来也一直极力推广该技术,新建变电站基本上都采用了自动化系统模式,同时每年还有许多老变电站的技术改造,也基本上以自动化系统模式为主。 目前,变电站自动化系统已经得到广泛的应用,但是在用户变电站中采用这一技术的时间较短。一方面是由于我国的工业发
577、展不平衡,各工业体系的利润水平、技术水平差距比较大,行业条块分割,没有统一的规划,另一方面由于厂矿企业的供用电系统相对比较复杂,各行业要求不同,很难制定统一的标准加以规范。这种局面就形成了我们常讲的“重发、轻供、不管用”的现象。 但随着电力供需矛盾的逐步解决,用户不但要求有电可用,而且更加注重用电的安全性和电能质量的提高,为此,在近年引发了配、用电系统改造,以及电能质量的系统治理等,这些都反映了用户用电理念的革命。为此,对企业变电站的自动化系统也提出了新的要求。 目前我国的变电站自动化系统主要是基于专用的解决方案或者协议,不同厂家的智能电子设备(IED) ,甚至同一厂家不同型号的 IED 所采
578、用的通信协议和用户界面都不相同,因而难以实现无缝集成和互操作,除了需要额外的硬件(如规约转换器)和软件来实现 IED 互联,还要对用户进行培训,这在很大程度上削弱了变电站实现自动化的优点和意义。所以变电站自动化系统在实现功能之外,还应具备互操作性、可扩展性和高可靠性等性能。这在以往系统分析和设计过程中通常是被忽视的。而企业供电系统的特殊性,对厂矿变电站、配电所又有不同的要求。 针对以上要求,各设备制造厂商提出了很多不同的解决方案,而这又使得这种非标准化的趋势变得越来越严重。由于不同的系统之间的信息交换常常需要进行兼容工作,这使得实时信息交换、系统集成以及数据维护的费用急剧增长,也制约了厂矿电气
579、系统的发展。另外,随着计算机网络技术的飞速发展,自动化系统的基础条件如 INTERNET 技术、面向对象技术、多代理技术、安全防护技术等已经具备。因此,为了解决目前的问题并适应将来新技术的发展,迫切需要一种统珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 206 一的、基于高级实现方法的新的标准。 IEC61850 是国际电工委员会 TC57 制定的 变电站通信网络和系统 系列标准,是基于网络通信平台的变电站自动化系统的唯一的国际通用标准,技术含量很高,不仅为变电站自动化系统勾画出了美好的前景,而且可以应用于工业控制系统和其他自动化控制领域。IEC61850 制定的思路是: (1)提高
580、互操作性,工程实现方便; (2) 面向对象,即面向设备; (3) 满足应用技术快速发展要求; (4) 应对通信技术和网络技术发展的挑战。 IEC61850 的目标是提高变电站自动化系统内的数据集成,降低工程费用,提高变电站整个生命周期中的灵活性。IEC61850 不同于以往大多数的通信规约,它使用了设备功能和设备组件的对象模型。这些模型定义了标准的数据格式和通信服务,支持不同生产厂商产品之间的互操作和更容易的集成。该标准不仅包括变电站内部的保护和控制等设备, 还包括变电站之间以及变电站与控制中心的 SCADA之间的接口,对于复杂的厂矿供用电系统来说,更能体现出其优越性。目前,生产电力自动化产品
581、的国内外大公司都在围绕 IEC61850 开展工作, 并提出 IEC 61850的发展方向是实现“即插即用”,在工业控制通信上最终实现“一个世界、一种技术、一个标准”。 因此,研制基于 IEC61850 国际标准的新型厂矿供用电系统自动化项目,就是要达到与不同制造厂商的产品具有互操作性,使它们可以方便地集成到一个系统中去,大幅度改善用户设备的数据集成,降低工程量,减少现场验收、运行、监视、诊断和维护等费用,节约大量时间,增加厂矿电气系统的灵活性、可扩展性。 2、项目市场分析 未来几年我国变电站自动化市场每年需求约为60亿。根据行业内的经验分析,用户变电站自动化市场需求占我国变电站自动化市场总体
582、需求的比例约为40%。 随着“重发、轻供、不管用”局面的根本扭转,这一比例将逐年提高。若按照40%珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 207 的比例进行预测,未来几年我国用户变电站自动化每年市场需求将达到24亿。 可以预见,在未来的 25 年内,公司通过完成本项目的实施,将具备技术领先优势,并采用技术领先竞争策略分享巨大市场。 3、项目投资概算 单位:人民币万元 序号 序号 投资内容 投资内容 投资额 投资额 占投资比例 占投资比例 一 固定资产投资 3,640.0061.28%(一) 土建工程 1,350.00 1 生产厂房建设 7000m2 1050.00 2 员工宿舍
583、建设 2000m2 300.00 (二) 生产线建设 1,280.00 1 仓库设施 180.00 仓库移动式货架 100.00 物料电子识别系统 16.00 仓库管理系统(软件) 12.00 物料车 3.00 仓储环境监视系统 28.00 包装、丝印系统 4.00 计算机 3.00 办公系统 6.00 其他 8.00 2 生产线建设 1,100.00 模板印刷机 35.00 表面贴装设备 303.00 回流焊接 43.00 焊接机器人设备 156.00 飞针测试设备 98.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 208 超声波清洗设备 32.00 单板涂敷设备 54.0
584、0 BGA/SMD 维修工作站 56.00 系统单板测试设备 180.00 排风,温、湿度控制系统 25.00 物料存储架 45.00 程序烧录设备 4.00 老化试验室 65.00 电流、电压表 4.00 (三) 开发和实验设备 1,010.00 1 实验设备 700.00 数字示波器 5.60 电力继保护试验设备 196.00 集成电路芯片测试设备 60.60 雷击浪涌发生器 14.80 静电放电发生器 9.30 电快速瞬变脉冲群发生器 12.70 工频耐压仪 4.50 高、低温试验箱 12.20 振动试验台 4.80 I-V 试验仪 6.70 数字电流、电压表 9.00 标准信号发生器
585、16.00 测试用标准保护平台 14.40 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 209 测试工作台 20.00 试验屏柜 9.60 信号发生器 37.50 调压器 13.50 模拟断路器 4.80 故障录波分析仪 25.00 数据分析计算机 6.00 网络通讯设备 10.00 动态信号发生器 40.00 试验变压器 30.00 调相机 7.00 接触器,继电器等 25.00 可调电抗器 45.00 可调电容器 18.00 数字动态仿真分析系统 42.00 2 研发工具和正版软件 310.00 数据库服务器 10.00 网络交换机 20.00 路由器 5.60 个人计算机 3
586、2.00 操作系统软件 25.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 210 应用系统软件 6.00 嵌入式实时操作系统 25.00 数据库软件 48.00 项目管理软件 15.40 电子 CAD 软件 14.00 机械 CAD 软件 9.00 DSP 开发环境及软件 18.00 ARM 开发环境及软件 10.00 MSVC 语言 48.00 测试工具软件 16.00 质量管理软件 8.00 二 研发费用 1,400.0023.57% 1 认证、检测 300.00 型式试验费用 160.00 产品认证费用 80.00 试运行费用 60.00 2 模具、样机 200.00
587、模具 100.00 样机 100.00 3 开发人员费用 900.00 技术合作 60.00 产品调研 20.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 211 培训费用 60.00 差旅、办公、管理费用 30.00 工资薪酬、福利、保险 730.00 三 补充流动资金 900.0015.15% 总 计 总 计 5,940.005,940.00100% 4、项目的技术情况 (1)生产方法 本项目采用按照订单组织生产的方法进行产品的生产。 (2)工艺流程 (3)主要设备选择 详见招股意向书“本节四、 (一) 3、项目投资概算” 。 (4)项目技术水平 该项目是在变电站自动化系统
588、的基础上,充分考虑厂矿用户的特殊性而提出生产计划生产计划元器件采购元器件采购线路板加工线路板加工OEM模板模板通用件采购通用件采购物流部物流部嵌入式软件嵌入式软件应用软件应用软件系统工具软件系统工具软件平台类软件平台类软件设计部设计部控控 制制传传 动动仪仪 表表其其 它它产品开发产品开发调试调试老化筛选老化筛选老化筛选老化筛选器件插装器件插装SMT波峰焊波峰焊模板封装模板封装测试测试箱体装配箱体装配单板组装单板组装系统组装系统组装系统调试系统调试测试测试板卡制造板卡制造系统装配系统装配设计设计外协外协质检质检丝印丝印清洗清洗组装组装检验检验机加工机加工外购器件检查,调试外购器件检查,调试珠海
589、万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 212 的,理论上比较成熟,具有很强的实用性,配套技术也已基本上成熟,具备实施的条件。如能成功研制,将使我国厂矿企业变电站的自动化技术达到国际同类先进产品技术水平。项目实施后,产品可全面兼容并替代原有产品,各方面性能指标均有较大的提高,而且可带动整个厂矿用电自动化产业的发展。 5、主要原材料、辅助材料及动力的供应情况 本项目所需的主要原材料包括CPU处理器、以太网控制器、芯片、线路板、专用装置机箱、专用开关电源、专用传感器、小型驱动继电器等材料。辅助材料包括光纤、铝合金、线缆、接线端子等材料。所用原、辅材料主要从国内采购,部分国外器件由代理商
590、供应。公司有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。 本项目所需的动力为水和电。水由珠海市供水总公司供应,电由广东电网公司珠海供电局供应。所有动力的供应均有保证。 6、项目的产出情况 本项目主要产品为IEC61850主站监控SCADA系统和IEC61850 IED/SERVER设备,预计项目建设期为一年半,第二年将达到70%生产能力,第三年以后将达到100%生产能力。 第二年按照70%生产能力,生产IEC61850主站监控SCADA系统为77套,生产IEC61850 IED/SERVER设备为7700台。 第三年以后按照100%生产能力, 生产IEC61850主站监控SCADA系统为110套,
591、生产IEC61850 IED/SERVER设备为11000台。 7、项目的组织方式 项目将由发行人自行组织。 8、项目的实施进展情况 (1)项目总体进展 项目建议书(初步可行性研究报告)的编制已经完成;系统总体需求分析工作正在进行中;生产厂区的初勘和初步测量工作已经基本完成。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 213 (2)模块预研进展 以太网通讯模块: 已完成的以太网通讯模块, 具有两路 10M/100M 自动适应、符合 ISO/IEC8802.3 标准的以太网通讯接口,为实现基于 IEC61850 标准的新型变电站自动化系统中的 IED 设备组网数据交换做好了通讯基础
592、。 通讯服务器,作为针对 IEC61850 标准应用的子站服务器,包括 2 款产品: 、MGLJ-600V 已经完成需求分析、软硬件概要设计、机箱机械结构设计、硬件电路设计、底层支撑软件设计,目前正在进行应用软件开发; 、MGLJ-600M 已经完成需求分析、软硬件概要设计、机箱机械结构设计、底层支撑软件设计,目前正在进行硬件电路设计、应用软件开发。 监控主站 SCADA 系统 WLD-6000:已经完成需求分析、概要设计、数据结构设计,软件开发完成工作量的 60%。 智能控制系统的技术平台建设: 、基于 32 位 DSP 的 600 系列微机保护和测控技术平台已投入生产; 、基于 32 位
593、ARM+32 位 DSP 组成的多 CPU 系统结构的 800 系列技术平台,目前已经完成概要设计、机箱机械结构设计、硬件电路设计、底层支撑软件设计,平台通用应用软件设计基本完成正在调试中。 基于 IEC61850 标准的系统网络建模设计工作已经初步完成,正在完善中。 9、项目效益分析 本项目达产后预计年新增销售收入8,932万元,新增净利润1,786万元(按15%的所得税率测算) ,静态投资回收期(税后)为3.84 年(含建设期) ,投资利润率(税后)为30%,财务内部收益率(税后)为34.94%,财务净现值(税后,Ic=15%)为2,993.89 万元。 (二)厂矿低压电气自动化系统项目
594、1、项目背景 低压电器是在交流电压 380V 至 1200V、 直流电压 110V 至 1500V 的电路中起通珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 214 断、控制或保护等作用的电器。低压电器是电器工业的重要组成部分,由于配电系统中低压成套开关设备主要由各种低压电气元件构成,因此其功能及性能对低压成套开关设备起着至关重要的作用。 发电设备所发出电能的 80%以上是通过低压电器分配使用的。在工业自动化系统中,也需要由低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。 低压电气开关或控制系统是各种生产装置及配套电气设备的重要组成部分,它们连接或隔离低压电网的元件并控制运行的电气设备,
595、因此其性能的好坏在很大程度上制约着生产装置的连续稳定运行,同时各配电及传动装置的特点也要求在发生工艺故障时,能够及时可靠的动作,防止生产事故的扩大。但长期以来,我国的电气作业、保护定值整定、设备监视和故障报警诊断,一直停留在设备陈旧、人工处理的落后水平上,无法满足日益发展的工艺技术和科学管理的要求。为此,迫切需要一种电气自动化解决方案。随着以计算机技术、通讯技术和电子技术为代表的 3C(ComputerCommunicationConsumer-electronics)技术的飞速发展,使这一理想变为现实。低压电气自动化系统的应用,使电气专业从根本上实现了工艺管理、过程控制和故障诊断的科学化和准
596、确化,从而真正实现了装置生产过程的自动化。 2、项目市场分析 我国能源消耗量继美国和俄罗斯之后,列世界第三位,发电量和装机容量也居世界前列。在 20012025 年之间中国电力的增长速度将是世界平均水平的两倍。2004 年全年装机容量达到 44070 万千瓦,比 2003 年增长 12.6%, 电力投资达到4800 亿元,同比增长 45.5%, ;2005 年,我国全社会用电量 24689 亿千瓦时,同比增长 13.45%,全年新增装机 6602 万千瓦,创历史新高。 20052007 年,我国将新增电力 1.80 亿千瓦,到 2010 年我国电力装机容量将达 8.1 亿千瓦。 低压电气系统的
597、市场容量与电力事业的发展是紧密相连的。按照经验配套比计算,每年需要低压框架式断路器约 48 万台,塑壳式断路器 480 万台,相应的每年低压电气控制保护元件需求至少在 60 万套以上。 3、项目投资概算 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 215 单位:人民币万元 序号序号 投资内容投资内容 投资额投资额占投资比例占投资比例 一 固定资产投资 2,250.0055.56% (一) 土建工程 900.00 1 生产厂房建设 4000m2 600.00 2 员工宿舍建设 2000m2 300.00 (二) 生产线建设 1,000.00 1 仓库设施 100.00 仓库移动式货架
598、 37.50 物料电子识别系统 16.00 物料车 3.50 仓储环境监视系统 28.00 包装、丝印系统 4.00 计算机 3.00 其他 8.00 2 生产线建设 900.00 模板印刷机 50.00 表面贴装设备 260.00 回流焊接 86.00 焊接机器人设备 156.00 飞针测试设备 98.00 超声波清洗设备 32.00 激光切割机 32.00 数控冲床 27.00 数控电火花线机床 24.00 系统仿真测试设备 50.00 激光标签机 25.00 自动化调试生产线 60.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 216 (三) 开发和实验设备 350.00
599、 1 研发工具和正版软件 350.00 数据库服务器 20.00 应用服务器 5.00 网络交换机 12.00 路由器 11.20 防火墙 18.00 个人计算机 24.00 外部设备(UPS 等) 30.00 网管软件 18.00 操作系统软件 30.00 嵌入式操作系统 25.00 项目管理软件 15.40 电子 CAD 14.00 机械 CAD 16.00 DSP 开发环境 9.00 MSVC 语言 48.00 版本管理服务器 4.00 版本管理软件 6.00 质量管理软件 8.00 仿真测试分析工具 36.40 二 研发费用 1,000.0024.69% 1 认证、检测 180.00
600、型式试验费用 90.00 产品认证费用 60.00 试运行费用 30.00 2 模具、样机 220.00 模具 190.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 217 样机 30.00 3 开发人员费用 600.00 技术合作 40.00 产品调研 50.00 培训费用 30.00 差旅、办公、管理费用 40.00 工资薪酬、福利、保险 440.00 三 补充流动资金 800.0019.75% 总 计 总 计 4,050.004,050.00100% 100% 4、项目的技术情况 (1)生产方法 本项目采用按照订单组织生产的方法进行产品的生产。 (2)工艺流程 A研发设计
601、 针对需求分析,采用 IPD 集成的产品开发模式,组织产品研发核心团队,严格按照产品开发流程进行产品的设计。 B工程设计 根据客户需求,提出用户工程的具体实施方案,并对工程中与产品参数有差异部分采取技术处理,以最大限度满足客户的要求。并据此提出产品改进意见。 C生产调试 根据工程设计方案,组织产品生产和工程集成采购,以确保产品的性能指标达到设计要求,完成工厂出厂测试,为用户提供检测合格证明。 D质量控制 产品严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系的规定生产,并引入“零缺陷”的质量管理理念。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 218 产品主要制造流程图: 控制板卡
602、生产流程图: (3)主要设备选择 详见招股意向书“本节四 、 (二) 3、项目投资概算” 。 (4)项目技术水平 厂矿低压电气自动化系统项目将低压系统自动化技术引入到电气控制上来,元器件进货检验元器件进货检验印刷板检验印刷板检验制造车间库房制造车间库房元器件立体仓库元器件立体仓库丝网烙印(涂胶机)丝网烙印(涂胶机)贴片插装(自动测试元件参数)贴片插装(自动测试元件参数)热风回流焊热风回流焊自动测试自动测试1元器件成型元器件成型人工插装人工插装环境控制环境控制波峰焊波峰焊清洗烘干清洗烘干人工补焊人工补焊自动测试自动测试2面板组装(拉铆机)面板组装(拉铆机)条形码打印条形码打印通电高温老化检验通电
603、高温老化检验人工插座人工插座芯片自动写入芯片自动写入成型板自动测试(专用)成型板自动测试(专用)功能测试(插座形式)功能测试(插座形式)成品包装入库成品包装入库外购外购生产计划生产计划元器件采购元器件采购线路板加工线路板加工OEM模板模板通用件采购通用件采购物流部物流部嵌入式软件嵌入式软件应用软件应用软件系统工具软件系统工具软件平台类软件平台类软件设计部设计部控控 制制传传 动动仪仪 表表其其 它它产品开发产品开发调试调试老化筛选老化筛选老化筛选老化筛选器件插装器件插装SMT波峰焊波峰焊模板封装模板封装测试测试箱体装配箱体装配单板组装单板组装系统组装系统组装系统调试系统调试测试测试板卡制造板卡
604、制造系统装配系统装配设计设计外协外协质检质检丝印丝印清洗清洗组装组装检验检验机加工机加工外购器件检查,调试外购器件检查,调试珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 219 设计并完成了低压自动化系统联网控制方案。通过微机系统将电气元件与过程控制PLC装置有机地融为一体, 使运行人员在中央控制室就可完成电气开关和控制装置的遥控、遥测、故障报警、定值修改和后台编程等工作,从而与仪表专业的DCS/FCS集散系统一起,构成了一套完整的现代化工艺控制体系。项目技术水平达到国内领先水平。 5、主要原材料、辅助材料及动力的供应情况 本项目所需的主要原材料包括CPU处理器、以太网控制器、芯片、
605、印制线路板、专用装置机箱、专用开关电源、微传感器、小型驱动继电器等材料。辅助材料包括光纤、工业塑料、线缆、接线端子等材料。所用原、辅材料主要从国内采购,部分国外器件由代理商供应。公司有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。 本项目所需的动力为水和电。本项目所需的动力为水和电。水由珠海市供水总公司供应,电由广东电网公司珠海供电局供应。所有动力的供应均有保证。 6、项目的产出情况 本项目主要产品为400系列低压综合保护自动装置,预计项目建设期为一年半,第二年将达到70%生产能力,第三年以后将达到100%生产能力。 第二年按照70%生产能力,生产400系列低压综合保护自动装置23100套。 第三年
606、以后按照100%生产能力, 生产400系列低压综合保护自动装置33000套。 7、项目的组织方式 项目将由发行人自行组织。 8、项目的实施进展情况 (1)项目总体进展 项目建议书(初步可行性研究报告)的编制已经完成;系统总体需求分析工作已经完成;系统总体概要设计工作接近完成;系统总体技术方案设计工作正在珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 220 进行中;生产厂区的初勘和初步测量工作已经基本完成。 (2)模块预研进展 智能控制系统的技术平台:基于 32 位 DSP 构建的 400 系列技术平台,目前已经完成需求分析、软硬件概要设计、机箱机械结构设计、硬件电路设计,软件开发正在
607、进行中。 低压电气自动化监控系统软件,已经完成部分模块包括网络通讯模块、图形模块、实时库模块、配置/历史库接口模块的开发。 基于低压自动化系统的网络建模设计工作已经初步完成,正在完善中。 9、项目效益分析 本项目达产后预计年新增销售收入5,077 万元,新增净利润1,117 万元(按15%的所得税率测算) ,静态投资回收期(税后)为4.13 年(含建设期) ,投资利润率 (税后) 为27%, 财务内部收益率 (税后) 为30.17%, 财务净现值 (税后, Ic=15%)为1,704.23 万元。 (三)基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 1、项目背景 在当今工业发达国家, 绝大多数
608、水电站已实现无人值班或少人值班的,而我国绝大多数水电厂还处于供电量少、可靠性低、损耗和水耗高、设备用人多的局面。计算机和相应自动化配套装置和元件的应用使水电站自动化进入一个新的发展阶段,计算机监控自动化系统是我国水电站的主要发展方向。 虽然我国的水电站自动化水平与国际水平还有差距,但是,自 90 年代后期,我国水电站自动化的发展很快。自动化可以将发电机层、水轮机层及公共设备的测量、信号、操作控制等均集中到控制室进行,不设就地值班就可以达到少人或无人值班的目的。 但是我国水电行业企业多,底子薄,自动化的基础设施还很不完善,许多中小水电站投资和技改资金有很大限制,自动化技术设备仍很落后。因此,提高
609、中、小水电站劳动生产率、减员增效、提高运行水平也就成为我国中、小水电行业发珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 221 展的当务之急。 水电站采用综合自动化系统可以提高电站运行的效益,例如,利用计算机系统监控水库来水和中长期预报在内的优化运行,曲线绘制及科学调度,多发峰电等,每年可增加发电量2%左右。同时,采用计算机监控电厂电力、电量及运行工况后,能够及时发现并排除事故隐患,事故发生后能及时处理事故,避免事故扩大,尽快恢复供电使系统事故率下降,减少处理事故时间,这样每年增加发电量1%左右,而且能生产巨大的社会效益。另外采用计算机监控在减少人员的同时也减少了相应的生活办公设备和
610、工资支出,经济效益十分可观。 水电站综合自动化系统是利用计算机、网络、通讯、电力系统等相关技术构成的一种集水电站运行监视、控制、测量、保护、远动入水机自动化为一体的综合自动化系统。它的应用可大大提高电力系统运行质量,降低运行维护费用,替代常规的水电站保护、仪表、中央信号、远动装置等二次设备,为进一步实现电力系统自动化打下良好的基础。 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统充分消化吸收了国内外的先进技术,将采用分层分布、开放、灵活的构成方式,它可以代表当今综合自动化发展水平。它主要应用于电压等级110KV及以下、单机容量50MW以下的水电站,既可用于已建水电站的改造及梯级水电站调度自动化系统,
611、替代常规保护、控制、信号和远动设备,亦适用于新建水电站的综合自动化系统,达到少人值班或无人值班的目的。该项目的成功研制,既可以提高水电站的自动化水平及系统的安全性、经济性,同时可以提高中、小水电设备生产的技术含量,增强我国水电站自动化行业的整体国际竞争能力。 2、项目的市场分析 本项目的主要用户群是全国中小型水电站,同时可广泛应用于防洪工程、供水工程以及水处理工程等有关水资源利用、再利用以及水害预防工程。 (1)中小水电自动化市场基本状况 中小水电自动化产品在中小水电站投资中所占的比重约为3-4%,目前年市场需求规模约为68亿元。中小水电自动化市场具有以下特征: 珠海万力达电气股份有限公司 首
612、次公开发行股票招股意向书 222 农村水电站无人值班率低,技术改造需求旺盛。据有关资料表明,目前我国农村小水电自动化率不足37%。 中小水电市场主要集中在四川、云南、福建、浙江、江西、贵州、湖南、广西、重庆等水电大省,均有类似农村水电改造计划, “十一五”期间,农村水电投资近1000亿,且逐年呈增长趋势。 (2)中小水电自动化市场发展需求预测 中小水电自动化市场主要包括新建中小水电市场和部分改造中小水电市场两个方面。 新建中小水电市场方面 国家发改委发布的电力工业“十一五”规划提出,要“深化体制改革,加强电网建设,大力开发水电,优化发展煤电,积极发展核电,适当发展天然气发电,加快新能源开发,重
613、视生态环境保护,提高能源效率。 ” 根据该规划,“十一五”期间,全国将建设400个农村电气化县,逐步扩大小水电建设规模和范围,继续实施农村电网建设与改造。具体规划如下表所示: 大中型水电站 小型水电站 时间 新增装机 期末装机 新增装机 期末装机 总装机容量 2005 年 76360 37940 114300 2006-2010 年 67640 144000 12060 50000 194000 2011-2015 年 64500 208500 12500 62500 271000 2015-2020 年 44500 253000 12500 75000 328000 资料来源:电力工业“十一
614、五”规划 以上数据显示,我国新建中小水电自动化市场未来的发展前景看好。 中小水电市场改造方面 水利部于2003年4月28日在“关于印发农村水电技术现代化指导意见的通知”中指出:二十世纪九十年代以前建设的水电厂,要按总体目标要求做出更新改造规划,在2010年前全部实现无人值班(少人值守) 。总体目标是:2010年前,50%的农村水电厂及配套电网达到现代化水平。2015年,农村水电行业全面实现现代化。截至2003年底,全国小水电站达44,000多座,而目前我国农村小水电自动化率还不足37%,目前各地水电站都在积极推广应用计算机监控系统,部分老站的珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向
615、书 223 改造将陆续推进,中小水电自动化技术改造市场需求旺盛。 综上所述,我国水电资源丰富,中小水电开发潜力巨大,前景广阔。今后国家将大力建设和改造中小水电站,因此本项目具有广阔的市场空间和良好的推广前景。 3、项目的技术水平 目前, 国内水电自动化设备生产厂家所采用的技术平台有两大类: 一是以 UNIX和中小型机为服务器的大型水电自动化技术,该类技术是从大型水电和巨型水电项目中克隆而来,技术水平较高,但设备和系统复杂,投资昂贵,适用于中小水电项目显然有其资金、维护等方面的局限性;第二是以传统总线方案和 windows为主的技术,该类技术较简单,但稳定性差,功能方面有欠缺,价格便宜,在中小水
616、电中应用较多。 (1)技术特征 本次募集资金拟投资的项目“基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统”将较好的解决目前我国中小水电站自动化项目中存在的上述问题,在技术上具有以下特征: 高可靠性、高性价比 本项目将应用微电子技术及相关技术,大力推广和应用以32位数字信号处理器为基础的保护、控制、测量一体化系统,从而提高中小水电自动化运行的安全性和可靠性。 网络化 主要体现在系统通信接口的不断丰富和系统之间网络化数据快速传输和交换。应用先进的通信技术以太网技术,不仅实现系统之间的互连,而且方便实现同第三方系统的无缝连接。 高度集成化 系统集保护、控制、测量、数据通信于一体,它不仅可以通过网络获取电力
617、系统运行和故障的任何信息、数据,而且还可将它所获得的被保护元件的任何信息和数据传送给网络控制中心或任一终端。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 224 智能化、人性化、可视化 系统在数据、信息的采集和处理方面趋于智能化;产品更加注重人性化设计,要求使用方便、操作简单,如一键操作,傻瓜式操作等;另外,为解决管理上的需求,利用可视化监控技术实现电站就地和远程监控,从而提升了电站自动化综合管理的水平。 (2)技术创新点 本项目具体的技术创新点如下: 新型的系统结构 由于目前国内普遍采用的工业控制微机(简称 IPC)结构复杂, 有机械旋转部件如硬盘、风扇等,是 LCU 乃至监控系
618、统的可靠性瓶颈。基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统在系统结构有较大改进, LCU 采用了可编程控制器直接上以太网的方式, 在控制主回路中取消了 IPC, IPC 仅作为现地的辅助控制人机联系设备,系统正常运行时,IPC 可以退出运行。由于控制主回路取消 IPC,使 LCU 的可靠性大幅度提高,基本上可以满足下一阶段水电站无人值班运行的要求。 WEB浏览功能 由于因特网普遍采用浏览器等客户端软件,系统的使用及维护十分方便,受到广大用户的欢迎。基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统增加了 WEB 浏览功能。为了确保系统的安全性,可设硬件或软件防火墙。 系统集成工具软件 基于以太网技术的中小
619、水电站综合自动化系统在原开发工具软件的基础上,进一步充实完善,不仅提供交互图形开发系统、数据库开发系统、综合计算工具软件、控制闭锁工具软件、API 接口等,进一步提高了系统开发集成效率和质量,也为设计部门和最终用户提供了有效的系统设计开发手段。 国际标准通讯规约 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统在通讯规约方面获得进一步充实,不仅支持 DL476-92、 1801、CDT 及 Polling 等传统远动规约,而且研制开发了 IEC 61870-3/4、DNP3.0、TASE-2 规约通讯软件,形成了较为完善的通讯软件珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 225 包。 高
620、级应用软件 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统在 AGC/AVC 等高级应用软件方面有较大进展,可在没有人工干预的情况下,实现电站监控系统按上级调度负荷曲线自动开停机和负荷调整,实时性好。 总之,基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统采用全开放分层分布式结构,由上位管理层和现地控制层两部分构成,两层之间通过高速以太网或现场控制总线连接,保证了系统具有高可靠性、实时性、开放性和可扩充性。网络通信采用高性能的网络交换机进行连接,LCU 与交换机之间、视频服务器和网络接入设备之间等的网络采用超5类屏蔽双绞线和光纤,具有很高的传输速率和良好的抗电磁干扰能力。该项目综合技术水平达到了国内先进水平
621、。 4、竞争对手的基本情况 国内目前从事中、小水电站自动化产品生产的厂家有几十家,科研和配套能力参差不齐,但基本上都是以传统串行总线方式或硬接线方式实现自动控制,基于工业以太网和现场总线标准的综合自动化系统产品目前在国内市场尚不多见。 公司未来在中小水电自动化领域的竞争对手主要是以下四家公司: (1)北京四方利水自动化设备有限公司 该公司是北京四方继保自动化股份有限公司的控股子公司,以水利水电系统自动化及相关装置为主要研究方向,从事水电站泵、站等自动化设备的研究、开发、生产与销售,为水利水电系统及相关行业提供专业化服务。其主营产品包括水电站综合自动化系统、闸门计算机监控系统、泵站计算机监控系统
622、、变电站综合自动化系统及配套保护、测量、控制、通讯管理装置产品涉及 12 个系列上百个品 种 。 其 水 电 市 场 主 要 集 中 在 华 北 、 西 南 、 华 南 。 ( 资 料 来 源 :http:/www.sf- (2)武汉华工电气自动化有限责任公司 该公司是专业从事水电站自动化和电力系统及其自动化设备研究、生产的企业,注册资本 3200 万元。该公司在水电领域的主导产品为 CSCS 系列中、小型水珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 226 电站计算机监控保护系统、CSCS-P 泵站计算机综合自动化系统和灌区自动化系统。其水电市场主要集中在华中、华南、西南。(资料
623、来源:http:/ (3)上海申瑞电力科技股份有限公司 该公司成立于 2000 年 5 月,注册资本 2000 万元,主要从事电力系统自动化(含水电站综合控制系统)的研发、生产、集成、销售和技术服务,其水电市场主要集中在西南、华北、华东。(资料来源:http:/www.sunrise- (4)长沙华能自控集团有限公司(原名长沙华能自动化控制有限公司) 该公司成立于 1993 年,生产基地位于长沙市高新区银双路,注册资本 1000万元人民币。其主营业务为变电站、中小型水电站微机综合自动化装置的生产及销售。(资料来源: http:/ 5、项目投资概算 单位:万元 序号序号 投资内容投资内容 投资额
624、投资额 占投资比例占投资比例 一 固定资产投资 1,360.0054.18% (一) 土建工程 750.00 1 生产厂房建设 5000m2 750.00 (二) 生产线建设 210.00 1 仓库设施 60.00 仓库移动式货架 25.00 物料电子识别系统 16.00 电动叉车 6.50 物料车 1.00 仓储温湿度控制系统 4.00 包装、丝印系统 4.00 计算机 1.50 办公系统 2.00 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 227 2 生产线建设 150.00 数控铣床 16.00 多用高速钻床 19.00 模拟调试台 11.00 装配生产线 32.00 数控
625、电火花 14.00 激光切割机 22.00 台钻电机 12.00 电动行车 14.00 手动叉车 2.00 工艺、工装设备 8.00 (三) 开发和实验设备 400.00 1 实验设备 240.00 微机型继电保护测试仪 88.20 现场模拟信号屏 6.00 数字毫秒仪 5.00 示波器 10.00 交流湿热实验箱 12.00 大电流发生器 13.60 耐压测试仪 7.20 数字式多功能表 4.00 全自动稳压器 12.00 交流电流表 12.50 交流电压表 15.00 数字兆欧表 1.80 数字万用表 1.20 模拟断路器 6.40 微机发动机保护 7.50 珠海万力达电气股份有限公司 首
626、次公开发行股票招股意向书 228 微机变压器保护 6.00 准同期装置 4.60 厂用电快切 6.00 低压保护装置 3.00 通信管理单元 5.00 监控系统 10.00 PLC 3.0 2 研发工具和正版软件 160.00 数据服务器 20.00 操作系统软件 5.00 操作系统软件 2.00 个人计算机 15.00 工具软件 48.00 机械 CAD 18.00 仿真软件 13.00 数据库软件 24.00 测试软件 15.00 二 研发费用 650.0025.90%1 认证、检测 100.00 型式试验费用 70.00 产品认证费用 20.00 试运行费用 10.002 模具、样机 1
627、00.00 样机 100.003 开发人员费用 450.00 技术合作 30.00 产品调研 20.00 培训费用 30.00珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 229 差旅、办公、管理费用 40.00 工资薪酬、福利、保险 330.00三 补充流动资金 500.0019.92%总 计 总 计 2,510.002,510.00100%100%6、项目的技术情况 (1)生产方法 本项目采用按照订单组织生产的方法进行产品的生产。 (2)工艺流程 (3)主要设备选择 详见招股意向书“本节四、 (三) 3、项目投资概算” 。 (4)项目技术水平 基于以太网技术的水电站综合自动化系统
628、采用全开放分层分布式结构,由上生产计划生产计划控制系统采购控制系统采购执行元件采购执行元件采购OEM元件元件通用件采购通用件采购物流部物流部嵌入式软件嵌入式软件应用软件应用软件系统工具软件系统工具软件平台类软件平台类软件技术部技术部控控 制制传传 动动仪仪 表表其其 它它生产调试生产调试调试调试老化筛选老化筛选老化筛选老化筛选器件性能测试器件性能测试元件功能测试元件功能测试模板功能封装模板功能封装元件综合测试元件综合测试箱体装配箱体装配系统组装系统组装系统调试系统调试测试测试元件集成元件集成系统装配系统装配设计设计外协外协质检质检丝印丝印清洗清洗组装组装检验检验机柜加工机柜加工外购器件检查,调
629、试外购器件检查,调试珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 230 位管理层和现地控制层两部分构成,两层之间通过高速以太网或现场控制总线连接,保证了系统具有高可靠性、实时性、开放性和可扩充性。网络通信采用高性能的网络交换机进行连接,LCU 与交换机之间、视频服务器和网络接入设备之间等的网络采用超5类屏蔽双绞线和光纤,具有很高的传输速率和良好的抗电磁干扰能力。该项目综合技术水平达到了国内先进水平。 7、主要原材料、辅助材料及动力的供应情况 本项目所需的主要原材料主要包括PLC、后台设备、保护装置、自动装置、触摸屏、结构件、直流系统等材料,所需的辅助材料主要是线缆和接线端子。所用原
630、、辅材料主要从国内采购,部分国外器件由代理商供应。公司有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。 本项目所需的动力为水和电。本项目所需的动力为水和电。水由珠海市供水总公司供应,电由广东电网公司珠海供电局供应。所有动力的供应均有保证。 8、项目的产出情况 本项目主要产品为基于以太网技术的水电站综合自动化系统,预计项目建设期为一年半,第二年将达到70%生产能力,第三年以后将达到100%生产能力。 第二年按照70%生产能力, 生产基于以太网技术的水电站综合自动化系统为35套。 第三年以后按照100%生产能力, 生产基于以太网技术的水电站综合自动化系统50套。 9、项目的组织方式 项目将由发行人自行组
631、织。 10、项目的实施进展情况 (1)项目总体进展 项目建议书(初步可行性研究报告)的编制已经完成;系统总体需求分析工作已经完成;系统总体概要设计工作已经完成;系统总体技术方案设计工作已经珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 231 完成;系统概念决策评审工作已经完成;系统详细设计工作已经完成;系统产品线路标工作正在进行中;生产厂区的初勘和初步测量工作已经基本完成。 (2)模块预研进展 水电站监控系统软件 WLD5000 的开发工作已经完成、并已投入生产销售。通讯管理机/服务器 、MGLJ-300L 通讯管理机的开发工作已经完成、并已投入生产销售; 、MGLJ-600V 通讯
632、服务器已经完成需求分析、软硬件概要设计、机箱机械结构设计、硬件电路设计、底层支撑软件设计,目前正在进行应用软件开发; 、MGLJ-600M 通讯服务器已经完成需求分析、软硬件概要设计、机箱机械结构设计、底层支撑软件设计已经完成,目前正在进行硬件电路设计、应用软件开发。 继电保护装置的发电机保护、变压器保护、线路保护等已经开发完成。 继电保护装置的励磁变保护等正在开发中。 11、项目效益分析 本项目达产后预计年新增销售收入2,564 万元,新增净利润487万元(按15%的所得税率测算) ,静态投资回收期(税后)为4.65年(含建设期) ,投资利润率(税后)为19%,财务内部收益率(税后)为22.
633、92%,财务净现值(税后,Ic=15%)为624.87万元。 (四)营销网络及技术支持中心建设项目 1、投资的必要性 (1)国内电力行业持续发展 随着国民经济的持续高速发展、用电量的逐渐增大,带动了我国电力行业的发展。在 2003 年至 2006 年,全国大部分地区的持续电荒使电力供应成为经济发展的瓶颈,同时也为电力行业的发展提供了机遇。目前,国家加大在电源、电网上的建设投资,大批电源项目纷纷上马,大量电网开始建设。预计,到 2010 年,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 232 全国发电装机容量将达到 8.1 亿千瓦, “十一五”期间发电装机容量将净增 3 亿千瓦,据此
634、推算,新增电力装机容量每年在 6000 万千瓦,电源建设投资 1.5 万亿,年均投资将达到 3000 亿。根据国家电网和南方电网公司的规划, “十一五”期间我国电网投资规模将超过 1.25 万亿,年均超过 2500 亿。 (2)电力自动化设备的市场空间巨大 电源与电网的大规模建设投资和国内固定资产投资规模的持续增长,为电力自动化设备产品的提供了巨大的市场空间。 (3)电力自动化设备的特点决定了公司以直销为主的销售模式 电力自动化设备主要特点有:一一是各生产企业一般都拥有自己产品技术的自主知识产权,虽然功能一致但实现和控制的设计思想皆不相同,项目的解决方案也各不相同;二二是电力自动化设备产品和技
635、术都是高科技的软件产品,具有独立的生产与维护的个性;三三是电力自动化设备产品随着电子通讯技术的迅速发展和电力运行各项指标不断提出的更高要求,促使产品的更新换代速度很快,以此形成用户对供应商有长期的依赖性;四是电力自动化设备产品的销售具有较强的针对性,不同的用户有不同的要求以及不同的使用环境,这就需要生产厂商进行点对点的销售和提供针对性的解决方案,因此要求销售人员具有较高相关的知识水平和专业的销售能力;五是根据电力自动化设备产品的高可靠性要求和专业独立性的特点而要求技术支持与服务快捷优质。 上述特点就决定了公司采取以直销为主的销售模式。 (4)扩大销售规模就必须要建设一只强大的销售队伍以及技术支
636、持队伍 公司扩大销售规模的途径有四:一是继续用现有的产品深挖老市场,即企业用户的中高压继电保护和变电站综合自动化系统产品市场,使这一市场的份额进一步扩大;二是用现有的产品开发电力系统市场,这是公司目前营销力量和业绩较为薄弱的市场,也是公司未来发展的主要市场;三是用新产品开发老市场,即用公司新开发投入市场销售的低压产品对企业用户市场的销售。目前这个产品属于成长型产品,市场的认知度和接受度在日益提高,据测算未来可以与中高压产品市场平分秋色;四是用新产品去开发新市场,即用公司的水电自动化产品去拓展目前蓬勃发展的中小水电市场。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 233 目前,公司
637、已经具备了一定的市场基础,随着本次募集资金投资项目的顺利投产,公司将进一步完善产品线,因此,建设一只强大的销售队伍及技术支持队伍就成为持续扩大公司销售规模的必要条件和重要保证。 (5)建立二三级营销管理机构可以提高管理的有效性。 由于产品销售的分散性和地域性,为保证对于市场用户的动态反应速度做到准确迅速、管理的高效与成本的降低,就要求在市场中投入专业的销售、设计 、技术支持与维护人员,相应地要配置相应的办公设施和专业的技术装备,形成强有力的市场队伍。 (6)提高营销管理水平是提高市场竞争力的有效手段 对二三级销售队伍和技术支持队伍的管理要求科学化、规范化。先进管理手段的应用会对市场营销活动起到
638、积极的促进作用,电子商务管理平台的建设以及专用车辆的配置便是提高市场竞争力的主要手段和保证。 2、项目内容 (1)营销及技术支持中心的建设:目前,公司在全国范围内设有九个营销及技术支持中心、十二个办事处,从事营销工作和技术支持工作的员工共计 125 名。公司的营销技术支持中心的主要职能是对市场客户资源和项目资源进行开发、经营、销售和管理,对工程项目的售前、售中、售后提供优质快捷的支持与服务,对市场营销队伍进行业务和行政管理与协调,同时兼具公司产品技术的市场推广与宣传、市场产业发展动态需求信息的搜集、整理与反馈,通过有效的管理降低市场营销运营成本,提高运营效率和反映能力,以全面增强市场竞争能力。
639、 随着公司销售规模的持续快速扩大,现有的营销服务中心规模已不再满足现时与未来的需要,主要表现在随着中心业务量的增加和员工增加,办公用房现已不再适应目前和未来的发展需要。其原因一是面积狭小,不能满足使用要求;二是办公用房大多是租赁性质,造成经营办公场所不固定,为业务开展制造了较大的障碍;三是影响公司形象,使用户对公司的长期性支持与保证服务质量可能产生不信任,对业务的开展可能造成负面影响。四是员工的心理稳定性差,存在人才流失的风险。五是办公设施和技术装备的不足也会导致公司管理与业务开展的效率不高。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 234 为此,公司计划在全国现有的九个营销服
640、务中心的基础上新建一个营销技术支持中心,扩建现有九个营销服务中心的基础设施。其主要内容是投资购置办公用房和基本办公设备,增加测试及安装调试等技术装备,在未设立办事处的省一级城市增设办事机构。另外,本项目计划新招聘营销人员和技术支持人员共计 115人。建设目标是满足公司在未来五年的发展要求。 (2)营销体系电子商务平台的建设:电子商务平台建设以公司总部为终端,在各中心建立电子商务平台。其主要功能是对营销体系的营销队伍、技术队伍进行行政管理和业务管理、对项目资源及各类市场信息进行搜集、经营跟踪、分析整理和反馈、对客户资源进行分类管理和沟通、对公司的技术资源和项目技术资料进行管理,达到共享,以使公司
641、营销体系的各环节管理上更加科学、执行更高效快捷,指挥调度更合理,降低营销管理成本。 (3)配置测试演示专用车:拟配置在北京、珠海。主要功能是利用其流动性强的特点,对区域和行业客户进行现场产品技术推广和交流。利用参加全国的大型电气展会的机会,充分展示公司的产品技术水平和公司形象,也可在大型项目的调试安装过程中提供技术支持与服务,同时提高公司形象及美誉度,为市场开发和项目经营创造良好的条件。 3、项目投资概算 (1)营销及技术支持中心的建设 单位:人民币万元 建设规模建设规模 营销及技术中心建设营销及技术中心建设 辖区辖区 建设建设 性质性质 办公办公 用房用房 办公办公 设施设施 技术技术 装备
642、装备 新增投资额新增投资额 备注备注 北 京 京津晋冀蒙 扩建 1207530225 自购 150 , 按 8000 元/购买 东 北 辽吉黑蒙 扩建 1008045225 自购 200 , 按 5000 元/购买 郑 州 豫鲁徽 扩建 605030140 自购 150 , 按 4000 元/购买 上 海 江浙沪 扩建 160 6030250 自购 200 , 按 8000 元/购买 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 235 西 北 陕甘宁青 扩建 100 8025205 自购 250 , 按 4000 元/购买 云 贵 云贵 新建 45 5030125 自购 150 ,
643、 按 3000 元/购买 成 都 川渝藏 扩建 502070 中 南 鄂湘赣 扩建 552580 新 疆 新 扩建 251540 珠 海 粤桂闽琼 扩建 503080 合合 计计 5855752801,440 自购自购 1,100(2)营销体系电子商务平台 单位:人民币万元 序号序号 投资项目投资项目 投资额投资额 备备 注注 1 电子商务基础平台建设 45 计算机网络设备 2 通用支持软件 35 操作系统、数据库 3 专用电子商务平台开发 75 市场信息管理系统等 4 公用网络使用费 20 含:服务器租赁、网络租赁 合合 计计 175 (3)配置测试演示专用车 单位:人民币万元 序号序号 投
644、资内容投资内容 投资额投资额 1 国产 10 吨专用车二部 90 2 仿真演示系统二套 140 3 调试装备二套 10 4 测试装备二套 24 5 空气调节器二套 1 合合 计计 265 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 236 五、投资项目的环保情况五、投资项目的环保情况 本次募集资金项目符合国家环保法律法规的规定,属于环保节能的绿色高科技产业。 六、投资项目的选址情况六、投资项目的选址情况 募集资金投资项目的选址定于珠海市高新区科技创新海岸万力达第二继保科技园。该园区占地面积27,208.46平方米,房地产权证号为粤房地证字第C4722803号。 七、固定资产投资必要
645、性及项目实施前后公司的生产经营模式情况七、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况 (一)固定资产投资的必要性 根据发行人本次募集资金投资项目的使用计划,项目固定资产投资总额为8,380 万元,其中用于厂房及配套建设的土建投资为 3,000 万元;用于生产线建设的投资为 2,490 万元;用于试验及开发的投资为 1,760 万元;用于营销网络及技术支持中心建设的投资为 1,130 万元。发行人大规模投资固定资产的主要因素包括: 1、解决现有生产能力与业务量增长之间的矛盾。发行人现拥有自主产权的万力达继保科技园 20000 ,规划年产值 2 亿元,目前公司年产值已达到 1.4 亿元
646、。随着公司募集资金投资项目的顺利投产,营销网络的不断延伸,以及继电保护及电力自动化设备产品市场的不断扩大,根据发行人保守预计,到 2008 年,公司年产值将达到 2 亿元以上,到 2010 年,公司年产值将达到 3.5 亿元以上。公司业务的迅速发展对公司的产能提出了越来越高的要求。同时,产品产能的扩大有赖于制造设备与厂房设施的固定资产投入规模的增加,为此,公司产能的扩张需要较大的固定资产投资。 2、解决仓储压力和标准化生产的压力。公司现有园区的仓储空间已经趋于饱和状态,虽然公司采用以销定产的生产模式,但由于工程项目签订后的交货期越来越短,为满足订单需要公司必须做适当的半成品生产和必要的原材料储
647、备,因此,公司必须适当扩大仓储能力。另外,公司拟实施的水电项目及未来开发电力自动化设备产品将逐渐实现标准化生产,为进一步提高劳动生产率和降低生产成珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 237 本,公司将对生产线实现自动化及标准化,因此,需要在生产线建设方面加大投资力度。 3、满足厂内产品实验达到现场运行条件。公司主营业务及主导产品是关系到厂矿企业及电力系统供用电环境是否安全稳定的重点环节,尤其是对大型发电及厂矿企业的产品开发,更加注重产品质量的稳定性、可靠性和安全性,为此,公司将进一步完善厂内实验室建设,加强对产品开发、生产等的系统试验、调试、检测,使出厂产品完全符合现场运行
648、环境的要求。因此,公司将适当增加实验和开发设备及工具。 4、满足营销网络布局的要求。公司拟在未来三年内扩建和新建十大营销服务中心,需在办公场所、演示检测设备、交通工具、电子商务等方面加大投资,以适应市场开拓的需要。 (二)项目实施前后公司生产经营模式情况分析 发行人本次募集资金项目投产后生产模式不会发生改变,具体说明如下: 1、公司目前现有产品的生产模式 公司现有产品生产过程主要包括硬件制造、软件植入、产品集成三个主要环节。产品的具体生产工序包括:外协加工(主要指机箱、机柜、线路板的定制加工) 、外购原材料(主要包括互感器、继电器、开关电源、液晶、芯片等) 、单板加工、组装、软件植入、调试、检
649、测和入库等环节,除了外协加工和外购原材料以外,其余工序均由公司自行组织完成。 2、募集资金项目投产后的生产模式 公司募集资金投资项目中的“基于IEC61850标准的新型厂矿供用电系统自动化项目”为本公司目前所从事厂矿企业中高压电气自动化产品的升级产品, “厂矿低压电气自动化项目”是本公司产品与技术向厂矿企业低压电气自动化的延伸 ,而“基于以太网技术的中小水电站综合自动化项目”是公司厂矿企业电气自动化中的保护、监控、计算机技术与通讯技术的充分运用,因此,公司的主营业务并没有因募集资金投资的项目而发生变化。募集资金投资的项目建成后,公司生产电力自动化产品所需的原材料如互感器、继电器、开关电源、液晶
650、、芯片等仍然珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 238 采取对外采购的形式取得,而公司生产产品所需的机箱、机柜、线路板仍然由公司研发中心设计,然后由外协加工企业按照公司产品定制要求组织生产。公司采取这种外协模式的原因在于机箱、机柜、线路板的附加值比较低,公司把这部分低附加值的业务环节外包出去,而集中资源、能力做附加值高的业务环节,符合比较优势原则。而附加值高的业务环节即单板加工、组装、软件植入、调试、检测等,主要由公司自主完成。 3、公司的生产模式及外购、外协的比例在募集资金项目建成前后的对比情况 主要 工序 目前生产 模式 占生产成本 的比例 项目建成后 生产模式 占生产
651、成本 的比例 (预计)原材料 对外采购 35% 对外采购 30%左右 机箱、机柜、 线路板 自主设计、外协生产、自主检验 20% 自主设计、外协生产、自主检验 20%左右 单板加工 自主生产 仍自主完成,但减少人工作业,自动化、机械化水平提高 组装 自主生产 自主生产 软件植入 自主生产 自主生产 调试、 检测 自主生产 45% 仍自主生产,但检测试验水平提高,改善了产品质量,提升公司研发能力 50%左右 综上所述,我们认为公司的生产模式在募集资金投入前后并没有发生变化,但是,项目建成后,随着自动焊接、贴片生产线、自动调试线、自动监测线的建成,公司生产的自动化、机械化水平将大大提高,产品的一致
652、性水平更强,公司的检测试验能力也将得到大幅增强,有利于进一步提高公司产品在市场销售中的竞争能力。 (三)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 公司本次募集资金拟投资的四个项目,固定资产投资比重较大,根据公司现珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 239 行固定资产折旧政策,按直线法计算折旧,房屋及建筑物、机器设备、其他固定资产分别按 50 年、5 年、5 年的折旧年限,本次募投达产后,新增固定资产年折旧情况如下: 单位:人民币万元 房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计 房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计 项目名称 投资额 折旧 投资额折旧 投资额折旧 投资额 折
653、旧项目名称 投资额 折旧 投资额折旧 投资额折旧 投资额 折旧基于 IEC61850标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 1,350 27 1,280256 1,010202 3,640 485 厂矿低压电气自动化系统项目 900 18 1,000200 350 70 2,250 288 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 750 15 210 42 400 80 1,360 137 营销网络及技术支持中心建设项目 585 11.7 265 53 280 56 1,130 121 合计 3,585 72 2,755551 2,040408 8,380 1,031 本次募集资金项目建成后
654、,公司固定资产规模将增加 8,380 万元,增加年折旧费 1,031 万元。20042006 年度,公司的毛利率水平分别为 63.40%、57.03%、58.83%,按保守 55%的毛利率测算,项目建成后,在经营环境不发生重大变化的情况下,如公司实现的营业收入较项目建成前增加 1,875 万元,增加的营业利润为1,031 万元,即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加,确保公司营业利润不会因此而下降。 公司 2006 年的营业收入为 105,860,291.14 万元,假设其他经营条件不变,只要公司营业收入增加 17.71%,就可确保公司营业利润不会因此而下降。公司报告期内营业收入逐
655、年平稳递增, 2005 年、 2006 年分别较上年增长 32.77%、 31.98%;2007 年上半年营业收入 41,766,832.79 元,较上年同期销售收入增长了 27.10%,珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 240 因此,公司在未来两三年保持每年 17.71%的增长率具有可行性。 另一方面,2005 年和 2006 年,公司利润总额增长率分别为 22.79%和 81.13%,平均为 51.96%。即使不考虑项目投产后主营业务收入增长所能带来利润总额的快速增长,公司现有业务的正常增长已足以消化项目新增折旧费用对净利润的影响。 募集资金项目前景看好,投产后,将提
656、高公司的生产效率,增强公司的盈利能力,预计固定资产的增加不会对公司未来的经营成果产生不利影响。 八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次发行募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响如下: 1、本次发行募集资金投资项目成功实施后,将进一步扩大生产规模,提高产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,使公司核心竞争力得到进一步提高。 2、本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景,根据募集资金项目的可行性研究报告,3 个可以独立核算收益的投资项目的建设期均为 1.5 年,项目全部达产后,公司每年可增加销售收入 16,573 万元,增加净利润 3,
657、390 万元,可以显著提升公司盈利水平。 3、募集资金到位后,公司偿债能力将进一步增强,资产流动性提高,使财务风险得到有效地控制。 4、本次发行后,公司净资产将大幅增长,而在募股资金到位初期,由于各投资项目尚处于投入期,没有产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内有一定幅度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产,将极大增强公司的市场竞争力,提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率将稳步提高。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 241 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 (
658、一)股利分配的一般政策 本公司的股利分配遵循同股同利的原则,按各股东所持股份数额分配股利。发行前后,股利分配的一般政策保持不变。在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。 (二)利润分配的顺序 1、根据有关法律法规和公司章程的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当
659、年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (三)最近三年股利分配情况 年 度 股利分配情况 年 度 股利分配情况 2004 年 未分配 2005 年 未分配 2006 年 每 10 股派
660、1.3 元(含税) 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 242 二、利润共享安排二、利润共享安排 2007 年 2 月 4 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行股票与上市的提案 。根据会议决议,若本次股票发行并上市成功,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、发行后的股利分配政策三、发行后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。根据公司 2006 年年度股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票与上市的提案 ,公司本次发行后第一个盈利年度结束后的六个月内进行股
661、利分配,具体的股利分配比例、数额、方式和时间,均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 243 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 一、信息披露和投资者关系相关情况一、信息披露和投资者关系相关情况 为保护投资者的合法权利,加强公司信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,公司制订了信息披露管理制度 ,并设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门。该部门的负责人为公司董事会秘书姜景国先生,联系电话为(0756)3395968。 二、重大合同二、重大合同 本节重要合同指公司目前正在履行的交易金
662、额超过 100 万元的合同,或者交易金额虽未超过 100 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 (一)公司正在履行的重大销售合同 发行人正在履行或尚未履行完毕(包括货品尚未验收、尚未交货、尚未收到90%以上回款的情形)的重大销售合同共 11 笔。 1、2006 年 1 月 15 日,发行人作为卖方与麻阳恒源电力发展有限公司作为买方签订了麻阳铜信溪水电站计算机监控系统及其附属设备合同 (合同编号:TXX/SB0006) ,其中约定供货范围包括了铜信溪水电站全站计算机监控系统及其附属设备、附件、技术资料、专用工具、备品备件,合同总价为人民币 137.2 万元。 2、2
663、006 年 1 月 16 日,发行人作为卖方与深圳市深开电器实业有限公司作为买方签订了工业品买卖合同 (合同编号:2006-1-25) ,其中约定发行人向深圳市深开电器实业有限公司提供微机型线路保护装置、微机型测控装置、微机型电动机保护装置等微机继电保护系统,合同总价为人民币 95.8 万元。 3、2006 年 3 月 5 日,发行人作为卖方与山西发鑫集团有限公司作为买方签订了订货合同 ,其中约定发行人向山西发鑫集团有限公司提供 212000KW 电厂保护、综合自动化及直流系统,合同总价为人民币 114 万元。 4、2006 年 7 月 17 日,发行人作为卖方与北京北开电气股份有限公司作为买
664、方签订了工业品买卖合同 (合同编号:2006-7-447) ,其中约定发行人向北京珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 244 北开电气股份有限公司提供 WLD2000-SCADA 系统, 合同总价为人民币 99.811 万元。 5、2006 年 8 月 9 日,发行人作为卖方与甘肃银光聚银化工有限公司作为买方签订了工业品买卖合同 (合同编号:JYWLD06-8-9) ,其中约定发行人向甘肃银光聚银化工有限公司提供 WLD-3000 综合自动化系统,合同总价为人民币 95 万元。 6、2006 年 8 月 14 日,发行人作为卖方与兴安盟右中电力有限责任公司作为买方签订了订货
665、合同 (合同编号:XAND06-YZ) ,其中约定供货范围包括了兴安盟三期县城电网建设改造工程所用设备材料,合同总价为人民币 120 万元。 7、2006 年 10 月 10 日,发行人作为卖方与伊金霍洛旗煤炭局作为买方签订了买卖合同 ,其中约定发行人向伊金霍洛旗煤炭局提供 SLD-SCADA 综合自动化系统 V8.03 两套,合同总价为人民币 149.3 万元。 8、2006 年 10 月 20 日,发行人作为卖方与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司作为买方签订了直流系统及变电站火灾报警系统订货合同 (合同编号:新钾购合字(2006)255 号) ,其中约定合同标的为新疆罗布泊钾肥基地热点站工程
666、直流系统及变电站火灾报警系统,合同总价为人民币 175 万元。 9、2006 年 11 月 11 日,发行人作为卖方与湖南省麻阳锦江发电有限责任公司作为买方签订了湖南麻阳锦江水电站计算机监控系统、电站保护系统及其附属设备 (合同编号:JJ/DQ005) ,其中约定供货范围包括了麻阳县锦江水电站计算机监控系统、电站保护系统及其附属设备,合同总价为人民币 170 万元。 10、2006 年 12 月 22 日,发行人作为卖方与中铝大冶铜板带有限公司作为买方签订了成套设备买卖合同 (合同编号:中铝大冶铜合字 2006-12-045) ,其中约定合同标的为一整套全新完整可靠的技术先进的 10KV 开关
667、站综合自动化系统,合同总价为人民币 110 万元。 11、2007 年 3 月 3 日,发行人作为卖方与河南神马氯碱发展有限责任公司作为买方签订了工业品买卖合同 (合同编号:XQ03-0702-57) ,其中约定发行人向河南神马氯碱发展有限责任公司提供 10KV 微机保护自动化系统 WLD-3000 一套,合同总价为人民币 138 万元。 (二)公司正在履行的重大担保及贷款合同 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 245 1、2006 年 8 月 24 日,发行人与交通银行珠海分行签订最高额抵押合同(合同编号:062208054) ,其中约定:发行人对其与交通银行珠海分行在
668、 2006 年8 月 24 日至 2009 年 8 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,抵押担保的最高债权额为人民币 1000 万元,抵押物为发行人的房地产( 房地产权证编号分别为:粤房地证字第 C2824689 号、粤房地证字第 C2824690 号、粤房地证字第 C2824691 号) 。 2、2006 年 9 月 28 日,发行人与交通银行珠海分行签订借款合同 (合同编号:A11062203022) ,其中约定:交通银行珠海分行向发行人提供人民币 550 万元的借款,借款利率为合同生效时的基准利率,用途为短期流动资金周转,借款期限自 2006 年 9 月 28 日至 20
669、07 年 3 月 28 日。 3、2006 年 9 月 28 日,发行人与交通银行珠海分行签订借款合同 (合同编号:A11062203023) ,其中约定:交通银行珠海分行向发行人提供人民币 450 万元的借款,借款利率为合同生效时的基准利率,用途为短期流动资金周转,借款期限自 2006 年 9 月 28 日至 2007 年 3 月 28 日。 4、2006 年 10 月 9 日,发行人与工商银行珠海市唐家支行签订借款合同(合同编号:珠海行唐家支行 2006 年流贷字第 005 号) ,其中约定:工商银行珠海市唐家支行向发行人提供人民币 270 万元的借款,借款利率为月利率 5.1,用途为流动
670、资金周转,借款期限自 2006 年 10 月 11 日至 2007 年 10 月 9 日。 5、2007 年 6 月 14 日,发行人与交通银行珠海分行签订借款合同 (合同编号:A11072202082) ,其中约定:交通银行珠海分行向发行人提供人民币 300 万元的借款,借款利率为合同生效时的基准利率,用途为短期流动资金周转,借款期限自 2007 年 6 月 14 日至 2008 年 2 月 24 日。 (三)保密协议 本公司与公司员工签订了保密协议 ,协议规定:员工有责任和义务对本公司的商业秘密(包括技术信息和经营信息,其中技术信息指企业目前所有正在生产、试制、研发和规划中的产品相关技术、
671、文件资料,包括但不限于设计文档、技术方案、产品原理图、线路板图、安装接线图、材料表、结构简图、评审资料、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 246 技术标准、通信协议、规约等;各类产品源程序、可执行程序及相关专业设计工具软件、说明等;含有描述企业自产产品内容、系统组成、设计、功能、规格、开发情况、测试结果和使用方法等方面的软件文档,包括图表、照片、数据等;产品质量信息、报告,售后服务报告等。经营信息指企业发展策略、企业管理、经营计划与决策;市场策划与市场分析、销售政策等;企业会计财务报表、分配方案、工资等财务信息;企业采购、生产计划、供应商详细清单、原材料、零部件来源信息;
672、企业销售组织结构、销售制度、销售活动、销售渠道、销售人员等资料信息;重要销售文件,如企业产品价格政策、招投标文件、客户清单、重要客户相关资料等信息。 )保密;有权利也有义务制止一切泄漏本公司商业秘密的违法行为;员工在劳动合同期内,不得在外兼职或未经授权使用本公司保密内容的技术,不得投资与本公司相同或相类似产品的项目或公司,不得泄漏本公司商业秘密;员工在离职时,应交接所有与工作有关的资料(包括研发资料、经营信息及其载体,载体包括但不限于文字、图片、光盘、磁盘、胶片等) ,并提交经本人签字的完整的交接清单,员工不得留存上述资料。 (四)其他合同 2006年3月16日, 发行人与发行人的保荐机构及主
673、承销商东北证券签订了 保荐协议 ,约定发行人聘请东北证券担任其本次股票发行上市的保荐机构;东北证券担任发行人保荐机构的期限自发行人向中国证监会出具推荐文件之日起,至发行人本次股票发行上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度(完整会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日)止;保荐费用与按承销协议计算之承销费用总额合计共计人民币 900 万元。 2006 年 3 月 16 日,发行人与东北证券签订了承销协议 ,约定发行人委托东北证券作为主承销商并视承销情况需要组建承销团承销公司本次发行的股票,承销费为公司本次发行股票募集资金总额 3%。 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项三、对外担保、重大
674、诉讼或仲裁事项 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司不存在对外担保事项。 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 247 截至 2007 年 6 月 30 日,没有发生本公司的控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 四、刑事起诉四、刑事起诉 截至 2007 年 6 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公
675、开发行股票招股意向书 248 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名:全体董事签名: 庞 江 华 朱 新 峰 赵 宏 林 吕 勃 林 涛 王 磊 王 维 俭 陈 冲 张殿波 全体监事签名:全体监事签名: 张晓东 黄 莉 邵 海 全体高级管理人员签名:全体高级管理人员签名: 庞江华 林
676、涛 王 磊 姜景国 珠海万力达电气股份有限公司 年 月 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 249 保荐人(主承销商)声明 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 保荐代表人: 项目主办人: 东北证券股份有限公司 年 月 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 250 发行人律师声明 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
677、对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 律师事务所负责人: 北京市共和律师事务所 年 月 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 251 会计师事务所声明 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈
678、利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 会计师事务所负责人: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 年 月 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 252 验资机构声明 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚
679、假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 会计师事务所负责人: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 年 月 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 253 第十七节第十七节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案) ; (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要
680、文件。 二、文件查阅时间二、文件查阅时间 工作日上午:8:30 11:00 下午:14:0017:00 三、文件查阅地址三、文件查阅地址 发行人: 珠海万力达电气股份有限公司 法定代表人: 庞江华 注册地址: 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 电 话: 0756-3395968 传 真: 0756-3395968 联 系 人: 姜景国 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 254 保荐人(主承销商): 东北证券股份有限公司 法定代表人: 李 树 注册地址: 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址: 北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电 话: 01068573828 传 真: 01068573837 联系人: 田树春 梁化军 黄峥 李万军 尹清余