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1、上海广电电子股份有限公司2011 年度内部控制自我评估报告公司董事会：按照上海证监局发出的关于进一步加强上市公司内审工作的通知要求，在编制公司 2011 年度报告的过程中，对照上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引，对公司内部控制制度的健全和有效性等方面进行了检查和评估，形成公司 2011 年度内控制度自我评估报告。第一部分 公司内部控制的制度建立情况一、控制环境公司在经营过程中，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司陆续在公司章程中明确和完善了公司董事会与总经理的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。组织结
2、构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司已严格按照公司法、证券法、公司章程等相关法律法规的规定，在转换经营机制、强化经营管理的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。根据公司内部组织机构，公司下设董事会办公室、总经理办公室、技术中心办公室、战略发展部、经济运行部、财务会计部、人力资源部、审计监察部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并与公司业务规模相适应。二、内部控制制度公司建立一系列的内部控制制度，公司制定的内部管
3、理与控制制度涵盖了财务管理、投资和项目管理以及业务管理等整个经营过程，形成了规范的控制管理体系。（一）在公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了公司章程外，先后相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事议事规则、独立董事年报工作制度、信息披露事务管理制度、董事会战略委员会实施细则、董事提1名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、年报信息披露重大差错责任追究管理办法及内幕信息知情人管理制度等，公司法人治理结构更趋完善。（二）在经营管理方面，公司根据自身的经营特点，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有：战略规划及项目投资管理制度、财务管
4、理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资公司管理制度、设备固定资产管理制度、人事管理制度、内部审计管理制度等（详见公司内部控制制度汇编）。（三）报告期内，公司根据国家财政部、证监会、保监会、银监会和审计署颁布的企业内部控制基本规范和国资委关于企业全面风险管理的要求，以及公司内部控制的实际需要，公司聘请上海立信锐思信息管理有限公司对公司现有内控制度进行梳理，帮助公司把握内部控制关键点，制定和修订内控制度及规定84 个。新编 2011 版公司内部控制制度汇编已经董事会批准试行，为公司进一步规范业务流程、提高运营效率、增强防范经营风险能力，提供了规范的制度保证。三、会计系统公司的会计系统遵循
5、制订的岗位责任制，能够做到：（一）制定了财务管理制度和财务人员岗位责任制，要求财务人员严格执行会计法、企业会计准则及其他经济法规，真实、全面、及时、准确、系统地反映公司经营的财务情况和经营成果。（二）制定年度、月度财务计划及年度、季度、月度财务报告。（三）加强公司预算管理和成本管理的控制，开展财务分析。（四）加强公司资金管理和应用，确保公司正常经营的资金需要及投资项目资金的需要。（五）及时报送各类会计报表给相关部门和上级部门，及时申报纳税。（六）加强货币资金的使用控制，保证货币资金的安全。（七）根据会计档案归档要求，妥善保管各类会计资料，确保公司会计信息安全、完整。目前，公司财务系统采用金蝶财
6、务软件，各类账簿和报表系由金蝶财务系统生成，公司按金蝶财务系统的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责。四、控制程序2（一）投资决策程序：1、战略发展部根据公司战略发展规划目标要求及公司经营需要，对选定项目组织专人进行市场及行业初步分析，编制项目建议书经公司财务会计部、审计监察部、经济运行部等会签后提交公司投资管理决策机构审议。2、拟议合资合作的项目在取得初步合作意向后应由合作各方共同起草项目合资合作意向书，在向公司总经理、董事长报告并取得同意后，由公司董事长或其指定代表签署；并作为相应项目建议书的附件。3、在项目建议书获得公司投资管理决策机构同意后，项目可予立项。4、战略发展部在项目
7、立项后，组织或委托专业机构编制项目可行性研究报告。5、项目可行性报告编制完成后，由战略发展部组织公司相关部门或邀请行业专家进行项目评审。6、在取得公司或行业专家的评审意见，战略发展部根据项目评审意见修改完善项目可行性研究报告，提交公司投资决策机构审议，按公司章程规定的投资审批权限及议事规则履行董事会、股东大会决策程序。7、经公司投资决策机构审议同意的项目，由战略发展部负责办理相应的上级机关和政府部门的备案或申报审批手续，在取得相应的批准文件后项目准予实施。（二）对外担保程序：公司根据公司法、担保法、证券法和中国证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知以及公司章程制定了对外担保
8、管理制度，就本公司对外提供担保的有关问题做出了明确的规定：1、被担保人向本公司递交担保申请书，同时附上被担保人资信证明、贷款证、会计报表或审计报告等相关材料。2、被担保人向本公司提供贷款银行出具的担保责任的要式书面借款合同（含担保条款）及被担保人同本公司签订的与贷款合同担保条款相符的担保协议书。3、财务会计部会同公司董事会办公室根据公司债务、财力及实际情况提出对外担保额度的审查意见。4、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。35、担保合同交公司董事会办公室负责相关信息披露，以保证公司信息披露的及时性。6、担保合同执行变动情况及时反馈董事会办公室，财务会计部按规定向注册会计师如实提供公司对
9、外担保事项。7、下列担保须经股东大会审批，包括但不限于下列情形：1）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三)关联交易控制程序公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
10、易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二部分 公司内部控制制度实施情况审计监察部会同有关部门对公司在报告期内所发生的收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项，进行了检查，被检查的事项，基本上按照相关的内部控制制度实施，过程中手续齐全、操作程序规范。具体情况如下：一、购买理财产品情况（1）公司于 2011 年 1 月 10 日与东亚银行签订购买汇率挂钩保本投资产品的协议，认购金额为人民币 500,000,000.00 元，期限为 2011 年 1 月 10 日至 2011年 6 月
11、30 日。2011 年 6 月 30 日公司收回投入的本金人民币 500,000,000.00 元，取得投资收益 8,684,722.22 元。（2）公司于 2011 年 1 月 10 日与东亚银行签订购买汇率挂钩保本投资产品的协议，认购金额为人民币 200,000,000.00 元，期限为 2011 年 1 月 10 日至 20114年 6 月 30 日。2011 年 6 月 30 日公司收回投入的本金人民币 200,000,000.00 元，取得投资收益 3,473,888.89 元。（3）公司于 2011 年 7 月 4 日与东亚银行签订结构性理财产品投资协议，投资金额为人民币 350,
12、000,000.00 元，期限为 2011 年 7 月 5 日至 2011 年 12 月30 日。2011 年 12 月 30 日公司收回投入的本金人民币 350,000,000.00 元，取得投资收益 9,258,472.22 元。（4）公司于 2011 年 3 月 29 日与交通银行上海市分行签订购买领汇财富慧得利理财产品的协议，期限为 3 个月，投资金额为人民币 80,000,000.00 元。2011年 6 月 29 日公司收回投入的本金人民币 80,000,000.00 元，取得投资收益人民币 645,260.27 元。（5）公司于 2011 年 7 月 1 日与工商银行静安区康定支
13、行签订综合服务协议，购买养老金理财产品“如意人生 2 号产品”，认购金额为人民币 300,000,000.00元，期限为半年。2011 年 12 月 29 日公司收回投入的本金人民币 300,000,000.00元，取得投资收益人民币 7,797,534.25 元。综上，公司理财业务合计取得投资收益人民币 29,859,877.85 元。二、收购和出售资产情况、关联交易情况1、收购资产情况报告期内，为调整公司产业结构，加强公司主营业务，经出席分别于 2011年 1 月 10 日、3 月 7 日召开的公司七届二十一次、七届二十二次董事会会议的全体董事审议后，公司受让上海广电信息产业股份有限公司所
14、持有的上海广联电子有限公司 100%股权、上海广电通信技术有限公司 100%股权、上海广电光显技术有限公司 95%股权，经上海财瑞资产评估有限公司评估，上述标的资产评估值共计人民币 9,623.18 万元，评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。本次股权转让完成后，上海广电信息产业股份有限公司将不再持有上述标的公司的股权。该交易已于 2011 年 11 月 28 日已获得中国证券监督管理委员会核准，2011年 11 月 30 日公司已办理财产权交接手续并全额支付股权购买价款 9623.18 万元，于 2011 年 12 月 13 日完成了工商变更登记手续。2、关联交易情况报告期内，鉴于
15、我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，经出席于 2011 年 5 月 30 日召开的公司八届二次董事会会议的全体董事审议，上海仪电5（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪电集团持有 100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有 100%股权的上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有 53.18%股权的杭州金陵科技有限公司和仪电集团持有 41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。根据本次托管工作的安排，公司与仪电集团签署上述相关事宜的托管协议。三、为关联方贷款提供担保和为他人提供担保情况报告期内无上述事项。第三部分公司内部控制自我评估结论根据公司审
16、计监察部所提交的公司 2011 年度内部控制检查监督的工作报告，公司董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度特别是委托专业机构新编 2011 版公司内部控制制度汇编，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能适应目前公司经营管理实际情况的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，保障公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。2012 年公司将按照上海证监局关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知的要求，制定内部控制规范实施工作方案，并按照新制定的内控制度对照实际情况严格实施，持续推进，不断深化内部控制工作、加强风险管理，完成对 2011 年末收购三家企业的内控制度的延伸管理，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康有序发展。（以下无正文）6（此页无正文，为上海广电电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告之签署页）审计委员会委员签名：曹俊徐大为姜树勤上海广电电子股份有限公司董事会审计委员会2012 年 3 月 21 日7
