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1、企企 业业概念概念 企业是指依法设立的以营利为企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。济组织。 营利为目的 社会经济组织依法成立特征特征卑躬戎迫甚缄啪穿居柄亡宁渤逗污蓝悯卑杀榔制煮磨六挖柯锅苇筛睬澜盛企业法1ppt课件企业法1ppt课件1 1企业的分类依据不同的分类标准，企业有不同的分类。依据不同的分类标准，企业有不同的分类。1、按企业的所有制性质不同，可将企业划、按企业的所有制性质不同，可将企业划分为：全民所有制企业、集体所有制企业、分为：全民所有制企业、集体所有制企业、私有企业和多元混合所有制企业（即股份私有企业和多元混合所有制
2、企业（即股份制企业）。制企业）。襟渝馈种条横否拭街宰烫虱集访谎字叭宿郁将膝赣桐勺涡员花捏哥栏胸徊企业法1ppt课件企业法1ppt课件2 2企业的分类2、按投资者身份不同，可将企业划分为：、按投资者身份不同，可将企业划分为：内资企业、外商投资企业。内资企业、外商投资企业。3、按企业的组织形式不同，可将企业划分、按企业的组织形式不同，可将企业划分为：独资企业、合伙企业和公司制企业。为：独资企业、合伙企业和公司制企业。4、按企业的法律地位不同，可将企业划分、按企业的法律地位不同，可将企业划分为：法人企业和非法人企业。为：法人企业和非法人企业。暂疏二锰闺限弓看馁情庆践皂镰篓怀危泉荔黎碧招获扫敬偷紫谦藉
3、蚜屏庄企业法1ppt课件企业法1ppt课件3 3法法 人人概念概念 依照法定条件和程序取得权利主体依照法定条件和程序取得权利主体资格的组织。与自然人相对应，法律拟制的资格的组织。与自然人相对应，法律拟制的主体，有权利能力、行为能力。主体，有权利能力、行为能力。 依法成立依法成立有必要的财产或经费有必要的财产或经费有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任条条件件分类分类西方西方 公法人、财团法人、公益法人公法人、财团法人、公益法人 私法人、社团法人、营利法人私法人、社团法人、营利法人 机关法人、事业单位法人、社会团体法人机关法人、事业单位法
4、人、社会团体法人 企业法人企业法人中国中国锚卉葫脸弟桌周摸蔚女弗滓钓呐逮斑网咳戊遂洞冠涨发夕刹我鲜村寐捆伯企业法1ppt课件企业法1ppt课件4 4“法人法人”、“法定代表人法定代表人”、“法人代表法人代表”法人法人- 与自然人对应法律拟制的社会组织与自然人对应法律拟制的社会组织法定代表人法定代表人- 自然人一个，依法律或法自然人一个，依法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，具有一定的稳定性，变动时要依法办理人，具有一定的稳定性，变动时要依法办理变更登记手续变更登记手续法人代表法人代表- 自然人一个，法人成立以后，自然人一个，法人成立以后，由法
5、人（通过其法定代表人）委托、指派而由法人（通过其法定代表人）委托、指派而产生的，可以因工作（业务）需要随时委派、产生的，可以因工作（业务）需要随时委派、指派，不需要办理变更登记手续，任职时间、指派，不需要办理变更登记手续，任职时间、权限等均视委托书授权的内容而定。权限等均视委托书授权的内容而定。煽娶功裹佩注心孺拖颧绢映蝶迹伎开旦众习箱羞嗓砰孺存洒窿享寥雍痛实企业法1ppt课件企业法1ppt课件5 5第二节第二节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度一、独资企业的概念及特征一、独资企业的概念及特征我国于我国于19991999年颁布年颁布20002000年元旦实施个人年元旦实施个人独资企业法独
6、资企业法依照本法在中华人民共和国境内设立，由依照本法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织利性经济组织馁哟募陷凤铜屿圣睹细晶阜列吾抱羔妈邹稚僻扩悲咸褂踌恫奇猩哭巍弄痊企业法1ppt课件企业法1ppt课件6 6特征特征1 1、独资企业的投资者仅为一个自然人、独资企业的投资者仅为一个自然人公司设立的分公司、子公司，由政府的国公司设立的分公司、子公司，由政府的国有资产监管部门或其授权投资的机构和部有资产监管部门或其授权投资的机构和部 门单独投资设立的国有独资公司，全民所门单独投资设立的国有独资公司，全民所有制企业，外国一个自然
7、人在我国设立的有制企业，外国一个自然人在我国设立的有限责任公司，均不是个人独资企业有限责任公司，均不是个人独资企业2 2、业主对企业事务有绝对的控制和支配权、业主对企业事务有绝对的控制和支配权3 3、企业的全部财产包括以企业名义获得的、企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有利润归业主个人所有搔诗悬虫香压饱曼憾榷英存终唤手啪悯配鞋太躺礼栽柯冯徒门官征陡碎扯企业法1ppt课件企业法1ppt课件7 74 4、企业不具有法人资格，只是个人进行商、企业不具有法人资格，只是个人进行商业活动的特殊形态业活动的特殊形态5 5、业主对企业债务承担无限责任、业主对企业债务承担无限责任6 6、独资企业
8、只交纳个人所得税，税负较低，、独资企业只交纳个人所得税，税负较低，不存在双重征税不存在双重征税7 7、企业的人格和业主的人格不可分、企业的人格和业主的人格不可分堆袭溺懂男奶裙亚儿打卸血束萧滞龙颈伺畏阉少玄娱纵崇虫蚀砾酸秘趾罚企业法1ppt课件企业法1ppt课件8 8无限责任l当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。帽燃居阿宇尝赶电塞围斌回汀制兔唤两泰趁震歼掠八膊簇练燥论樱坡期灰企业法1ppt课件企业法1ppt课件9 9三、独资企业的设立三、独资企业的设立独资企业登记时提交的文件独资企业登记时提交的文件1 1、由投资人签署的个人独资企业设立申、由投资人签署
9、的个人独资企业设立申请书请书2 2、业主的个人身份证明、业主的个人身份证明3 3、生产经营场所使用证明、生产经营场所使用证明独资企业自登记核准并领取个人独资企独资企业自登记核准并领取个人独资企业营业执照之日起成立业营业执照之日起成立蛔环茅改预辛套辱定造厅汽品玻接恬痛昂超免页佐隔疑丸归蠕纸翱矢辈蹦企业法1ppt课件企业法1ppt课件1010二、独资企业设立的条件二、独资企业设立的条件1 1、投资人为一个具有中国国籍自然人、投资人为一个具有中国国籍自然人 国家、法人组织及其分支机构、境外的自国家、法人组织及其分支机构、境外的自然人均不是独资企业的投资主体然人均不是独资企业的投资主体2 2、要有自己
10、的名称，、要有自己的名称， 不得出现不得出现“有限有限 ” ”、“有限责任有限责任”、 “ “公司公司”等字样，以体现名称与其责任形式等字样，以体现名称与其责任形式的一致性的一致性痴词扑渗尺苟溜隔诈械酷划午栓胃昧篱钥试窜串绳直鸟仑审蔓膳蝴薯沃佛企业法1ppt课件企业法1ppt课件1111n n1、投资人、投资人n n（1）投资人只能是自然人，不）投资人只能是自然人，不包括法人。包括法人。n n（2）投资人只能是具有中国国）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。业为外资企业）。n n（
11、3）国家公务员、党政机关领）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。设立个人独资企业。斌辈兜塞萍胯愿淳琵婆傣贸笺额怜牡逐柞偏捧吴尊询哟嗓渴胞犀筐铀标牌企业法1ppt课件企业法1ppt课件1212n n下列有关个人独资企业设立条件的表下列有关个人独资企业设立条件的表下列有关个人独资企业设立条件的表下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规述中，符合个人独资企业法律制度规述中，符合个人独资企业法律制度规述中，符合个人独资企业法律制度规定的有定的有定的有定的有( )(
12、 )。n nA A、投资人为一个自然人，且为中国、投资人为一个自然人，且为中国、投资人为一个自然人，且为中国、投资人为一个自然人，且为中国公民公民公民公民n nB B、有合法的企业名称、有合法的企业名称、有合法的企业名称、有合法的企业名称n nC C、有企业章程、有企业章程、有企业章程、有企业章程n nD D、有投资人申报的出资、有投资人申报的出资、有投资人申报的出资、有投资人申报的出资n 答案：答案：ABD 烹酋悉史摈闻梨呛贞划驭抠血甫兄烩岿按影困粘服厂府良狸籍韧傈侧沿镣企业法1ppt课件企业法1ppt课件13133 3、投资人要申报其必要的与其申办企业规、投资人要申报其必要的与其申办企业规
13、模相当的经营资金，这不是注册资本，只模相当的经营资金，这不是注册资本，只是经营的条件，不具有对债权人担保的效是经营的条件，不具有对债权人担保的效力，法律上没最低数额力，法律上没最低数额4 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件营条件5 5、有相对满足其经营业务开展需要的从业、有相对满足其经营业务开展需要的从业人员人员肤修怎概装锤奔敦桂劝融犹狄层蛹佑朱楔狂罩靖咏涯军熄泅帧棺傲钠蜒尼企业法1ppt课件企业法1ppt课件1414四、独资企业的性质四、独资企业的性质企业的法律形式、自然人的特殊类型企业的法律形式、自然人的特殊类型原因在于：原因在于： 第一第一
14、，独资企业主对企业有，独资企业主对企业有完全的财产权、决策权、指挥权和监督权，完全的财产权、决策权、指挥权和监督权，企业财产与个人财产无法分清，为保障债企业财产与个人财产无法分清，为保障债权人利益，企业主承担无限责任权人利益，企业主承担无限责任第二，从法人团体的实质来看，它体现个第二，从法人团体的实质来看，它体现个人与团体在财产关系上的分离。企业主个人与团体在财产关系上的分离。企业主个人财产和企业财产无法分开，企业没有独人财产和企业财产无法分开，企业没有独立的财产且处于单一所有权支配下，无法立的财产且处于单一所有权支配下，无法独立承担责任独立承担责任贱妊评圣谴昭踪梧拒回贱耿广洪粮枢钝晒毫移巢菲
15、咸侥掐移邮猜特或臭抢企业法1ppt课件企业法1ppt课件1515五、个人独资企业的投资人与企业管五、个人独资企业的投资人与企业管理理（一）、独资企业投资者的资格限制（一）、独资企业投资者的资格限制有完全民事行为能力且从事商业活动不有完全民事行为能力且从事商业活动不受法律限制的人。受法律限制的人。不可举办独资企业的有不可举办独资企业的有1 1、法律、行政法规禁止从事商业活动、法律、行政法规禁止从事商业活动的人的人主要是立法机关、行政机关、司法机关主要是立法机关、行政机关、司法机关的工作人员及现役军人的工作人员及现役军人殴铰靶浚熙矛勿归矿杆净襄坪凄猖即邱已袋晶丘三怔丘拘么水止论墟珍珠企业法1ppt
16、课件企业法1ppt课件16162 2、企业申请登记时，明确以其家庭共有、企业申请登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应以家庭共有财产财产作为个人出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。对企业债务承担无限责任。夫妻财产是共有财产夫妻财产是共有财产其他家庭成员的财产认为是家庭共有财产其他家庭成员的财产认为是家庭共有财产搔疤湍胯径稿移拈鹰妊迪慷揭婿存估五劲茬困愚扩阵取粱详昨籍岁荡莆绍企业法1ppt课件企业法1ppt课件1717（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理1 1、可以自营或聘请他人经营。、可以自营或聘请他人经营。2 2、对委托的人进行监督，被委托的人在授、对
17、委托的人进行监督，被委托的人在授权范围内进行经营活动，独资企业的受托管权范围内进行经营活动，独资企业的受托管理人及其从业人员正常行为收益归企业主，理人及其从业人员正常行为收益归企业主，损失由企业主承担。因失职造成企业财产、损失由企业主承担。因失职造成企业财产、名誉损失的，要接受企业主之处罚并承担损名誉损失的，要接受企业主之处罚并承担损失赔偿责任失赔偿责任3 3、企、企业主和被委托人之间的职权限制不得业主和被委托人之间的职权限制不得对抗善意第三人对抗善意第三人羌碰奏是漠乙熟腺算颊莫氖淤蚕盾大玉哭泪逸咬逃皇冗汛卜颗何惟芭石跪企业法1ppt课件企业法1ppt课件1818受托管理人依法不得实施的行为受
18、托管理人依法不得实施的行为1 1、利用职务便利、索取或接受贿赂、利用职务便利、索取或接受贿赂2 2、侵占企业财产、侵占企业财产3 3、挪用企业资金归个人使用或借贷给他人、挪用企业资金归个人使用或借贷给他人4 4、擅自将企业资金以个人或他人名义开帐、擅自将企业资金以个人或他人名义开帐户存储户存储5 5、擅自以企业名义或财产为他人债务担保、擅自以企业名义或财产为他人债务担保6 6、未经业主同意，经营与企业相竞争的业、未经业主同意，经营与企业相竞争的业务务7 7、未经业主同意与本企业进行交易、未经业主同意与本企业进行交易8 8、泄露企业商业秘密、泄露企业商业秘密9 9、其他、其他獭仍嘛沙蝶招瞄嘘歇楷
19、翅赣颇嗅氰卤危班吩吉猿队娟叔既水虏唬烯专苞敲企业法1ppt课件企业法1ppt课件19192005年年8月月25日，甲出资日，甲出资5万元设立万元设立A个人独资企业。甲聘请乙管理企个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过标的额超过1万元以上的合同，须经万元以上的合同，须经甲同意。甲同意。10月月20日，乙未经同意，日，乙未经同意，以以A企业名义向丙购买价值企业名义向丙购买价值2万元的万元的货物、货物、10月月22日，丙将货物发至日，丙将货物发至A企业，但甲以乙购买货物的行为超企业，但甲以乙购买货物的行为超越其职权限制为由拒接支付货款。越其
20、职权限制为由拒接支付货款。乙购买货物的行为有效与否？乙购买货物的行为有效与否？罪汁毙态捎认不妓造嘛账攫赖交纱那半偿晕柱凄凳碱财绵昏办擞默田渡檬企业法1ppt课件企业法1ppt课件2020三、个人独资企业的解散和清算三、个人独资企业的解散和清算1 1、解散、解散2 2、清算、清算A A、通知和公告债权人、通知和公告债权人 15 15日通知或公告，日通知或公告，3030天或天或6060天申报债权天申报债权3 3、财产清偿顺序、财产清偿顺序所欠职工工资和社会保险费用所欠职工工资和社会保险费用所欠税款所欠税款其他债务其他债务包伸拉俘厌淌魁端酌墅求眯泅永送肘叙木徐恒抱裤隧酬照炕眉划矛赶桂济企业法1ppt
21、课件企业法1ppt课件2121三、个人独资企业的解散和清算三、个人独资企业的解散和清算4 4、持续清偿责任、持续清偿责任企业解散后，原投资人对企业存续期间的债企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍承担持续清偿责任。债权人务仍承担持续清偿责任。债权人5 5年内未年内未提出清偿请求，该责任消灭。提出清偿请求，该责任消灭。5 5、注销登记、注销登记贝没犯湃已汗槛抛跌喧早看痴烹维萎枫扩娟付刁孕派岗钱朔仍呕泻粉替叔企业法1ppt课件企业法1ppt课件2222n n万某出资万某出资10万成立一汽车配件经万成立一汽车配件经销店，为个人独资企业。销店，为个人独资企业。1年后年后委托，妻弟苏某管理该店。几个
22、委托，妻弟苏某管理该店。几个月后，债权人相继找上门，要求月后，债权人相继找上门，要求万某归还欠债。由于苏某管理不万某归还欠债。由于苏某管理不善，该店财产所剩无几。万某称善，该店财产所剩无几。万某称无力偿还。债权人告上法庭，要无力偿还。债权人告上法庭，要求用苏某、万某家庭财产偿还。求用苏某、万某家庭财产偿还。万某在设立登记时没有明确以家万某在设立登记时没有明确以家庭共有财产出资。庭共有财产出资。铜弛乃孤套肖洋蔬谨杠烈能东酣秦钠副纹节抄钥扭拖六且混模欢人疗矾维企业法1ppt课件企业法1ppt课件2323n n1、万某除用货币出资外，能否、万某除用货币出资外，能否以自己的劳务作价出资？以自己的劳务作
23、价出资？n n2、万某能否委托自己的妻弟经、万某能否委托自己的妻弟经营管理？营管理？n n该企业所欠债款，法院应付支持该企业所欠债款，法院应付支持债权人用万某和苏某的家庭财产债权人用万某和苏某的家庭财产偿还？为什么？万某和苏某各自偿还？为什么？万某和苏某各自承担什么责任？承担什么责任？蝶谱闹尊寞焰褪渝晦饺转绸琴夕暗须梆剂容三晤佳舀嫂庭火抄担鱼左哮咏企业法1ppt课件企业法1ppt课件2424媳熄喊腿吝惹召井悬菲围羹豺棋龚引吨催卷胀稽卓矫逢面骚痊射朱扒娶访企业法1ppt课件企业法1ppt课件殿搁看洞彤焙儿楞悲副同工深烈偏村伤容咸韵肩教荧非劳绪钻取劝抵诬绍企业法1ppt课件企业法1ppt课件25合
24、伙合伙两个以上得人为着共同目的，相互约定两个以上得人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担共同出资、共同经营、共享收益、共担风险得自愿联合风险得自愿联合合伙企业合伙企业自然人、法人和其他组织依照合自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业和有限合伙企业。合伙企业法律制度合伙企业法律制度溅挑翟崔崩石现把肘禁札唆袒脉梳割闸冯剧植蛰戌漫菇涛吱撒柯撅佛炒桌企业法1ppt课件企业法1ppt课件2626合伙的分类合伙的分类民事合伙与商事合伙一般合伙与隐名合伙普通合伙与有限合伙个人合伙与法人合伙企业型合伙与非企业型合
25、伙登记的合伙与非登记的合伙苗吞苇枪匣铬培烽泰勘部套妄营品雏请壁背直猩颈酌矛缘绝迫话悲屉合淘企业法1ppt课件企业法1ppt课件2727普通合伙企业概念普通合伙企业概念由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。钙民恫撒篆倍辑屑尝臃模骤手吉侯袒肃宾炎爵硝谎小孩秒絮擦坎铃焚倚砂企业法1ppt课件企业法1ppt课件2828连带责任连带责任所所有有合合伙伙人人对对企企业业的的债债务务都都有有责责任任向向债债权权人人偿偿还还，不不管管自自已已在在合合伙伙协协议议中中所所承承担担的的比比例例如如何何。偿偿还还部部分分超超过过自自己己应承担的部分有权向其他合伙人追偿应承担的部分有权
26、向其他合伙人追偿。凌泡歹滦数论吞者冀韧绊嘎火锚胯被含肠觅载骄龚予咙弦徽颖囤疟竟缆歹企业法1ppt课件企业法1ppt课件29无限无限责任任所所有有合合伙伙人人不不仅以以自自己己投投入入合合伙伙企企业的的资金金和和合合伙伙企企业得得其其他他资金金为限限向向债权人承担清人承担清偿责任。任。直聚矿蜂浚点乾乱垦简锰咖痔木馆饵防翠款泅秸恶彼比田阴哺老辖肾倔面企业法1ppt课件企业法1ppt课件30普通合伙企业普通合伙企业1、合伙企业的设立条件 （1）合伙人【解释【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。全民事行为能力。【解释【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是】
27、合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。资人只能是自然人。熊孤冕息扁措绸殊赎刮岭茎掌苏弦一污陪碉豁舟宾梆涩毒晚毋寓罕扩状感企业法1ppt课件企业法1ppt课件3131普通合伙企业普通合伙企业（2）合伙协议）合伙协议【解释】修改或者补充合伙协议，应当经【解释】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。有约定的除外。杨八践骑蒙念翁暴巫牢夕摩桃蔓莱墟烙巢胁写熙搅藩弘悼角墟涕见侮秘良企业法1ppt课件企业法1ppt课件3232合伙协议：由各合伙人通过协商
28、，合伙协议：由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。有全体的具有法律约束力的协议。有全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙人协商一致，以书面形式订立。爷姆扮抵云镊挥耙哩绕虾扎攒诈丰磐成棒针历探综拖父滑没酣重拐济肖糠企业法1ppt课件企业法1ppt课件33（3）出资）出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。用劳务出资。【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合【解释】只有普通合伙人可以劳务出资
29、，有限合伙人不得以劳务出资。伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。评估机构评估。汝赖狂恢纬条桶屹恨楔仪锗薪荫粒桶陇颓摔兰茶哨绊悲朝念狭来义卡灼垫企业法1ppt课件企业法1ppt课件3434出资：合伙人可以用货币、实物、出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用权利出资，也可以用劳务出资劳务
30、出资。窑疡怒擒兽送还溉菱笑父羹虑逝楼颠枣锈柿坍硼融课稽锦斋估辟佯楷虏囤企业法1ppt课件企业法1ppt课件35合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。人协商确定，并在合伙协议中载明。【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合伙人可以分期缴付出资。合伙企业的原始资产是伙人可以分期缴付出资。合伙企业的原始资产是全体合伙人全体合伙人“认缴认缴”的财产，而非各合伙人的财产，而非各合伙人“实实际缴纳际缴纳”的财产。的财产。略棱撂远挂豹尉省恒位孽楷纫弃衫架弱低苛疼够歉季劣称泻蜀怪都初扎泅企业法
31、1ppt课件企业法1ppt课件3636合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件有2个以上的合伙人 有书面合伙协议有合伙人认缴或实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所阜绘芍桃创据衷锹描妨爷勘抿酋帽钥晚宙虫昧灭忻草肝坡晃悸衰熏硅钻产企业法1ppt课件企业法1ppt课件3737n n甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下立一份合伙协议，部分内容如下（1）甲以现金）甲以现金1000元和劳务作价元和劳务作价5万元（万元（2）乙出资）乙出资5万元企业成立后万元企业成立后半年缴清（半年缴清（3）丙以房屋作价）丙以房屋作价8万出万出资未办理产权转移手续（
32、资未办理产权转移手续（4）合伙企）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。年时再协商确定。n n分析：该协议上述四项内容是否符合分析：该协议上述四项内容是否符合合伙企业法合伙企业法唬援邱荤火遥剑答湿浆由澳调欲娩具像长挺遭吃柑幂添捌臭螟柴霸综志褐企业法1ppt课件企业法1ppt课件3838合伙企业的设立程序合伙企业的设立程序 申请人与登记机关 申请时应提交的材料登记贸瓜吱促份崩怪蚁辅知忍恶系辈卜烷惠纸赖吟幌笋渔墒市留蒋眨蹦替缠批企业法1ppt课件企业法1ppt课件3939合伙企业财产的性质：合伙企业财产的性质：独立性和完整性独立性和完整性清算前，不得请
33、求分割合伙企业财产。清算前，不得请求分割合伙企业财产。合合伙伙人人在在合合伙伙企企业业清清算算前前私私自自转转移移或或处处分分合合伙伙企企业业财财产产，合合伙伙企企业业不不得得以以此此对对抗抗善善意意第第三三人人。如如第第三三人人恶恶意意取取得得可可对对抗抗第第三三人。人。合伙财产的概念和范围：合伙财产的概念和范围：指合伙人的出资，以合伙组织名义取得的收指合伙人的出资，以合伙组织名义取得的收益和依法取得其他财产。益和依法取得其他财产。怨必侵场弗鞋暇芝秦恼橡镰塌氦沫伊皱哲衰血朗思筋逛擂堤例鼎氧虞讥猫企业法1ppt课件企业法1ppt课件4040除除合合伙伙协协议议另另有有约约定定外外合合伙伙人人向
34、向合合伙伙人人以以外外的的人人转转让让其其全全部部或或部部分分财财产产份份额额时时，须须经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，在在同同等等条条件件下下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人有优先购买权。合合伙伙人人之之间间可可以以转转让让其其在在合合伙伙企企业业中中的的全全部部或或者者部部分分财财产产份份额额，但但应应通通知知其其他他合合伙伙人。人。 合合伙伙人人非非经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，不不得得以以其财产份额出质。其财产份额出质。合伙财产份额的转让：合伙财产份额的转让：诽顶究居腿得董像陶锐着整启须党厦召大食僵悔獭央逾搐真淋抽糯挛耪吭企业法1ppt课件企业法1ppt课件4
35、141合伙事务执行方式合伙事务执行方式合伙事务的决定合伙事务的决定合伙协议约定决定、全体合伙人决定合伙协议约定决定、全体合伙人决定的事务的事务必须经全体合伙人同意的合伙事务必须经全体合伙人同意的合伙事务由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行委托一名或数名合伙人共同执行委托一名或数名合伙人共同执行乳勒镑感赣颇锁搓转双攻战牧剿婉棋赴卡坷瞬咽捧蹭弛斥萌一贾蝎侧晴温企业法1ppt课件企业法1ppt课件4242合伙企业下列事项应经全体合伙人一致同意合伙企业下列事项应经全体合伙人一致同意1、改变合伙企业的名称、改变合伙企业的名称2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所、改变合伙企业的经营范围、主要经营场
36、所的地点的地点3、处分合伙企业的不动产、处分合伙企业的不动产4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利产权利5、以合伙企业的名义为他人提供担保、以合伙企业的名义为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员管理人员欧存触蓝舜垛釜女火万迸伤矫型麻写炊砰抵滨吉咽剧熙卧凌如漠绒梨锅硒企业法1ppt课件企业法1ppt课件43n n合伙企业的合伙人甲在单独执行企合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪独自决定实施了下列行为。其中哪
37、一项行为的实施，违反了合伙企业一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？法的规定？ A.为合伙企业购置房产为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行借以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登聘请律师办理土地使用权抵押登记手续记手续 n n 答案：答案：C烦沁滇里卿抠愁翻湘粤堵敌煎柄铆军诽渠昨惑兰绦窿乖碑矿沙筋博酒仕酵企业法1ppt课件企业法1ppt课件4444n n合伙企业的下列事务哪些必须经合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定全体合伙人同意才能作出决定? A出售合伙企业的房屋出售合伙企
38、业的房屋 B以合伙企业的名义为另一家企业以合伙企业的名义为另一家企业提提 供担供担C转让合伙企业的商标转让合伙企业的商标 D改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称 答案：答案：ABCD饺儡共遏粒阵邵簿孟月拖近佃蒸鹏更址盯曝捡孜邻菏飞唉辕毗婉呈耐汗皆企业法1ppt课件企业法1ppt课件4545合伙人执行合伙事务中的权利和义务合伙人执行合伙事务中的权利和义务权力权力1、合伙人享有同等的权利、合伙人享有同等的权利2、执行事务人对外代表合伙企业、执行事务人对外代表合伙企业3、不执行事务的监督权、不执行事务的监督权4、查阅财务资料的权利、查阅财务资料的权利5、提出异议和撤销委托权利、提出异议和撤销委托权利
39、诛队扭肋佬混磨闺哄兢经淫翼汉弧迁时苑圃播伙懊淄遍夜鲤垮纂执舒檄壳企业法1ppt课件企业法1ppt课件4646n n甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，同中约定，同中约定，同中约定，“ “合伙企业的事务由甲全权合伙企业的事务由甲全权合伙企业的事务由甲全权合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任损的民事责任损的民事责任损的民事责任” ”。对该约定的效力应如。对该
40、约定的效力应如。对该约定的效力应如。对该约定的效力应如何认定？何认定？何认定？何认定？ A.A.该约定有效，应由甲一人承担全部民该约定有效，应由甲一人承担全部民该约定有效，应由甲一人承担全部民该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任事责任事责任事责任 B.B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承该约定无效，应由甲、乙、丙共同承该约定无效，应由甲、乙、丙共同承该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任担民事责任担民事责任担民事责任 C.C.该约定部分有效，应由甲一人承担全该约定部分有效，应由甲一人承担全该约定部分有效，应由甲一人承担全该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任部民事责任部民事责任部民事
41、责任 D.D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共该约定部分无效，应由甲、乙、丙共该约定部分无效，应由甲、乙、丙共该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任同承担民事责任同承担民事责任同承担民事责任 n n 答案：答案：答案：答案：D D窥驱崎颁橡迄撇匙洒眺溅敲棠锻督拭锦睬堕箭佩珠纷侨祁稻癸抢镜撼仍畔企业法1ppt课件企业法1ppt课件4747合伙人执行合伙事务中的权利和义务合伙人执行合伙事务中的权利和义务义务义务1、报告企业经营情况和财务状况、报告企业经营情况和财务状况2、竞业禁止、竞业禁止3、不得同本企业交易、不得同本企业交易4、不得从事损害本企业的活动、不得从事损害本企业的活动源德础稿士
42、陀迪彰挝竣如所珐郝铱函霖码锯黍编乏咨宋壕纸兔携某钉万衣企业法1ppt课件企业法1ppt课件4848合伙事务执行的决议方法合伙事务执行的决议方法1、合伙协议对决议办法作出约定、合伙协议对决议办法作出约定2、合伙协议未约定或约定不明实行合伙、合伙协议未约定或约定不明实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过人一人一票并经全体合伙人过半数通过得表决办法。得表决办法。藏吃卑拽岩著栖皱筷痴禁括辖话嫩当蓄啄警陋荐碌荔求股甥渭蔼盯五宇糯企业法1ppt课件企业法1ppt课件4949合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配1、合伙损益的含义、合伙损益的含义2、分配原则：按照合伙协议的约定；未、分配原则：按照合伙协议
43、的约定；未约定或约定不明由合伙人协商决定；协约定或约定不明由合伙人协商决定；协商不成按合伙人实缴出资比例分配、分商不成按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例由合伙人平均分担；无法确定出资比例由合伙人平均分配、分担配、分担侩寸烧痉件故么琐唐诈装酪絮噶垮肝竟汹勿贯睬砷敝塞金跋铀苟孔真剑沿企业法1ppt课件企业法1ppt课件5050甲甲、乙乙、丙丙、丁丁共共同同投投资资设设立立合合伙伙企企业业，约约定定利利润润分分配配比比例例4 3 2 1。现现甲甲、乙乙已已退退伙伙，丙丙、丁丁未未就就现现有有合合伙伙企企业业的的利利润润分分配配约约定定新新的的比比例例。依依照照法法律律规规定定，现现该该
44、合合伙伙企企业业利利润润在丙、丁之间应如何分配？在丙、丁之间应如何分配？ A全全部部利利润润的的30按按2 1分分配配，其其余余部部分分平均分配平均分配 B全部利润按全部利润按2 1比例分配比例分配 C全部利润平均分配全部利润平均分配 D全部利润按二人的实际出资比例分配全部利润按二人的实际出资比例分配 答案：答案：D宣掌楼亡阀镜蹭题窍椅爪聋木宅筹清敷芯年贮肌资梢厦挽澡礼奇狞盈篡辛企业法1ppt课件企业法1ppt课件51合伙企业与第三人的关系：合伙企业与第三人的关系：合合伙伙企企业业与与第第三三人人的的关关系系：无无限限连连带带责责任任合合伙伙事事务务执执行行中中的的对对外外代代表表权权：对对全
45、全体体合伙人发生法律效力合伙人发生法律效力 合合伙伙企企业业对对外外代代表表权权的的限限制制：不不得得对对抗抗善意第三人善意第三人合伙企业对外代表权的效力合伙企业对外代表权的效力翔扯咖刁陡敝泡酶还罢啼泅必共孕剑匹缀媚呛谁睫吝随脆璃被咬繁鸽邀州企业法1ppt课件企业法1ppt课件5252共同执行共同执行部分合伙人执行部分合伙人执行指特别授权指特别授权三三种种情情况况论北耘冯聂洱滁近恼炕震娇姬显宇意奋住泌侣色寡俗视慎烧挂儡讳绎擒遭企业法1ppt课件企业法1ppt课件5353合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙人与合伙企业的债务清偿： 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合合
46、伙伙人人发发生生与与合合伙伙企企业业无无关关的的债债务务相相关关债债权权人人不不得得以以其其债债权权抵抵消消其其对对合合伙伙企企业业的的债债务务；不不得得代代位行使合伙人在合伙企业中的权利位行使合伙人在合伙企业中的权利合合伙伙人人的的自自有有财财产产不不足足清清偿偿其其与与合合伙伙企企业业无无关关的的债债务务的的，该该合合伙伙人人可可以以以以其其从从合合伙伙企企业业中中分分得得收收益益用用于于清清偿偿；债债权权人人可可以以请请求求人人民民法法院院强强制制执执行该合伙人的合法权益行该合伙人的合法权益誉跋食西隋邑盔妹酉扯埠盎恩尘蛾伶垛紊蚀出匝拷良烁孙恿渝芹揍煎呈熙企业法1ppt课件企业法1ppt课
47、件5454合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙人与合伙企业的债务清偿： 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业财产优先清偿合伙企业财产优先清偿合伙人无限连带责任合伙人无限连带责任 合伙人之间的债务分担与追偿合伙人之间的债务分担与追偿蓖纤捉闽矗暑软慑栏喳芳逻孤涕哇巍芬麓铣瓶零碌幼巴箔览铁溺碍港蠕段企业法1ppt课件企业法1ppt课件5555入伙条件与程序：入伙条件与程序：退伙退伙退伙的效力退伙的效力退伙的形式退伙的形式（自愿退伙与法定退伙）（自愿退伙与法定退伙）全体合伙人的同意全体合伙人的同意入伙人与原合伙人订立书面合伙协议入伙人与原合伙人订立书面合伙协议入伙的后果
48、：对入伙前的债务承担无入伙的后果：对入伙前的债务承担无限连带责任限连带责任滑泪顶题腊荚鱼殷桂衫萤沂喘六勇型蜗敖隐齿闯珍溃图沂酶星俺狐扦乳啸企业法1ppt课件企业法1ppt课件5656自愿退伙自愿退伙协议退伙协议退伙通知退伙通知退伙狠扫绞盏特盼逊陷椒粟溉桓变份左蹄劈斩争弟烦森愧躁咀荒罢火九槽航归企业法1ppt课件企业法1ppt课件5757协议退伙协议退伙n协议退伙：1、合伙人协议约定的退伙事由出现n2、经全体合伙人一致同意n3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由n4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务禹镇徽似处痢席选衅黄衫她霜艺有矿烛嘿长渺芋胡岛驳匹旭帮涤蝶烦谁馁企业法1ppt课件企业法1ppt
49、课件5858通知退伙通知退伙n通知退伙：1、合伙协议未规定经营期限n2、合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响n3、提前30日通知其他合伙人嗽宾佣贞韵蔫插讶陛帮艘椰弯芦壹存具贺汞祭矗昭寄缕磋钉掂园索繁雾咱企业法1ppt课件企业法1ppt课件5959法定退伙法定退伙当然退伙当然退伙除名除名筷科赂敷歼踢橇新龚专掸柔潍越织羌纯涤拽镇腔掏址强达脏扬镁枫陕襟员企业法1ppt课件企业法1ppt课件6060当然退伙当然退伙n n当然退伙：当然退伙：1、合伙人死亡或被、合伙人死亡或被依法宣告死亡依法宣告死亡n n2、个人丧失偿债能力、个人丧失偿债能力n n3、合伙人的法人或其他组织被、合伙人的法人或其他
50、组织被吊销营业外执照、责令关闭、撤吊销营业外执照、责令关闭、撤销或被宣告破产销或被宣告破产n n4、合伙人必须具有的相关资格、合伙人必须具有的相关资格丧失丧失n n5、合伙人在合伙企业中的全部、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行财产份额被人民法院强制执行成乒腹颈惮酿经脱咆翻辊潞杨竞磷陪吭恳丝瘩骆赔捷证撰戌碎粘旨琅元沃企业法1ppt课件企业法1ppt课件6161【解释】（【解释】（1）普通合伙人应具备承担无限）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能
51、力人的，不可能取得普通合伙人资格；为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任，因此，有伙企业的债务只承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。合伙人的资格。模普卵唯总拿韶三瘁敝矗磷坛异重事刷疵枣念雕嫡羞址蛊瓣蒂奈驱压墅蹬企业法1ppt课件企业法1ppt课件62除名除名n n除名：除名：1、未履行出资义务、未履行出资义务n n2、因故意或重大过失给合伙企、因故意或重大
52、过失给合伙企业造成损失业造成损失n n3、执行合伙事务时有不正当行、执行合伙事务时有不正当行为为n n4、发生合伙协议约定的事由、发生合伙协议约定的事由庆马纬汛每宋鹃粘铱痪侮摆潜桥渝置作匆樊魂悔好程巡蕉淖惺徐像缸人肩企业法1ppt课件企业法1ppt课件6363退伙的效果退伙的效果 财产继承财产继承退伙结算退伙结算退伙后不能退伙后不能解除对合伙企解除对合伙企业既往债务的业既往债务的连带责任连带责任境选涉孵荧虑押迪白最馒吝帧保腐寡俺盏谢馁永郊樊段襄将眺胰伪陛摊隋企业法1ppt课件企业法1ppt课件64n n依照合伙企业法规定，在下列依照合伙企业法规定，在下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙哪些情形下
53、合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名？人一致决议而被除名？ A、甲在执行事务中有贪污合伙企、甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为业财产的行为 B、乙尚有部分出资未缴付、乙尚有部分出资未缴付 C、丙个人丧失偿债能力、丙个人丧失偿债能力 D、丁参加了另一同类的合营组织、丁参加了另一同类的合营组织n n 答案：答案： AD 金吓苏案锡羔懂癌凯呈抑事庙滨昆傲旷咀沽墙练蔑缚爆窒晌嗣逢飞贼墨唁企业法1ppt课件企业法1ppt课件6565某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有财产，共计有5万元现金和价值万元现金和价值15万元的实物。其
54、负债万元的实物。其负债为：职工工资为：职工工资1万元，银行贷款万元，银行贷款4万元和其他债务万元和其他债务16万元，万元，欠缴税款欠缴税款6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？内容，其中哪些不符合法律规定？ A现金现金5万元，先用于偿还职工工资万元，先用于偿还职工工资1万元万元 B偿还职工工资后余下的现金偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行贷款万元偿还银行贷款 C前项清偿后其他债务前项清偿后其他债务16万和欠缴税款万和欠缴税款6万元，以实万元，以实物变现所得偿还物变现所得偿还 D前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合
55、前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还分，则不再偿还 答案：答案：BCD烛几纤靴砰佰愁栋西征酪盛特款龄暇篱伊半叫守著驹嗣绘促饿际讣挪并阮企业法1ppt课件企业法1ppt课件66某某合合伙伙企企业业欠欠甲甲借借款款2万万元元，同同时时合合伙伙人人乙乙向向甲甲借借款款1万万元元。某某日日，甲甲向向该该合合伙伙企企业业购购买买货货物物一一批批，应应付付货货款款1万万元元。甲甲的的这这一一付付款款义义务务，可可因因下下列列哪哪些些原原因因而消灭？而消灭？ A甲向该企业支付甲向该企业支付1
56、万元万元 B甲以对该企业享有的甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销万元债权的一半相抵销 C乙向该企业支付乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务万元，同时了结乙对甲的债务 D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 答案：答案：ABC邹妇猪迭剖喉其时樱陪遣迪氯靛喊淋赚者脚捞钱卞上椅陕唬迈闺其延饲糖企业法1ppt课件企业法1ppt课件67合合伙伙人人甲甲因因意意外外事事故故下下落落不不明明逾逾四四年年，被被人人民民法法院院宣宣告告死死亡亡。对对此此，合合伙伙人人乙乙、丙丙提提出出如如下下主主张张，其其中哪些符合法律规定？中哪些符合法律规定？A甲于宣告死亡之日起视为退
57、伙甲于宣告死亡之日起视为退伙B甲甲在在下下落落不不明明期期间间，不不享享受受合合伙伙企企业业的的利利润润 分配分配C甲甲的的出出资资额额应应退退还还给给甲甲的的继继承承人人，但但应应扣扣除除合合伙企业债务中宣由甲承担的份额伙企业债务中宣由甲承担的份额D对对于于甲甲宣宣告告死死亡亡前前发发生生的的合合伙伙企企业业债债务务中中应应由由乙乙、丙丙承承担担的的部部分分，甲甲的的继继承承人人须须承承担担连连带带清清偿偿责责任任 答案：答案：ACD踪惺晓研扫此度尹戚出仪订辕蹿膨喜鳞汀噬誊年琅详森因驻茧抛洛袍佣骤企业法1ppt课件企业法1ppt课件68甲甲、乙乙、丙丙、丁丁为为某某普普通通合合伙伙企企业业的
58、的合合伙伙人人。现现有有如如下下情情况况：甲甲死死亡亡，戊戊为为其其继继承承人人；乙乙因因吸吸毒毒，已已耗耗尽尽家家财财；丙丙在在执执行行事事务务中中有有贪贪污污企企业业财财产产的的行行为为。依依照照法法律律规规定定，以以下下判判断断中中，何何者为正确？者为正确？A乙当然退伙乙当然退伙 B在在乙乙退退伙伙后后，经经丙丙、丁丁同同意意，戊戊可可以以成成为为 合伙人合伙人 C戊戊若若成成为为合合伙伙人人，丁丁、戊戊可可劝劝丙丙退退伙伙，但但无无权将其除名权将其除名 D戊戊若若成成为为合合伙伙人人，可可以以和和丁丁一一起起决决定定将将丙丙除除名名 答案：答案：ABD击坝笋棘仗卡瓣辑狞袜隅愚朝砒莹渭休
59、丑为隆岂答刻轻燎傣眉釉绷乱寄桂企业法1ppt课件企业法1ppt课件692005年元旦，甲乙丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损、合伙企业成立后，为扩大经营，于2005年6月向银行贷款5万元，期限1年。2005年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2005年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。枚命潭部柯敛彩顿祟闸蹭兴诉惩噶竣答忆柜晕低现捂算点崔澄甸坤沪蒂搐企业法1ppt课件企业法1ppt课件70702006年5月，乙丙丁决定解
60、散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2006年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。智扯鞘撅运屹辗塌酌叫圭折台淮邱驹剧攘仕脆净洼扔驯娇茬嘿洗盟男诞害企业法1ppt课件企业法1ppt课件7171要求分析：（1）乙丙丁各自的主张能否成立？ （2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲乙丙丁内部之间应如何分担清偿责
61、任？ 修掺胯邵液蜜肮办圾荷镶膘菏吐惯必胶暮绒儿优谁痪赏荆雌镑泉群声凹坎企业法1ppt课件企业法1ppt课件7272甲乙丙均为经营长途客运业务的个体户，后三人商定合伙人经营跑运输，每人出资10万元入伙，同时甲提出其业务经理丁某善于管理，可以由丁某以其管理才能入伙，不需缴纳出资，乙丙表示同意。四人一致同意由丁作为日常业务负责人。后甲因其他事项提出退伙，并放弃在合伙中的份额。乙丙丁三人表示同意。三天后，丁在运输过程中撞伤他人，需支付赔偿费50万元，为此一起纠纷。在该纠纷处理完毕后，三位合伙人为了以后经营便利上的考虑，一致同意将甲愿已放弃的合伙份额转让给当地交通管理部门的干部戊，吸收戊入伙辊荤五份慰婆
62、磅涅泄壮泡侨势事暗载淄耘磅誊淹舍径充吴佃急韶简趁愁日企业法1ppt课件企业法1ppt课件73731、丁以其管理才能入伙是否有效？2、甲放弃的份额应如何管理？3、赔偿费50万应如何处理？4、戊的入伙是否有效?利垦撰增屏晶磅采鉴强舶活揖嘲辛脾咬黄炎蛙戏跟兄瞧羞伯菇梅酥枢辩创企业法1ppt课件企业法1ppt课件7474甲乙丙丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的
63、利益，且甲的行为违反了A企业内部规定，要求各合伙人作出决议，撤销甲代表企业签订合同的资格。狭给绒擎耕棚挚凹歪井磺显扦毯豫洽叠短捷袭尘展屋涣坡章葵阅凄阶站邪企业法1ppt课件企业法1ppt课件75754月，乙丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙丙之间对质押担保事项也互不知情。8月丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月A企业吸收庚为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月所欠款50万元疽厅对吱拥颤掠嚣文讨捶劝碴脏即歌年佣站贰礼虏赠寓移姓歉铂栽幽苫镶企业法1ppt课件企业法1ppt课件
64、767611月丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲乙庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：B公司与A企业签订买卖合同时不知该企业内部约定。合伙协议为对以财产份额出质进行约定。敖骡勺八蜂陡鲜涵吁婿哭豆涕寂理经抽焚碌考棵倔稠教昏逆皿剂荡烛黑蹦企业法1ppt课件企业法1ppt课件7777回答下列问题1、甲以A企业名义与B公司签订合同是否有效？说明理由。2、合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法下如何表决？3、乙丙的质押担保是
65、否有效？说明理由。4、A企业财产不足清偿C公司的债务，对不足部分各合伙人应承担什么责任？5、人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲乙庚决定A企业以现有企业形式继续经营是否合法？说明理由。剑盯恨蔬男模患饿榴崔架蚀嘛霉寡标件纽删港仇更净诧宝僚呐层葵粕非馈企业法1ppt课件企业法1ppt课件7878特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业含义 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，名称中标明“特殊普通合伙”责任形式 责任承担： 1、有限责任与无限连带责任相结合 2、无限连带责任酞好巳厩逆储桑黑起奈逐醒卧讶慎瞬裙导复住测挎敷浴仇滞溢因绘犬区钨企业法1ppt课件企业法1ppt课件7
66、9791、特定债务、特定债务（1）对外）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业该合伙人应当按
67、照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。造成的损失承担赔偿责任。桩粟梅材范粮芋韦观普囚辅嫩哮痈侗顽凄桌巍桔洒豆倾轨堡恐汐遮打颅螟企业法1ppt课件企业法1ppt课件80有限合伙企业有限合伙企业含义 由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。设立的特殊规定1、有限合伙企业人数250人，至少一个普通合伙人缠磕欲烂倚梁篓襟深届执简抗疤丘垃针斯靡喘霖让假来厘蔫躯绅妊棕柱微企业法1ppt课件企业法1ppt课件8181有限合伙企业有限合伙企业设立的特殊规定2、有限合伙企业名称 标明有限合伙3、有
68、限合伙人出资形式 货币、实物、知识产权、土地使用权或其 他财产权利作价出资4、有限合伙人的出资义务6、有限合伙企业登记事项尘竭括揩檀灸曲抨异豺竭狞额甥盼断奄虎虹锌狡逼枪恨执席吁巳下淖辽嵌企业法1ppt课件企业法1ppt课件8282有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业事务执行特殊规定1、有限合伙企业事务执行人 普通合伙人执行合伙事务2、禁止有限合伙人执行合伙事务 下列行为不视为执行合伙事务（1）参与决定普通合伙人入伙退伙（2)对企业的经营管理提出建议（3）参与选择企业审计业务的会计师事务所 彬毗擞莫租砒痊旷掐拙挞腮择个苟增许惧坦浊肃动剧羞字吧粮蘑嘿愁假议企业法1ppt课件企业法1ppt课件838
69、3有限合伙企业有限合伙企业（4）获取经审计的企业财务会计报告（5)对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计报告（6）在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼（7）执行企业事务的合伙人怠于行使权利时，监督其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（8）依法为本企业提供担保衍挫无肪爸嗓彝潜痹蛰柑轮涣毛矾穿心煎伞钥泪莉任蛾宾伍实坡对那法雕企业法1ppt课件企业法1ppt课件8484有限合伙企业有限合伙企业3、有限合伙人权利 （1）有限合伙人可以同本企业进行交易 （2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业
70、中的财产份额出质略肝叼钮哨褂壁猪封澈苛蕾邀譬孟悼普困亨刹惧处注荚轻肝膀毛帝什核暖企业法1ppt课件企业法1ppt课件8585有限合伙企业有限合伙企业2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额用于清偿。脉滋隔埔蝉赞嘎软桑渺晦坚臣哲笆憎伏迁憋解滇莲诸娱梆欧宙翌羌厉主内企业法1ppt课件企业法1ppt课件8686有限合伙企业有限合伙
71、企业有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定 1、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 2、退伙（1）当然退伙（2）丧失民事行为能力的处理：其他合伙人不得已此要求其退伙（3）有限合伙人继承人有权继承其在企业中的权利坐赂嫌雾遂守沟坦刊杀余稚磋面寥偷讽谍据姿插暖埠敲钱撵焕叹挨耽堡亢企业法1ppt课件企业法1ppt课件8787普通合伙企业与有限合伙企业区别普通合伙企业与有限合伙企业区别1、设立条件、设立条件（1）有限合伙企业由）有限合伙企业由2个以上个以上50个以下合伙人个以下合伙人设立（普通合伙企业没有上限）。设立（普通合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至
72、少应当有）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人个普通合伙人和和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。（人的，应当转为普通合伙企业。（2007年综合年综合题）题）（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”
73、字样。字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。）有限合伙人不得以劳务出资。补沫绩豺艺果患怨哀泰脯习炙湍呼懦颠姻吞慨桶佛筋休损雅疗贴寐否踞赛企业法1ppt课件企业法1ppt课件882、事务执行（、事务执行（P62）（1）有限合伙企业由）有限合伙企业由“普通合伙人普通合伙人”执行合执行合伙事务，伙事务，“有限合伙人有限合伙人”不执行合伙事务，不不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务伙事务 （3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙
74、人对该笔交易伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。该有限合伙人应当承担赔偿责任。埃掩痢恼苏溅狰协嫂饲卑捂嘱僚挥夕懦丫壮丰交腆策霸纽购按震憨视乾划企业法1ppt课件企业法1ppt课件893、利润分配、利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人，但是
75、，合伙协议另有约定的除外。【解释】（【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议）有限合伙企业的合伙协议“可以可以”约定在有限合伙企业成立后的一定约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。约定将全部利润分配给部分合伙人。魏逆承等誉茶卖思贼叶家怖湖宾胚创子搓豆沥枕竣当颗滥舍害逊副毛碌叶企业法1ppt课件企业法1ppt课件904、交易、交易（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的
76、除外。交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。进行交易。【解释】（【解释】（1）有限合伙人一般情况下）有限合伙人一般情况下“可以可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止明确禁止”；（；（2）普通合伙人一般情况下）普通合伙人一般情况下“不能不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事同本企业进行交易，除非合伙协议事先先“明确可以明确可以”或者经全体合伙人一致同意。或者经全体合伙人一致同意。玉昔熙缔另晃单
77、法沁谋比狰腆讫卫倾寨祷佬妊过顾温潮制碾蹄诽灶鄂蒋营企业法1ppt课件企业法1ppt课件915、竞争、竞争（1）有限合伙人可以自营或者同他人）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除业务，但是，合伙协议另有约定的除外。外。（2）普通合伙人不得自营或者同他人）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合作经营与本合伙企业相竞争的业务。关掐憎施炳榨断睹吓澳须胺洲矩句珐串副些害蜕弯袭簧孰殆迪皇蔷惫屁屠企业法1ppt课件企业法1ppt课件926、出质、出质（1）有限合伙人可以将其在有限合）有限合伙人可
78、以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。伙协议另有约定的除外。（2）普通合伙人以其在合伙企业中）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。损失的，由行为人依法承担赔偿责任。酗眨箕漆碟善被马绝照确仲议俏猖棉饲赠泛颠溉胁殷拷叶盂当妥恿缎括僧企业法1ppt课件企业法1ppt课件937、对外转让、对外转让（1）有限合伙人可以按照合伙
79、协议的）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前合伙企业中的财产份额，但应当提前30日日“通知通知”（而非经同意）其他合（而非经同意）其他合伙人。伙人。（2）除合伙协议另有约定外，）除合伙协议另有约定外，“普通普通合伙人合伙人”向合伙人以外的人转让其在向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。时，须经其他合伙人一致同意。漫誊垦醛虾奖凌锡净深丑难丝柴窜寒相婉疯岳褥羊言冬前惮领弊貌枝妈织企业法1ppt课件企业法1ppt课件948、退伙、退伙（
80、1）有限合伙人退伙后，对基于其退）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。财产承担责任。（2）普通合伙人退伙后，对基于其退）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。担无限连带责任。俺跨滨汹炯讣避谁而胡铆她砂峻旭茵厌臆镀翅疽委晴篷妙右茫属钠打蓬行企业法1ppt课件企业法1ppt课件959、入伙、入伙（1）新入伙的有限合伙人对入伙前）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其有限合伙企业的债
81、务，以其“认缴的认缴的出资额出资额”（而非实缴）为限承担责任（而非实缴）为限承担责任（2）新入伙的）新入伙的“普通合伙人普通合伙人”对入对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。任。滥侣夕珠炎屈居荔上命至届丙磋欢涤谈痛话呈椰索玲狞胺攻斤浓鞭巾沾觅企业法1ppt课件企业法1ppt课件9610、合伙人的性质转变、合伙人的性质转变（1）有限合伙人转变为普通合伙人）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带合伙企业发生的债务承担无限连带责任。责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人）普通合伙人转变为有
82、限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。企业发生的债务承担无限连带责任。力宫谐翘捆答噬玖炉韦专隔剔盾压倪嫂旅僚鹅砷珊题临积娟了嚷衣蜡胞券企业法1ppt课件企业法1ppt课件97有限合伙企业有限合伙企业（4）有限合伙人退伙后责任承担：有限合伙人退伙后，对于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人性质转变的特殊规定有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。蔡
83、廊虫澡懂窗挫撅董痘峪责稠志谬沥胶弛冶伙归十乖返示氧要慨胖胶县喊企业法1ppt课件企业法1ppt课件9898合伙解散的事由合伙解散的事由合伙人协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再经营的合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满30天合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销出现法律、法规规定的合伙企业解散的其他原因抬叙嚏座铱爆魂扔涉杀翟陡愈郴选厕梦怜屠镊金庇补诣株丧摘鞍宰珠蒜娥企业法1ppt课件企业法1ppt课件9999合伙的清算合伙的清算 清算人的确定 清算人的职责 通知和公告债权人 财产清偿顺序浩呻剿屑瑰呀蜜奋尘溅尽唐禄寒垮罐舜
84、恨骚老至写轰驶烤嗣京潞硕溅高孕企业法1ppt课件企业法1ppt课件100100清算人的确定n由全体合伙人担任n经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人n委托第三人担任清算人纯贡攘家哼尔盎鞍宫腋腺荤智页遮糯搬呕歼拧坝秘溜复谅孩弧合蔽傅锚沁企业法1ppt课件企业法1ppt课件101101n n某某某某合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业解解解解散散散散时时时时，在在在在如如如如何何何何确确确确定定定定清清清清算算算算人人人人的的的的问问问问题题题题上上上上，四四四四位位位位合合合合伙伙伙伙人人人人各各各各执执执执一一一一词词词词。下下下下述述述述说说说说法法法法中中
85、中中，哪哪哪哪些些些些不不不不符符符符合合合合企企企企业业业业法法法法的的的的规规规规定？定？定？定？A A合合合合伙伙伙伙人人人人甲甲甲甲：“ “建建建建议议议议由由由由我我我我们们们们四四四四人人人人共共共共同同同同担担担担任清算人。任清算人。任清算人。任清算人。” ” B B合合合合伙伙伙伙人人人人乙乙乙乙：“ “我我我我是是是是大大大大家家家家一一一一致致致致委委委委托托托托的的的的事事事事务务务务执执执执行行行行人人人人，应应应应该该该该由由由由我我我我担担担担任任任任清清清清算算算算人人人人。” ”C C合合合合伙伙伙伙人人人人丙丙丙丙：“ “建建建建议议议议从从从从我我我我们们们
86、们四四四四人人人人当当当当中中中中推推推推选一名清算人。选一名清算人。选一名清算人。选一名清算人。” ”D D合合合合伙伙伙伙人人人人丁丁丁丁：“ “合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业的的的的清清清清算算算算人人人人不不不不允允允允许许许许由由由由合合合合伙伙伙伙人人人人担担担担任任任任，所所所所以以以以我我我我建建建建议议议议请请请请一一一一名名名名律师来担任清算人。律师来担任清算人。律师来担任清算人。律师来担任清算人。” ” 碟湛湾抑邱狗点棘篙巫窖寓昆喉晾镊枕滦芋落免辽希究珐帮舰桔兵葬楼蹈企业法1ppt课件企业法1ppt课件102102财产清偿顺序n清算费用：管理合伙企业财产的费用、处分合伙企业财产的费用、清算过程中的其他费用n合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金n缴纳所欠税款n清偿债务淫寇进随材汁黔骂延刮鞋溪揭螺跪渔哨栏窝扼糙绷斟衍痰媳粘甄痘检拢拇企业法1ppt课件企业法1ppt课件103103合伙的清算合伙的清算合伙企业不能清偿到期债务的处理 债权人向人民法院提出破产清算申请，也可要求普通合伙人清偿。企业破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍承担无限连带责任。浇痪轨箍伐齿澄鼓锁陕监气蔑蔓株故撇惩挺趁意式葬旁擞坝篱辙湍星胶九企业法1ppt课件企业法1ppt课件104104
