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1、山东大成农药股份有限公司独立董事2011年度述职报告作为山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度独立董事年报工作制度等有关的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将一年来的工作情况汇报如下：一、出席会议情况1、董事会会议2011 年度，公司共召开了9次董事会会议，王小明和张玉明实际出席9次，孙叔宝因公务未参加第十四次会议。公司会议召开前，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、
2、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，并对所议事项独立发表意见和建议，以现场和通讯表决的方式参加了董事会会议的投票表决；报告期内对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。2、股东大会公司2011年度召开了4次股东大会，张玉明出席了2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会和2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会，孙叔宝因公务未参加2010年年度股东大会、第二次临时股东大会，王小明因公务未参加第二次临时股东大会。二、发表独立意见的情况（一）在 2011 年 3 月 2
3、9 日公司召开了第七届董事会第十二次会议，我们发表如下独立董事意见：1、关于 2010 年度利润分配预案的独立董事意见。2、关于 2011 年度日常关联交易预计情况议案的独立董事意见。3、关于会计差错更正情况说明议案的独立董事意见。4、关于更换董事的议案的独立董事意见。5、关于公司部分高级管理人员变动的议案的独立董事意见。6、关于重大资产重组事项的独立董事意见。7、关于大成股份对外担保情况的独立董事意见。（二）在 2011 年 7 月 8 日公司召开了第七届董事会第十六次会议，我们对如下议案发表独立董事意见：1、关于为淄博合力化工有限公司提供担保议案的独立董事意见。（三）于2011年7月25公
4、司召开了第七届董事会第十七次会议，我们发表如下独立董事意见：1、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见。在发表上述独立意见前，我们认真审阅了相关议案，有关意见已按照规定向董事会报告并进行披露。在审议关联交易事项时，关联董事都实行了回避表决，我们认为公司关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。三、对公司进行现场调查的情况1、本年内我们多次通过对公司的实地现场考察，详细了解公司的生产经营状况，有效地履行独立董事的职责。对公司的重大事项详实听取相关人员汇报，并进行现场调查，认真审核，独立、客观地行使表决权。2、根
5、据证监会关于做好上市公司2011年度报告及相关工作的通知的要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制2011年度报告之前，公司管理层与独立董事就2011年度报告编制工作进行了沟通。听取了公司管理层就公司2011年度的生产经营情况及公司年内重大事项及进展情况作了简要汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。四、保护投资者权益方面所做的其他工作1、公司信息披露情况作为独立董事，我们能够根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关的规定和要求，公平对待投资者。在2011年度公司信息披露工作中，公司严格执行上海证券交易所股票上市规则以及公司信
6、息披露管理制度的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2、对公司治理结构的关注2011 年度，公司根据上级监管部门的有关要求，不断完善公司治理结构，我们认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。3、自身学习情况我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。五、其他事项12011年度未有提议召开董事会情况发生；22011年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；32011年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2012年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及公司章程等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。特此汇报。孙叔宝王小明张玉明2012 年 3 月 15 日
