公司法教材ppt课件

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1、第二章第二章 公司法律制度公司法律制度第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述第二节第二节 公司的设立公司的设立第三节第三节 公司章程公司章程第四节第四节 公司的名称与住所公司的名称与住所第五节第五节 公司的资本、股份与公司债公司的资本、股份与公司债第六节第六节 公司的股东与组织机构公司的股东与组织机构第七节第七节 公司的变更、破产和清算公司的变更、破产和清算第八节第八节 外国公司的分支机构外国公司的分支机构第九节第九节 公司的法律责任公司的法律责任第一节 公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的社团法人依法设立依法设立是是法人法人是是社团法人社团法人以以营利

2、为目的营利为目的公司的产生与发展是资本主义生产方式的产物公公司司的的作作用用有利于集中资金有利于集中资金有利于企业管理有利于企业管理有利于生产的规模发展有利于生产的规模发展公司的种类公司的种类根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式无限责任公司无限责任公司由两个以上股东出资组成，所有股东对公司的债务负连带无限责任的公司两合公司两合公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两合公司有限责任公司有限责任公司由有限责任股东和无限责任股东共同出资组成的公司由一定人数以上的股东出资组成，全部公司资本划分为均等股份，股东就其认购的股份金额为限对公司的债务承担责任的

3、公司股份有限责任公司与两合公司的组合。由两个以上股东出资组成的，各股东以其在公司中的投资为限对公司的债务承担责任的公司公司的其他分类公司的其他分类人合人合公司和公司和资合公司资合公司封闭公司和封闭公司和开放公司开放公司本国公司外本国公司外国公司和多国公司和多国公司国公司母公司和子母公司和子公司公司总公司和分总公司和分公司公司公司对外信用公司对外信用基础不同基础不同公司股份掌公司股份掌握对象不同握对象不同公司的国公司的国籍不同籍不同某个公司对另一某个公司对另一公司的组织控制公司的组织控制或依附关系或依附关系公司管辖公司管辖二、公司法概述公司法的概念公司法的概念是规定公司的设立、变更、解散及公司的

4、组织管理活动的法律规范的总称19931993年年1212月月2929日，八届全国日，八届全国人大常委会五次会议通过的人大常委会五次会议通过的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法，（于（于20052005年年1010月月2727日修改）日修改）自自20062006年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。 适用范围适用范围有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司外商投资的有外商投资的有限责任公司限责任公司三、我国公司法对公司的一般规定公司的涵义 依照公司法在中国境内设立的企业法人公司的种类有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司一般的一般的国有独资国有独资上市公司上市公司不不上

5、市公司上市公司一人公司一人公司有限责任公司有限责任公司股东以其出资额为股东以其出资额为限对公司承担责任，限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担责任的公司责任的公司股份有限公司股份有限公司全部资本分为等额全部资本分为等额股份，股东以其所股份，股东以其所持股份为限对公司持股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以全部资产对公司的全部资产对公司的债务承担责任的企债务承担责任的企业法人业法人有限责任公司与股份有限公司特征比较类别股东责任 资本形式 股东人数 资本下限有限责任有限责任公司公司股份有限股份有限公司公司以以出资额出资额为限承担为限承担责任责任以

6、所持以所持股股份为限承份为限承担责任担责任不分为等不分为等额股份；额股份；出资证明出资证明书书分为等额分为等额股份；采股份；采取股票形取股票形式式最高人数最高人数为为50人人发起人数发起人数2200人，人，无最高限无最高限制制3万元万元500万元万元3000万元万元另：设立程序也存在差别另：设立程序也存在差别第二节 公司的设立公司设立的概念公司设立的概念是指依法定程序创办公是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。的法律效力。公司设立的方式公司设立的方式自由设立

7、自由设立特许设立特许设立核准设立核准设立准则设立准则设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司设立的法定条件1、股东符合法定人数、股东符合法定人数（1-50个）个）2、出资、出资达到法定资本最低限达到法定资本最低限额（额（3万元）万元）3、共同、共同制定公司章程制定公司章程4、有公、有公司名称，建立符合要司名称，建立符合要求的组织机构；求的组织机构；5、有、有固定的生产经营场所固定的生产经营场所和必要的生产经营条和必要的生产经营条件件1、发起人符合法定人数、发起人符合法定人数（2200人）人）2、发起人、发起人认缴和社会公开募集的股认缴和社会公开募集的股本

8、达到法定最低限额本达到法定最低限额3、股份发行、筹办事项合法股份发行、筹办事项合法4、公司章程经创立大会、公司章程经创立大会通过通过5、有公司名称，建、有公司名称，建立符合要求的组织机构立符合要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的生产经营条件有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司的创立人1、股东、股东1、发起人、发起人2、人数：、人数：50个以下个以下2、人数：、人数：2200人人3、创立人责任：应、创立人责任：应足额缴纳约定的出资足额缴纳约定的出资额，否则承担违约责额，否则承担违约责任任3、责任：公司不能成责任：公司不能成立时，对

9、设立行为所立时，对设立行为所产生的债务和费用负产生的债务和费用负连带责任；负返还股连带责任；负返还股款并加算银行同期存款并加算银行同期存款利息的连带责任；款利息的连带责任；过失使公司受到损害过失使公司受到损害的，承担赔偿责任的，承担赔偿责任公司的设立方式股份有限公司股份有限公司发起设立发起设立 募集设立募集设立发起设立：发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份程序制定章程认购股份缴纳股款选举董事会监事会申请设立登记募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。设设立立程程序序制订章程发起人认购股份向社会募集股份递交募集申请公告招股说明书制作认股书签订承销协议签订代收股

10、款协议召开公司创立大会申请设立登记30日内30日内申请名称预先核准领表 办理注册资本验证申请设立登记 受理 审查核准发照缴纳登记费用办理开业有关事宜公告公司设立登记程序申请名称预先核准企业名称预先核准申请书填写凭企业名称预先核准通知书到登记机关领取相应的登记注册文书表式。领表办理注册资本验证将全部注册资金存到指定的银行专用账户上 委托会计师事务所验资，并出具验资报告 申请设立登记按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的登记注册书送交登记主管机关受理 提交的文件、证件齐备的，予以受理 审查核准发照缴纳登记费用领取企业法人营业执照的，按注册资本总额的0.8缴纳；注册资本超过计划1000万的，

11、超过部分按0.4 缴纳，注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取营业执照的，设立登记费为300元。领照领照持缴纳费用的凭证、公司登记受理通知书和身份证在领照窗口领取企业法人营业执照办理开业有关事宜刻制印章开立正式银行账户申请纳税登记 向登记机关备案公告由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局，依法统一组织发布企业法人登记公告案例分析案例分析某省辖市有某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业家生产经营化工产品的集体企业,拟设拟设立一股份公司立一股份公司,只发行定向募集的记名股票。总注册只发行定向募集的记名股票。总注册资本为资本为400万元万元,每个企业各承担每个企业各承担90万

12、元。在经过该万元。在经过该市有关领导的同意后市有关领导的同意后,正式开始筹建。正式开始筹建。4个发起人各个发起人各认购认购90万元万元,其余其余130万元向其他企业募集万元向其他企业募集,并规定并规定,只要支付购买股票的资金只要支付购买股票的资金,即时就交付股票即时就交付股票,无论公无论公司是否成立。且为了吸引企业购买司是否成立。且为了吸引企业购买,可将每股可将每股1元优元优惠到每股惠到每股0.9元。一个月后元。一个月后,股款全部募足股款全部募足,发起人召发起人召开创立大会开创立大会,但参加人员所代表的股份总数只有三分但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是有两个发起人改变主意之一

13、多一点。主要是有两个发起人改变主意,抽回了抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司其股本。创立大会决定仍要成立公司,就向公司登记就向公司登记机关提交机关提交了了申请书申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件公司的条件,且违法之处甚多且违法之处甚多,不予登记。此时不予登记。此时,发起发起人也心灰意懒人也心灰意懒,宣布不成立公司了宣布不成立公司了,各股东的股本也各股东的股本也随即退回。但这样一来随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达各项费用及以公司名义欠的债务达12万元万元,加上被退加上被

14、退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元万元,合计合计15万元的债务万元的债务,各发起人之间互相推诿各发起人之间互相推诿,谁也不谁也不愿承担。各债权人于是推选愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告名代表到法院状告4个个发起人发起人,要求偿还债务。要求偿还债务。4个发起人辩称个发起人辩称,公司不能成公司不能成立立,大家都有责任大家都有责任,因此各人损失自己承担。因此各人损失自己承担。1 1. .本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处? ?2.2.本本案案4 4个个发发起起人人是是否否应应承承担担公公司司不不

15、能能成成立立时时所所产产生的债务生的债务? ?股股份份有有限限公公司司是是指指全全部部资资产产分分为为等等额额股股份份,股股东东以以其其所所持持股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任,公公司司以以其其全全部部资资产产对对公公司司债债务务承承担担责责任任的的企企业业法法人人。股股份份公公司司的的设设立立比比有有限限责责任任公公司司的的设设立立具具有有更更严严格格的的条条件件。根根据据公公司司法法的的规规定定,本本案案的的股股份份公公司司在在设设立立过过程程中中有有如如下违法之处下违法之处:1.公公司司登登记记成成立立前前不不得得向向股股东东交交付付股股票票,而而非非本本案案只要认购就交付股

16、票只要认购就交付股票,不管公司成立与否不管公司成立与否;2.股股票票只只能能按按票票面面金金额额或或超超过过票票面面金金额额发发行行,而而不不得低于票面金额发行得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的本案中的优惠是错误的;3.创创立立大大会会不不足足法法定定代代表表股股份份总总数数的的认认股股人人。法法定定为超过二分之一才可举行创立大会为超过二分之一才可举行创立大会;4.两两名名发发起起人人私私自自抽抽回回股股本本。公公司司法法规规定定,除除未未按按期期募募足足股股份份,发发起起人人未未按按期期召召开开创创立立大大会会或或创创立立大大会会决决议议不不设设立立公公司司外外,发发起起人人、认认股股

17、人人缴缴纳纳股股款款后后不得抽回其股本不得抽回其股本;5.最最后后,注注册册资资本本未未达达法法定定最最低低限限额额。法法定定股股份份公公司注册资本不得低于人民币司注册资本不得低于人民币500万元。万元。基基于于上上述述违违法法之之处处,故故公公司司登登记记机机关关不不予予登登记记,导导致致公公司司不不得得成成立立。对对于于公公司司在在设设立立过过程程中中产产生生的的各各项项费费用用和和债债务务,在在公公司司不不能能成成立立时时,公公司司法法规规定定由由发发起起人人负负连连带带偿偿还还责责任任,且且对对于于返返还还股股本本的的利利息息也也负负连连带带偿偿还还责责任任。因因此此,本本案案中中4名

18、名被被告告应应对对原原告告提提出出的的15万万元元债债务务承承担担连连带带偿偿还还责责任任,法法院院判判决决由由他他们们均均摊摊是是合合理理的的。此此外外,若若在在公公司司设设立立过过程程中中,因因发发起起人人的的过过失失致致使使公公司司利利益益受受到到损损害害的的,公公司司成成立立后后,还应对公司承担赔偿责任。还应对公司承担赔偿责任。第三节第三节 公司章程公司章程概念 规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司及其行动的基本规则。是公司的自治法规。记载事项绝对必要事项相对必要事项任意记载事项公司章程中必须记载的事项公司名称和住所公司名称和住所公司经营范围公司经营范围公司注册资本公司注册资

19、本股东的姓名或名称股东的姓名或名称股东的权利和义务股东的权利和义务股东的出资方式和出资额股东的出资方式和出资额股东转让出资的条件股东转让出资的条件公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的法定代表人公司的法定代表人公司的解散事由与清算公司的解散事由与清算股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项公司章程的变更有限责任公司：必须由股东会决议，经必须由股东会决议，经代表代表2/3以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。股份有限公司：必须由股东大会决议，必须由股东大会决议，经出席股东大会的股东所持表决权的经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上

20、通过。以上通过。公司章程变更必须办理变更登记第四节 公司的名称与住所一、公司的名称概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权公司名称应遵循的要求1、只准使用一个名称，必须经过登记、只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。相同或者相近。2、名称的组成、名称的组成企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。珠海格力电器股份有限公司企业所在地

21、名称字号行业组织形式名称组成3、企业名称不得含有下列内容和文字有损于国家、社会公共利益的；有损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或误解的；可能对公众造成欺骗或误解的；外国国家外国国家( (地区地区) )名称、国际组织名称；名称、国际组织名称；政政党党名名称称、党党政政军军机机关关名名称称、群群众众组组织织名名称称、社社会团体名称及部队番号；会团体名称及部队番号；汉语拼音字母汉语拼音字母( (外文名称中使用的除外外文名称中使用的除外) )、数字；、数字；其他法律、行政法规规定禁止的。其他法律、行政法规规定禁止的。预先核准的企业名称保留期为预先核准的企业名称保留期为6 6个月。企个月。企业

22、有正当理由在业有正当理由在6 6个月内未能完成设立登个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过留期，延长的保留期不得超过6 6个月。个月。企业名称核准与企业登记注册不在同一机企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起关办理的，企业应当自登记注册之日起6060日内将加盖发照机关公章的营业执照复印日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管理机关件报送核准企业名称的工商行政管理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护备案。未备案的，其企业名称不受保护 4 4、名称的变更与转让

23、、名称的变更与转让变更变更申请办理变更登记申请办理变更登记转让转让签定书面合同并报原登记机关核准签定书面合同并报原登记机关核准二、公司的住所二、公司的住所公司以其主要办事机构所在地为住所公司以其主要办事机构所在地为住所第五节第五节 公司的资本、股份与公司债公司的资本、股份与公司债一、公司的资本一、公司的资本(一）概念 指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额，也称注册资本（二）最低资本额（二）最低资本额 设立公司必须达到的设立公司必须达到的资本最低数额资本最低数额三大资本制度三大资本制度法定资本制 公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本总额，并须由股东全部认足授权资本制 公司

24、设立时，只需缴纳公司章程中明确规定公司的资本总额的一部分，公司成立后，授权董事会根据情况募集余额折中资本制 兼采两者法定资本制的资本三原则法定资本制的资本三原则资本确定原则资本确定原则资本维持原则资本维持原则资本不变原则资本不变原则公司设立时，必须在公司章程公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本总额，中明确规定公司的资本总额，并须由股东全部认足并须由股东全部认足公司在存续期间，应维持与资公司在存续期间，应维持与资本总额相当的财产本总额相当的财产公司的资本总额非经严格的法公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减定程序，不得任意增减我国我国公司法公司法规定的最低资本额规定的最低资本额

25、公司类别公司类别最低限额最低限额出资规定出资规定有限有限责任责任公司公司3万元；一人公司10万且一次缴足 首次出资额不得低于首次出资额不得低于20，也，也不得低于法定的注册资本最低限不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立额，其余部分由股东自公司成立之日起之日起2年内缴足；其中，投资年内缴足；其中，投资公司可以在公司可以在5年内缴足；全体股年内缴足；全体股东的货币出资额不得低于公司注东的货币出资额不得低于公司注册资本的册资本的30。股份有股份有限公司限公司500万元首次不低于首次不低于20；货币出资不低；货币出资不低于于30。（三）资本的增加与减少有限责任公司增增资：资：股东可

26、优先认缴股东可优先认缴出资；公积金可用于转出资；公积金可用于转为增加资本为增加资本减减资：资：编制资产负债表编制资产负债表及财产清单；通知债权及财产清单；通知债权人，报纸上至少公告；人，报纸上至少公告；减资后的注册资本不得减资后的注册资本不得低于法定的最低限额低于法定的最低限额由由股东会决议，股东会决议，必须经代表必须经代表2/3以上表决权的以上表决权的股东通过股东通过依法办理变更依法办理变更登记登记公司减资的条件和程序公司减资的条件和程序王王、李李、孙孙、钱钱四四个个朋朋友友成成立立了了一一家家食食品品有有限限公公司司，公公司司的的注注册册资资本本为为160万万元元，每每人人出出资资40万万

27、元元。公公司司成成立立若若干干年年后后，他他们们四四人人协协商商减减少少公公司司资资本本。这这时时该该公公司司的的实实际际资资产产为为现现金金10万万元元，存存料料80万万元元，库库存存成成品品80万万元元，厂厂房房设设备备150万万元元，盈盈利利20万万元元，以以及及其其他他财财产产共共计计480万万元元，另另外外公公司司还还拥拥有有一一项项专专利利权权，价价值值60多多万万元元。王王、李李、孙孙、钱钱四四人人达达成成协协议议，将将公公司司上上述述资资产产除除专专利利权权外外全全部部分分掉掉，设设备备物物料料也也作作价价处处理理，每每位位股股东东得得四四分分之之一一。但但是是，该该公公司司经

28、经理和监事认为此项协议是违法的，因为理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。责任公司最低注册资本的要求的。问题：问题：根据公司资本三原则分析该公司注册资本的根据公司资本三原则分析该公司注册资本的变更是否合法？哪些做法违反了法

29、律规定？变更是否合法？哪些做法违反了法律规定？股份有限公司增资增资发行新股发行新股向向原有股东分派原有股东分派向社会公开发行向社会公开发行增加每股面值增加每股面值减资减资依法收购本公司的股票，并在依法收购本公司的股票，并在10日日内注销该部分股份内注销该部分股份由由股东大会决议，并且必须经出席会议股东大会决议，并且必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的股东所持表决权的半数以上通过必须办理变更登记，并公告必须办理变更登记，并公告二、公司的股份（一）股份的概念和特征（一）股份的概念和特征概念概念股份是公司资本的构成单位，也是股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位表示股东法

30、律地位的计算单位有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司1、资本不划分为均、资本不划分为均等的股份；等的股份；2、转让、转让有严格限制；有严格限制；3、表、表现形式是公司签发的现形式是公司签发的出资证明书；出资证明书；1、股份具有平等性；、股份具有平等性；2、可以自由转让；、可以自由转让；3、表现为有价证券：、表现为有价证券：股票股票特特 征征（二）股份的种类二）股份的种类普通股优先股额面股无额面股表决权股无表决权股记名股记名股无记名股无记名股股份所反映的股东权的不同股份所反映的股东权的不同股份是否以金额表示股份是否以金额表示股份有无表决权股份有无表决权是否在股票上记载股东的姓名是否在

31、股票上记载股东的姓名（三）股份有限公司的股份发行（三）股份有限公司的股份发行股份发行的原则股份发行的原则公开、公平、公正；公开、公平、公正；同股同权、同股同利同股同权、同股同利股份发行的种类股份发行的种类1 1、设立发行、设立发行 一般设立一般设立 有限改组为股份有限改组为股份2 2、增资扩股发行、增资扩股发行股份发行的条件股份发行的条件设立发行（1 1）经国家证监会核准；）经国家证监会核准；（2 2）发行总额不低于人民币）发行总额不低于人民币500500万元；万元；（3 3）发行人认购不少于股本总额的）发行人认购不少于股本总额的30%30%；股份发行的条件股份发行的条件增资发行（1 1）经股

32、东大会作出增资决议；）经股东大会作出增资决议；（2 2）报经证监会核准；）报经证监会核准；（3 3）间隔不少于）间隔不少于1212个月；个月；（4 4）前一次发行以来没有重大违法行为。）前一次发行以来没有重大违法行为。（四）股份有限公司股份的转让（四）股份有限公司股份的转让1、股东转让股份的权利和对转让的限制发起人发起人：持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。 公司董

33、事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的2 25%5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、转让股份的场所和方式、转让股份的场所和方式 必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票以必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票以背书方式转让，由公司将受让人的姓名或名称记载背书方式转让，由公司将受让人的姓名或名称记载于

34、股东名册。于股东名册。3、公司不得收购本公司的股票、公司不得收购本公司的股票除非除非（1）减少公司注册资本；）减少公司注册资本；（10日内注销）日内注销） （2）与持有本公司股份的其他公司合并；）与持有本公司股份的其他公司合并； （6个月内注销个月内注销 ）（3）将股份奖励给本公司职工；）将股份奖励给本公司职工； （1年内转让）年内转让） （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （6个月内个月内转让或转让或注销注销 ） （五）股份有限公司股份上市条件五）股份有限公司股份上市条件l1 1

35、、股票已向社会公开发行；、股票已向社会公开发行；l2 2、股本总额不少于、股本总额不少于30003000万元；万元；l3 3、开业三年以上，最近三年连续盈利；、开业三年以上，最近三年连续盈利；l4 4、社会公众股不少于、社会公众股不少于25%25%，超过，超过4 4亿股本亿股本 的，不少于的，不少于10%10%；l5 5、最近三年无重大违法行为，财务会计、最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。报告无虚假记载。 三、公司债（一）公司债的概念一）公司债的概念 公司债公司债是公司通过发行债券，向社会筹措是公司通过发行债券，向社会筹措资金而与债权人设立的一种债权债务关系。资金而与债权人设立

36、的一种债权债务关系。公司债券公司债券公司依照法定程序发行的，约公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券定在一定期限还本付息的有价证券可可发行公司债的主体：发行公司债的主体：股份有限公司、有限股份有限公司、有限责任公司责任公司（二）公司债的特征二）公司债的特征1、主体及其法律地位的特点债权人债权人主体不特定主体不特定只只享有债权享有债权2、利益和风险特点无条件的享有固定利息的收益权无条件的享有固定利息的收益权到期还本到期还本3、表现形式的特点债券债券可依法自由流通和转让可依法自由流通和转让（三）公司债的种类三）公司债的种类记名公司债不记名公司债转换公司债非转换公司债担保公司债无担

37、保公司债普通公司债参加公司债债券上是否记载债权人姓名债券上是否记载债权人姓名公司债是否可转换为股份公司债是否可转换为股份债发行有无担保债发行有无担保 债权人所享受利益的不同债权人所享受利益的不同（四）公司债券发行的条件（四）公司债券发行的条件l股份有限公司净资产额股份有限公司净资产额30003000万元；有限责万元；有限责任公司任公司60006000万元；万元；l累计债券总额不超过净资产的累计债券总额不超过净资产的40%40%；l最近三年平均可分配利润足以支付公司债最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息；券一年利息；l筹集资金符合国家产业政策；筹集资金符合国家产业政策；l债券利率不超过

38、国务院限定水平；债券利率不超过国务院限定水平；l国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。（五）公司债券上市条件（五）公司债券上市条件l1 1、债券期限为一年以上；债券期限为一年以上；l2 2、债券发行额不少于、债券发行额不少于50005000万元；万元；l3 3、申请上市时仍符合债券发行条件。、申请上市时仍符合债券发行条件。 第六节 公司的股东与组织机构股东的概念股东的概念是指因出资而取得公司股份是指因出资而取得公司股份的公司成员。的公司成员。 股东的权利股东的权利按投入公司的资本额享有所按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利者

39、等权利自益权共益权红利分配请求权红利分配请求权股份转让权股份转让权优先购买权优先购买权召集大会请求权召集大会请求权表决权表决权建议质询权建议质询权 有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司权力机构权力机构权力机构权力机构监督机构监督机构监督机构监督机构业务机构业务机构业务机构业务机构股东会股东会股东会股东会董事会董事会董事会董事会监事会监事会监事会监事会经理公司常设辅助业务执行人公司常设辅助业务执行人 股东会及其职权股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。其主要职权有：其主要职权有：1 1决定公司的经营方针和投资计划；决定

40、公司的经营方针和投资计划；2 2选举或更换董事、监事，决定其报酬；选举或更换董事、监事，决定其报酬；3 3董事会、监事会报告的审批权；董事会、监事会报告的审批权；4 4财务预决算审批权；财务预决算审批权；5 5利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；6 6增减资本和转让资本、债券发行的决议权；增减资本和转让资本、债券发行的决议权；7 7公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。8 8章程修改权。章程修改权。 股东会议事规则股东会议事规则股东会

41、分定期和临时会议两种。股东会分定期和临时会议两种。定期会议按章程规定按期召开。定期会议按章程规定按期召开。代表代表1 11010以上表决权的股东和以上表决权的股东和1/31/3以上董事或监事（会）以上董事或监事（会）可提议召开临时会议。可提议召开临时会议。股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前1515日日通知全体股东。（通知全体股东。（注意：公司首次股东会由出资最多的股注意：公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持东召集和主持）若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，

42、直接做出决定，并由全体股东在决定文件开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签章。上签章。股东会议事规则股东会议事规则会议按股东出资比例行使表决权。一般按会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定；简单多数原则决定；但有关公司但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或或变更公司形式，必必须经须经代表23以上表决权的股东通过的股东通过。董事会董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。营管理权的执行机关，对股东会负责。董事会是公司的常设机关；董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关；是

43、公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关；是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。是公司的对外代表机关。 董事会董事会有限责任公司董事会成员有限责任公司董事会成员3 31313人。两个以上国有人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。工代表。董事会设董事长董事会设董事长1 1人，董事长为公司法定代表人。人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理

44、，执行董事为公司法定代表人。理，执行董事为公司法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 3年。任期届满，连选可连任。年。任期届满，连选可连任。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事职务。任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事职务。董事会职权及议事规则董事会职权及议事规则 负责召开股东会，向其报告工作，执行其负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议；决议；决定公司的

45、经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的重要方案；制订公司的重要方案；决定公司组织事项；决定公司组织事项；制定公司基本管理制度。制定公司基本管理制度。有限责任公司董事会的议事规则：按公司有限责任公司董事会的议事规则：按公司章程规定办理。表决实行一人一票。章程规定办理。表决实行一人一票。 经经 理理 经理是公司日常管理工作的负责人。经理是公司日常管理工作的负责人。由董事会聘任和解聘，对董事会负责；由董事会聘任和解聘，对董事会负责；可以列席董事会议。可以列席董事会议。 经理的职权经理的职权 主持公司的生产经营管理工作，组织实施主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织

46、实施公司的年度经营计董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案；划和投资方案；拟订公司的管理机构设置方案和基本管理拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度；制度；制订公司的具体规章；制订公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。员。监事会监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不得少于得少于3 3人

47、，监事会设主席一人，由全体监事过半人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。股东人数少、规模较小的，可设数选举产生。股东人数少、规模较小的，可设1 12 2名监事。名监事。监事会由股东代表和适当的职工代表组成（比例不监事会由股东代表和适当的职工代表组成（比例不得低于得低于1/31/3）。）。监事任期每届监事任期每届3 3年，连选可连任。年，连选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会议。监事列席董事会议。监事会职权监事会职权 检查公司财务；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务中的违法和对董事、高级管理人员执行公司职务中的违法和违反公

48、司章程行为进行监督；当其行为损害公司违反公司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要求予以纠正；利益时，要求予以纠正；对违反法律、行政法规、公司章程和股东会会议对违反法律、行政法规、公司章程和股东会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事、监事、高级管理人员违法、违规执行职对董事、监事、高级管理人员违法、违规执行职务，给公司造成损失并应承担赔偿责任的，在符务，给公司造成损失并应承担赔偿责任的，在符合法定条件时，可以向人民法院起诉。合法定条件时，可以向人民法院起诉。提议召开临时股东会。提议召开临时股东会。 监事会的议事规则监事会的议事规则每年

49、度至少召开一次会议每年度至少召开一次会议会议决议应当经半数以上监事通过会议决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定做成会议记监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。名。监事会（监事）行使职权所必需的费用由监事会（监事）行使职权所必需的费用由公司承担。公司承担。权力机构权力机构权力机构权力机构监督机构监督机构监督机构监督机构业务机构业务机构业务机构业务机构股东大会股东大会股东大会股东大会董事会董事会董事会董事会监事会监事会监事会监事会股东大会股东大会职权同有限责任公司股东会（略）职权同有限责任公司股东会（略）股东

50、大会分为年会（例会）和临时会议。股东大会分为年会（例会）和临时会议。年会每年召开一次。年会每年召开一次。临时股东大会，在出现下列情形之一时，应当在临时股东大会，在出现下列情形之一时，应当在2 2个月内个月内召开：召开：1 1、董事人数不足法定和章程所定人数的、董事人数不足法定和章程所定人数的2/32/3时；时；2 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/31/3时；时；3 3、单独或合计持有公司、单独或合计持有公司1010以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；4 4、董事会认为必要时；、董事会认为必要时；5 5、监事会提议召开时；、监事会提议召开时；6

51、6、章程规定的其他情形。、章程规定的其他情形。股东大会的召集和主持股东大会的召集和主持正常情况正常情况：董事会召集，董事长主持；董事长：董事会召集，董事长主持；董事长不能，则副董事长主持；副不能，由半数以不能，则副董事长主持；副不能，由半数以上董事共同推举一名董事主持。上董事共同推举一名董事主持。非正常情况非正常情况：董事会不能履行召集职责，监事：董事会不能履行召集职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不作为，连会应当及时召集和主持；监事会不作为，连续续9090日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司1010以上股以上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。股东大会召

52、开的法定程序股东大会召开的法定程序年会在会议年会在会议2020日前将有关事项通知各股东；临时日前将有关事项通知各股东；临时会议会议1515日前；发行无记名股票的，在日前；发行无记名股票的，在3030日前公日前公告通知。无记名股票持有人出席会议的，应于告通知。无记名股票持有人出席会议的，应于会议召开会议召开5 5日前至闭会时将股票交存于公司。日前至闭会时将股票交存于公司。会议事项（提案）由召集者拟定。单独或合计持会议事项（提案）由召集者拟定。单独或合计持有公司有公司3 3以上股份的股东，可在会议以上股份的股东，可在会议1010日前向日前向董事会提交书面临时提案，董事会应在收到后董事会提交书面临时

53、提案，董事会应在收到后2 2日内通知其他股东，并提交会议审议。日内通知其他股东，并提交会议审议。股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。股东大会的表决规则股东大会的表决规则每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。表决权。一般事项的决议：须经一般事项的决议：须经出席会议出席会议的股东所持表决权过半数的股东所持表决权过半数通过。通过。重要事项的决议：须经重要事项的决议：须经出席会议出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/32/3以上通过。以上通过。重要事项是：修改章程；增减注册资本；

54、公司分立、合并、重要事项是：修改章程；增减注册资本；公司分立、合并、解散；变更公司形式。解散；变更公司形式。累积表决权制：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥累积表决权制：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权可以集中使用。股东大会应作成记录。股东大会应作成记录。董事会董事会董事成员：董事成员：5 51919人人董事长、副董事长有董事会以全体董事的过半数董事长、副董事长有董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。由董事长召集和主持董事会议；董事长不能，副由董事长召集和主持董事会

55、议；董事长不能，副职履行；副职不能，由半数以上董事共同推举一职履行；副职不能，由半数以上董事共同推举一名董事履行。名董事履行。董事会分年会和临时会议：会议应有过半数的董董事会分年会和临时会议：会议应有过半数的董事出席方可举行。事出席方可举行。年会每年度至少两次会议，会议年会每年度至少两次会议，会议1010日前通知董事日前通知董事和监事。和监事。临时董事会议召开的条件：代表临时董事会议召开的条件：代表1/101/10以上表决权以上表决权股东提议；股东提议；1/31/3以上董事提议；监事会提议。以上董事提议；监事会提议。董事会的表决规则董事会的表决规则一人一票。（董事本人不能出席，可以委托其他一人

56、一票。（董事本人不能出席，可以委托其他董事代为表决，但应有书面授权委托书，并载明董事代为表决，但应有书面授权委托书，并载明授权范围。）授权范围。）作出决议须经全体董事作出决议须经全体董事过半数过半数通过。通过。会议作成记录，并由出席董事签名。会议作成记录，并由出席董事签名。董事会的决议违法和违反章程、股东大会决议，董事会的决议违法和违反章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。记载于会议记录的，该董事可以免责。（经理

57、同有限公司，略）（经理同有限公司，略）监事会监事会成员不少于成员不少于3 3人。人。有职工代表，规定同有限责任公司。有职工代表，规定同有限责任公司。设主席一人，可设副主席。主席召集和主持监事设主席一人，可设副主席。主席召集和主持监事会议；主席不能，副履行职务；副不能，半数以会议；主席不能，副履行职务；副不能，半数以上监事共同推举一名监事履行职务。上监事共同推举一名监事履行职务。董事、高管不得兼任监事。董事、高管不得兼任监事。监事会每监事会每6 6个月至少召开一次会议。监事可提议召个月至少召开一次会议。监事可提议召开临时监事会议。开临时监事会议。任期为任期为3 3年，连选可连任。年，连选可连任。

58、决议应经半数以上监事通过。决议应经半数以上监事通过。会议作成记录。会议作成记录。股东（大）会的种类、召集、议事方式、股东（大）会的种类、召集、议事方式、表决程序表决程序公司类别公司类别种类种类召集召集议事方式议事方式 表决程序表决程序有限公司有限公司股东会股东会定期会议定期会议临时会议临时会议首次由出首次由出资最多的资最多的股东股东董事长董事长股东按照股东按照出资比例出资比例行使表决行使表决权权重大事宜重大事宜必须经代必须经代表表2/3以上以上表决权的表决权的股东通过股东通过股份公司股份公司股东大会股东大会年会年会临时股东临时股东大会大会董事长董事长一股一权一股一权出席会议出席会议所持表决所持

59、表决权的半数权的半数(重大事项重大事项2/3)以上通以上通过过关于股东代表诉讼权关于股东代表诉讼权前置程序前置程序：股东在董事、监事、高管执行公司职务时违法或：股东在董事、监事、高管执行公司职务时违法或违反章程规定，给违反章程规定，给公司造成损失公司造成损失时，一般不能直接向法院起时，一般不能直接向法院起诉，而应先征求公司的意思，即以书面形式请求监事会诉，而应先征求公司的意思，即以书面形式请求监事会( (监监事事) )或董事会或董事会( (执行董事执行董事) )作为公司代表起诉董事、监事、高作为公司代表起诉董事、监事、高管或他人。管或他人。有限公司股东具有这项权利；股份公司连续有限公司股东具有

60、这项权利；股份公司连续180180日以上单独日以上单独或合计持有公司或合计持有公司1 1以上股份的股东有此权利。以上股份的股东有此权利。当股东的书面请求遭到明确拒绝，或者自收到请求之日起三当股东的书面请求遭到明确拒绝，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为了公司的利公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。益以自己的名义直接向法院提起诉讼。诉讼结果归属：胜诉的结果归属于公司诉讼结果归属：胜诉的结果归属于公司, ,而不是股东

61、个人。而不是股东个人。股东只是按照其股权比例的数量在财务上分享因胜诉带来的股东只是按照其股权比例的数量在财务上分享因胜诉带来的股东收益。股东收益。 股东诉讼权股东诉讼权董事、高管违法或违反章程规定，损害股董事、高管违法或违反章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。东利益的，股东可向法院提起诉讼。有诉权的股东：有限公司股东；股份公司有诉权的股东：有限公司股东；股份公司连续连续180180日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司1 1以以上股份的股东。上股份的股东。我国我国公司法公司法对公司董事、监事和对公司董事、监事和高管的资格限制规定高管的资格限制规定无民事行为能力或者限制民事

62、行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；因因犯犯有有贪贪污污、贿贿赂赂、侵侵占占财财产产、挪挪用用财财产产或或者者破破坏坏社社会会经经济济秩秩序序罪罪，被被判判处处刑刑罚罚，执执行行期期满满未未逾逾5 5年年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5年；年；担担任任因因经经营营不不善善破破产产清清算算的的公公司司、企企业业的的董董事事或或者者厂厂长长、经经理理，并并对对该该公公司司、企企业业的的破破产产负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业业破破产产清清算算完完结结之之日日起起未未逾逾3 3年；年；担担任任因因违违法法被被吊吊销销

63、营营业业执执照照的的公公司司、企企业业的的法法定定代代表表人人，并并负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业业被被吊销营业执照之日起未逾吊销营业执照之日起未逾3年；年；个人所负数额较大的债务到期末清偿。个人所负数额较大的债务到期末清偿。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。公司股东会的议事规则某某有有限限责责任任公公司司成成立立于于2004年年4月月。公公司司董董事事会会曾曾经经于于2006年年8月月15日日召召开开会会议议，所所有有董董事事一一致致同同意意在在当当年年12月月召召开开股股东东会会临临时时会会议议，按按照照公公司司法法

64、的的规规定定对对公公司司章章程程进进行行修修改改，并并决决定定由由董董事事长长章章某某代代表表公公司司及及董董事事会会寄寄发发会会议议通通知知。2006年年12月月5日日，股股东东李李某某等等9人人收收到到了了仅仅由由章章某某具具名名的的会会议议通通知知，并并于于12月月17日日参参加加了了股股东东会会。在在12月月17日日的的股股东东会会上上，章章某某宣宣读读了了公公司司章章程程修修改改草草案案，该该草草案案得得到到部部分分股股东东赞赞成成，也也遭遭到到部部分分股股东东反反对对。经经过过激激烈烈的的争争论论，王某等代表王某等代表35股权的股权的5名股东投票同意此修改案，名股东投票同意此修改案

65、，李李某某等等代代表表25股股权权的的4名名股股东东则则投投了了反反对对票票。最最后后会会议议主主持持人人章章某某宣宣布布，按按照照少少数数服服从从多多数数的的原原则则，章章程程修修改改案案通通过过。但但李李某某等等股股东东不不同同意意章章某某的的意意见见，他们认为股东会通过的决议是无效的。他们认为股东会通过的决议是无效的。问题：问题：股东会议的召开是否合法？股东会议的召开是否合法？股东会议关于修改章程的决议是否有效？股东会议关于修改章程的决议是否有效？第七节 公司的变更、破产和清算公司的变更合并合并分立分立形式变更形式变更吸收吸收合并合并新设新设合并合并存续存续分立分立新设新设分立分立有限责

66、任公司变股份有限公司股东（大）股东（大）会决议会决议签定签定协议协议通知通知公告公告清偿清偿债务债务办理办理登记登记程序程序公司的解散、清算解散解散清算清算使使公司法人资格消灭的公司法人资格消灭的法律行为法律行为强制解散任意解散终结解散公司的法律关终结解散公司的法律关系、消灭解散公司的法系、消灭解散公司的法人资格的程序人资格的程序成立清算组清算事务清算完结债务未清偿 财产不能分李李某某是是某某物物资资有有限限公公司司的的董董事事长长。20032003年年8 8月月，该该物物资资公公司司的的业业务务员员陈陈某某以以公公司司的的名名义义与与某某建建筑筑公公司司签签订订了了一一份份买买卖卖合合同同，

67、约约定定在在当当年年1010月月由由物物资资公公司司向向建建筑筑公公司司提提供供一一批批钢钢材材和和木木材材。合合同同签签订订后后，建建筑筑公公司司按按照照约约定定用用支支票票支支付付了了5 5万万元元定定金金和和5 5万万元元预预付付款款，但但物物资资公公司司没没有有履履行行合合同同。根根据据我我国国合合同同法法的的规规定定，物物资资公公司司的的行行为为是是违违约约行行为为，应应当当承承担担相相应应的的法法律律责责任任，必必须须返返还还建建筑筑公公司司5 5万万元元预预付付款款，并并双双倍倍返返还还其其定定金金1010万万元元。正正在在建筑公司向物资公司索赔时，该年建筑公司向物资公司索赔时，

68、该年1212月，物资公月，物资公司司经经董董事事会会决决议议公公司司解解散散。李李某某按按照照董董事事会会的的决决议议，将将公公司司的的全全部部财财产产变变卖卖掉掉分分配配给给各各位位股股东东。建建筑筑公公司司见见其其债债权权求求偿偿无无门门，遂遂向向法法院院起起诉诉要要求求追追究究李李某某和陈某的法律责任。和陈某的法律责任。法法院院刚刚受受理理建建筑筑公公司司的的诉诉讼讼，又又接接到到物物资资公公司司的的其其他他债债权权人人以以及及该该公公司司部部分分职职工工的的联联名名起起诉诉，分分别别要要求物资公司清偿债务和偿还拖欠的职工工资。求物资公司清偿债务和偿还拖欠的职工工资。问题：问题：1、建筑

69、公司与物资公司的纠纷是否应由陈、建筑公司与物资公司的纠纷是否应由陈某承担？某承担？ 2、物资公司解散清算过程中程序有哪些不、物资公司解散清算过程中程序有哪些不合法？应如何处理？合法？应如何处理？第八节 外国公司的分支机构一、外国公司及其分支机构的涵义外国公司外国公司是指依照外国法律在境外登记成立的公司分支机构分支机构是指外国公司在中国境内设立的从事生产经营等活动的分支机构二、外国公司分支机构的活动及其法律地位必须向中国主管机关提出申请，经批准后向登必须向中国主管机关提出申请，经批准后向登记机关依法办理登记，领取营业执照记机关依法办理登记，领取营业执照必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益。其合法权益受中国法律保护共利益。其合法权益受中国法律保护属于外国法人，不具有中国法人资格属于外国法人，不具有中国法人资格外国公司对其分支机构在中国境内的活动承担外国公司对其分支机构在中国境内的活动承担民事责任民事责任