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1、 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1企业境内外上市重组及财企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨务准备工作的探讨 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2 2你准备好了吗？你准备好了吗？你准备好了吗？你准备好了吗？你准备作出多少承担你准备作出多少承担? ?准备投入多少内部资源和管理层的精力准备投入多少内部资源和管理层的精力? ?准备了足够的时间吗准备了足够的时
2、间吗? ?企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和规管了吗查和规管了吗? ?企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗? ? 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。3 3决定是否上市集资须考虑的事项决定是否上市集资须考虑的事项决定是否上市集资须考虑的事项决定是否上市集资须考虑的事项财务会计的上市要求财务会计的上市要求上市的优点上市的优点筹集资金筹集资金，拓展融资渠，拓展融资渠道道提供股权流通性提供股
3、权流通性由证券市场确定股份的由证券市场确定股份的价值价值引进策略引进策略投资者投资者提提升升公司的公司的知名度和形知名度和形象象吸引和留住人才吸引和留住人才对管理层对管理层的要求的要求上市后的额外负担上市后的额外负担成为公众注视目标成为公众注视目标承担新的责任和压力承担新的责任和压力监管机构的监察及对信监管机构的监察及对信息披露的要求息披露的要求会计制度会计制度和业务和业务的转变的转变董事酬金及责任董事酬金及责任摊薄对公司的控制和权摊薄对公司的控制和权益益 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权
4、所有，不得转载。4 4上市前需进行上市前需进行上市前需进行上市前需进行的准备的准备的准备的准备工作工作工作工作集团集团架构架构重组重组税务安排税务安排了解新旧及中外会计准了解新旧及中外会计准则差异则差异 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。5 5集团架构重组集团架构重组集团架构重组集团架构重组重组重组目的：目的：分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资具体架构
5、重组具体架构重组的方法的方法包括：包括：挑选合适业务上市挑选合适业务上市资产与负债剥离资产与负债剥离集团与发行人的换股安排集团与发行人的换股安排 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。6 6集团架构重组集团架构重组集团架构重组集团架构重组架构重组架构重组须注意的事项须注意的事项：透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，减低减低税负税负重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润
6、，并有助评核各组体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现公司员工表现重组对集团历史财务报告的影响重组对集团历史财务报告的影响 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7 7企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题案例一案例一: : 重组前重组前100%100%X X先生先生A AB BC C100%100%100%100% 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也
7、是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。8 8企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题重组后重组后A AB BC C100%100%100%100%100%100%公众人士公众人士X X先生先生D D上市公司上市公司70%70%30%30% 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。9 9企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业
8、准备上市时面对的主要问题案例二案例二: :重组前重组前X X先生先生A AB BC C100%100%100%100%100%100%Y Y先生先生 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1010企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题重组后重组后A AB BC C100%100%100%100%100%100%公众人士公众人士X X先生先生D D上市公司上市公司70%70%30%30%C C公司于重组前财务
9、报告不能合并。公司于重组前财务报告不能合并。 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1111上市上市上市上市时时时时的的的的税务考虑税务考虑税务考虑税务考虑国内企业常见的税务问题国内企业常见的税务问题复杂、随意的集团公司架构复杂、随意的集团公司架构企业所得税与增值税违规企业所得税与增值税违规当地政府机关的非正式优惠政策当地政府机关的非正式优惠政策架构架构重组的税务考虑重组的税务考虑重组重组交易引起的税负交易引起的税负以往税收优惠的延续以往税收优惠的延续股东自身的个人税负股东自身的
10、个人税负重组后的结构对重组后的结构对未未来税负的影响来税负的影响 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。THANK YOUSUCCESS2024/7/2412可编辑 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1313上市上市上市上市时时时时的的的的税务考虑税务考虑税务考虑税务考虑集团改制的税务集团改制的税务集团改制的税务集团改制的税务考虑考虑考虑考虑改制评估增值入账对未
11、来税负的影响改制评估增值入账对未来税负的影响考虑在税改前引入海外投资者考虑在税改前引入海外投资者改制后以往税收优惠是否可延续改制后以往税收优惠是否可延续其它方面的税务考虑其它方面的税务考虑其它方面的税务考虑其它方面的税务考虑合法减低合法减低集团的未来税负集团的未来税负关联企业交易的税务规定和定价安排关联企业交易的税务规定和定价安排研究研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定税收规定研究设立居间控股公司研究设立居间控股公司审批审批/ /外汇外汇对外投资对外投资/ /返程投资的的审批返程投资的的审批 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和
12、国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1414会计制度的可能差异会计制度的可能差异会计制度的可能差异会计制度的可能差异固定资产成本及重估固定资产成本及重估借款费用资本化借款费用资本化投资物业投资物业递延税项递延税项金融工具金融工具企业合并企业合并与资产相关的政府专项与资产相关的政府专项 拨款拨款研究与开发费用研究与开发费用股票期权计划股票期权计划员工退休福利员工退休福利 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。151
13、5上市的成功关键上市的成功关键上市的成功关键上市的成功关键切实可行的时间表切实可行的时间表建立和整理历史文档纪录建立和整理历史文档纪录作好准备作好准备, , 接受严格审查接受严格审查投入足够的内部资源配合外聘的顾问投入足够的内部资源配合外聘的顾问为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1616会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所
14、发挥的作用企业上市的步骤企业上市的步骤企业上市的步骤企业上市的步骤会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用财务尽职调查的研究财务尽职调查的研究财务尽职调查的研究财务尽职调查的研究发现经营和财务管理方面的潜在风险及对发现经营和财务管理方面的潜在风险及对发现经营和财务管理方面的潜在风险及对发现经营和财务管理方面的潜在风险及对报表可能的影响报表可能的影响报表可能的影响报表可能的影响集团架构重组集团架构重组集团架构重组集团架构重组研究各重组方案对财务报表的影响，并提研究各重组方案对财务报表的影响，并提研究各重组方案对财务报表的影响，并提研究各重组方案对财务报表的影响，并
15、提供意见供意见供意见供意见若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务尽职调查，并出具评估报告尽职调查，并出具评估报告尽职调查，并出具评估报告尽职调查，并出具评估报告财务报表的编制和审计财务报表的编制和审计财务报表的编制和审计财务报表的编制和审计协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸协
16、助拟上市集团对经营及财务状况进行摸底底底底担任公司上市的申报会计师担任公司上市的申报会计师担任公司上市的申报会计师担任公司上市的申报会计师 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1717会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用( ( ( (续）续）续）续）企业上市的步骤企业上市的步骤企业上市的步骤企业上市的步骤会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用公司治理公司
17、治理公司治理公司治理针对各业务流程，协助审阅、设计及制针对各业务流程，协助审阅、设计及制针对各业务流程，协助审阅、设计及制针对各业务流程，协助审阅、设计及制定详细并具可操作性的内控程序定详细并具可操作性的内控程序定详细并具可操作性的内控程序定详细并具可操作性的内控程序协助建立内审职能，包括编制具体内部协助建立内审职能，包括编制具体内部协助建立内审职能，包括编制具体内部协助建立内审职能，包括编制具体内部审计实施方案审计实施方案审计实施方案审计实施方案起草报呈上市地监管机起草报呈上市地监管机起草报呈上市地监管机起草报呈上市地监管机构要求的相关财务申报构要求的相关财务申报构要求的相关财务申报构要求的
18、相关财务申报材料材料材料材料按照上市地监管机构的特定要求起草、按照上市地监管机构的特定要求起草、按照上市地监管机构的特定要求起草、按照上市地监管机构的特定要求起草、编制并呈报相关财务申报材料编制并呈报相关财务申报材料编制并呈报相关财务申报材料编制并呈报相关财务申报材料节税安排节税安排节税安排节税安排协助制定税务计划，节省集团整体税负协助制定税务计划，节省集团整体税负协助制定税务计划，节省集团整体税负协助制定税务计划，节省集团整体税负回答上市地监管机构提回答上市地监管机构提回答上市地监管机构提回答上市地监管机构提出的问题出的问题出的问题出的问题了解上市地监管机构的质询和考量，对了解上市地监管机构
19、的质询和考量，对了解上市地监管机构的质询和考量，对了解上市地监管机构的质询和考量，对其提出的问题作出有针对性的回答其提出的问题作出有针对性的回答其提出的问题作出有针对性的回答其提出的问题作出有针对性的回答 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1818专业顾问应具备的条件专业顾问应具备的条件专业顾问应具备的条件专业顾问应具备的条件往绩卓著往绩卓著诚信守诺诚信守诺独立持平独立持平 意见中肯意见中肯信誉良好信誉良好 经验丰富经验丰富与监管机构维持着紧密良好的合作关系与监管机构维持着紧
20、密良好的合作关系 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1919毕马威中国简介毕马威中国简介毕马威中国简介毕马威中国简介毕马威在一九九二年成为首家获准于中国内地合资开业的国际会计师事务所。在香港特别行政区毕马威也拥有超过 60 年的历史。毕马威中国和香港特别行政区目前共设有十一家办事处拥有专业人员超过 7,000人。上海上海香港香港TibetXinjiangJiangxiFujian北北京京广州广州深圳深圳澳门澳门杭州杭州青岛青岛成都成都福州福州沈阳沈阳 2007 毕马威华振会计
21、师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2020毕马威值得信毕马威值得信毕马威值得信毕马威值得信賴賴賴賴Buy KPMGBuy KPMG“在香港上市的一百五十家高市值中资企业和进行调查的B股企业中，没有选用国际四大提供审计服务的仅占六家。四大的收费和客户基础呈现两极化的现象。在财务业绩方面，毕马威的客户在二零零四年拥有最高的平均股本回报率（20%）和每股收益增长（85%），其余三大的客户的股本回报率均约为16%。在国际四大当中，毕马威的客户收益回报的确普遍持续强势走高。” 资料来源: 中信研究二零零五年十
22、月版 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2121毕马威会计师事务所联络方式毕马威会计师事务所联络方式毕马威会计师事务所联络方式毕马威会计师事务所联络方式北京中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层邮政编码 100738电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111青岛中国青岛东海西路15号英德隆大厦4层邮政编码 266071电话 +86 (532) 8907 1688 传真 +86 (532) 8907 1689上海中国上海南京西路
23、1266号恒隆广场50楼邮政编码 200040电话 +86 (21) 5359 4666 传真 +86 (21) 6288 1889成都中国成都顺城大街8号中环广场1座18楼邮政编码 610016电话 +86 (28) 8673 3888 传真 +86 (28) 8673 3838杭州中国杭州杭大路9号聚龙大厦西楼8楼邮政编码：310007电话 +86 (571) 2803 8000 传真 +86 (571) 2803 8111广州中国广州天河路208号粤海天河城大厦38楼邮政编码 510095电话 +86 (20) 3813 8000 传真 +86 (20) 3813 7000深圳中国深圳市
24、深南东路5001号华润大厦9楼邮政编码 518001电话 +86 (755) 2547 1000 传真 +86 (755) 8266 8930福州中国福州五四路136号福建中银大厦25楼邮政编码 350003电话 +86 (591) 8833 1000 传真 +86 (591) 8833 1188香港香港中环遮打道10号太子大厦8楼电话 +852 2522 6022 传真 +852 2845 2588澳门澳门苏鸦利士博士大马路中国银行大厦23楼D座电话 +853 2878 1092 传真 +853 2878 1096沈阳中国沈阳北站路59号财富中心E座27层邮政编码：110013电话 +86
25、(24) 3128 3888 传真 +86 (24) 3128 3899 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2222讲者讲者讲者讲者： 彭菁彭菁彭菁彭菁合伙人合伙人合伙人合伙人电话：电话：电话：电话： +86+86+86+86（20202020）3813 88223813 88223813 88223813 8822传真：传真：传真：传真： +86+86+86+86（20202020）3813 70003813 70003813 70003813 7000电邮：电邮：电邮：电
26、邮：所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。THANK YOUSUCCESS2024/7/2423可编辑
