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1、我心目中的peStillwatersrundeep.流静水深流静水深,人静心深人静心深Wherethereislife,thereishope。有生命必有希望。有生命必有希望PEl lPRIVITEEQUITY直译为私慕股权l l私募的反义词是公募，私募一般是未上市前，公募一般是上市后，以中国大陆IPO市场而论，私募一旦成功上市，高市盈率将带给PE巨额回报，持有的原始股一夜之间暴涨后获利套现，回报20-30倍不在话下。l l但高收益面对的是高风险，如果不能但高收益面对的是高风险，如果不能IPOIPO，或者或者退出时渠道不畅通，可能就是血本无归，退出时渠道不畅通，可能就是血本无归，l l湖南太子
2、奶：湖南太子奶：PEPE与太子奶创始人李途纯签订对赌与太子奶创始人李途纯签订对赌协议，李途纯为完成对赌协议，不惜借债扩张，协议，李途纯为完成对赌协议，不惜借债扩张，结果依然举步维艰，同时贷款人花旗银行又事后结果依然举步维艰，同时贷款人花旗银行又事后提前要求还贷，结果太子奶向各地经销商预收款提前要求还贷，结果太子奶向各地经销商预收款项（可以称之为非法集资）无法兑现，从而资不项（可以称之为非法集资）无法兑现，从而资不抵债破产了事，而抵债破产了事，而PEPE们也血本无归。们也血本无归。蒙牛对赌成功：PE与蒙牛签订对赌协议，结果一举获胜，并以优秀业绩海外上市成功。无论是PE还是牛根生，原始股一朝雄鸡变
3、凤凰，挣的是盆满钵满。市场有风险，投资需谨慎无论海外PE，还是大陆PE，在风光之余，其名难副，据相关报道，PE的投资成功率也就二成胜算，其实也很好懂，如果胜算太大，也就不称其为高风险了。PE和VC的区别与联系：广义上讲，PE包括VC，VC一般投资于企业种子期，风险更大，而PE往往投资于企业成长期，帮助企业进入成熟期后退出，所以VC称之为风险投资，又称为天使基金，给种子期的企业们插上梦想的天使翅膀，而PE们则给有前途有动力的企业们再助把力，推一下，助推剂是也。PE类似于婚外情，原始股东白手起家，对企业不离不弃，原始股东的关系相当于夫妻，相儒以沫，白头偕老，中国的百年老店即是如此。比如绍兴的会稽山
4、酒业，三百年历史。PE相当于婚外情，加盟会稽山酒业，帮助原始股东扩内力，展外力，一举上市成名。股民相当于一夜情，会稽山上市成功，即成为这些一夜情们随购随抛的对象。l lPE由两部分组成，一部分有钱但无管理经验与精力的，一部分没多少钱但社交网络、管理经验、嗅觉灵敏的，前者有钱无心，后者借鸡生蛋，l l张三有钱，李四王二缺钱，但张三不知投给李四还是王二，正巧赵五经常和李四王二打麻将，熟的很，于是张三出钱，赵五选择李四作为投资对象，并负责替张三管这笔钱，这个张三和赵五就是有限合伙PEl l担任过美国高官的鲁宾斯坦成立了凯雷，由于有过往的高官经历，人际关系相当的活络，许多人信得过他，美国养老基金，保险
5、基金找上门来，PE基金一个个成立，然后在全球寻找对象，比如中国徐工。l一般有限合伙人（LP）出99%的钱，而普通合伙人（GP）出1%的钱，但有时这个1%也没有，而是拿管理费抵账，另外有的时候整个资金还不够收购某家企业股权，那这个PE就得杠杆收购。lPE要投资王二公司，但王二要价还挺高，买我的股份可以，拿钱来，PE瞧瞧自已口袋，捉襟见衬，咋办？花旗银行，我马上要成为王二公司的股东了，王二公司的实力你也知道的，亏不了，借我点钱，花旗一看王二公司确实不错，这钱亏不了，借呗，于是PE空手套白狼，买了王二公司的股权。l l但是花旗又怕万一PE改组王二公司不成功，王二将来还不了账怎么办，得成立一个SPV，
6、将手持的债权转换为CDO，另外对CDO进行分级，另外找穆迪、标普、惠誉评个级，卖出去，转嫁风险。这就是资产证券化了。l lPEPE一般得私下找投资者，不能公开，不能利用新一般得私下找投资者，不能公开，不能利用新闻媒体等瞎忽悠，而且这些投资者得是特定的，闻媒体等瞎忽悠，而且这些投资者得是特定的，当然谁有钱谁没钱，当然谁有钱谁没钱，PEPE肚子里清楚的很，另外还肚子里清楚的很，另外还可以向可以向200200人以下的不特定人群募集。人以下的不特定人群募集。l l如今中国有钱人多的是，比如那些富的流油的富如今中国有钱人多的是，比如那些富的流油的富二代们，不少是脑满肠肥，吃喝玩乐行，投资投二代们，不少是
7、脑满肠肥，吃喝玩乐行，投资投机没那本事，就找个管家吧，替他投资。而有限机没那本事，就找个管家吧，替他投资。而有限合伙人又是什么人呢，在国外就是象索罗斯那样合伙人又是什么人呢，在国外就是象索罗斯那样的金融大鳄，在国内就是在国外取了经的海归们的金融大鳄，在国内就是在国外取了经的海归们l l有限合伙企业，有限合伙人只能出钱，但普通合伙人可以劳务出资，即承认普通合伙人的智力资本。l l但有限合伙人对于高额的普通合伙人的报酬也是略有微词，因此在美国有限合伙人比如各类养老保险基金持有人会形成一个公会的形式，制定规则，只有在保障了有限合伙人权益情况下，才会支付普通合伙人的报酬，而普通合伙人在争夺资金来源情况
8、下也会相机下调索取的管理费。l l但是普通合伙人觉得自已对合伙企业债务负连带责任太大，所以现在的PE不少采取公司+有限合伙方式，即公司拿出一部分资金投入有限合伙企业，另外公司成立专门的投资管理公司对这个有限合伙企业进行管理。即资金池+管理人才模式，以降低风险。l l现在的风险投资公司不少都采取了IPO方式，比如凯雷和黑石均组建上市公司，其中的黑石还获得了中投公司的投资，另外凯雷为了进军中东，还获得了阿拉伯国家主权基金的投资款。lLP们钱来了，GP就得找对象了，找什么样的企业去投资了？l第一：定位准确的企业。l比如蒙牛，一心一意要做世界最强的牛奶市场，心无二用，专注，执著。l能投资给三心二意的企
9、业吗？比如重庆一家公司，原来就是开餐馆的，现在又看地产市场眼红，搞地产了，能投吗？三心二意，见异思迁的，不要不要的l第二有稳定市场源的，l比如李宁专做高端体育品牌，l中国动向专做时尚体育品牌，l而安踏则专做低端体育品牌，l而且有稳定的客户，有稳定的市场，这种企业PE会看中，即有客户群细分。l第三，股权结构合理，1：1比例最危险。l真功夫：原创股东潘宇海，后引进姐夫蔡达标，股权各50%，姐姐姐夫离婚后，仍然能和衷共济，但引进PE后，双方股权继续维持对等，而PE认为蔡达标能力突出，潘宇海被边缘化，矛盾激化，最终潘宇海向公安局举报蔡达标，蔡锒铛入狱，这种情况下真功夫想IPO退出，真比登天还难。l第四
10、：企业家才能；l重庆的中国基老板李红就是个做餐饮的，但在从香港回重庆时，为了节省机票钱，让司机先从香港驾车回深圳，再从宝安机场转飞重庆江北机场。只有这种把企业当成自已的儿子的人才能真正的做成事业。lPE一般进去后并不控股，主要起辅助作用，但害人之心不可有，防人之心不可无，当初投资时，企业要估价的，这个估价一般是收益现值或市场比较，但都是赌的未来，这个未来谁也看不见，万一赌错了怎么办？l所以一般PE会和原始股东签对赌协议，如果完成指标，PE以象征性股价转让一部分股权给原始股，反之亦然。l这家伙可是双刃剑啊，一方面激励蒙牛牛根生们开拓市场，壮大实力，最终赌赢了，也证明了PE们对蒙牛没有看走眼。l另
11、一方面在压力之下，永乐电器盲目扩张，最后赌输了，永乐的陈晓也被国美的黄光裕收购了。l l另外PE们害怕后来入股者的入股价格低，自已岂不是冤大头了，所以往往还有协议约定，如果后入股者出的价钱低，对不起，你得给我补偿。l高盛作为ICBC的战略机构投资者，和中国工商银行建立了良好关系，并作为ICBC的原始股东在工商银行成功上市之后，到如今基本已套现离场，l美国银行作为中国建设银行的战略机构投资者也已抛现离场差不多了。l但是他们将工商银行和建设银行改造好了吗？还是单纯捞钱走人不问了，智者自知。lICBC走出去，收购了南非第一大银行第一标准银行，然而在高盛的忽悠下，第一标准银行对希腊债务说三道四，引起欧
12、洲强烈不满，话是标准银行说的，可在老欧看来，标准银行后面老板可是中国啊，又得罪了人啦lPE们的钱进来后，得管啊，这就叫增值服务，比如改造流程，添派高管，拼命忽悠，总之就是全心全意为企业服务，把自已的钱管好，l博生医疗，PE进来后，将定位扩展到除体检外的健康咨询，越走越强。l为卖而买是PE的特色，他只负责替企业送一程，可决没有同生死共命运的气概，所以丑话说在前面，将来我可是想着退出的。l柳传志经营着一家PE，看中了一家东北的企业，但在和东北企业原始股东交流时，问了这个退出的问题，股东说没考虑，得，你连我退路也不给我想想，太不负责了，l秀花，上酸菜别上了，开车走人l怎么退？IPO是个好方式，鼎晖投
13、了张兰的俏江南，结果俏江南在大陆上市未果，现在张兰据说忙着香港联交所上市呢，但上不上得去难说，因此张兰变换国藉，打算注册个开曼公司去上市，因为相比英属维尔京群岛而言，联交所更加青眼开曼公司，因为开曼相对透明度较高。l上市路径l1、境内IPO，主板、创业板、中小板、新三板。前三者为场内交易，后者为场外交易。l2、境外直接上市，比如H股，l3、境外红筹上市，国内股东在国外注册后在国外上市。l4、VIE协议控制上市，l软银，雅虎，阿里巴巴合资控股支付宝，支付宝就是个外商独资企业，l但是马云将支付宝的股权转让给了内资其控制的浙江某公司，l为什么呢？马云认为第三方支付牌照只有内资企业拥有才是合法的，而原
14、支付宝是外商独资企业，通过支付宝协议控制境内公司是不正确的。但是雅虎和软银可不答应，认为VIE协议控制目前并没有被宣布为非法，最终马云向软银和雅虎支付补偿款了事。l l如果上不了市呢，鼎晖和俏江南签订有回购条款，即如果最终IPO实现不了退出，则由张兰回购，当然是溢价回购，结果俏江南国内上市失败，张兰很不满意，上市你没帮成，还想溢价回购？l l当然PE有的时候并不采取有限合伙制，而是采取有限公司制，比如政府扶持的创投公司，税法有优惠，可以抵掉应纳税所得额的70%。而对于有限合伙企业，比如苏州工业园区的PE中的有限合伙人同样可以适用上述政策，普通合伙人的税收如何办？目前各地有各地的说法，我们静待花
15、开吧，哪朵花？当然是财部与总局罗。比如有限合伙人如果是个人呢，享受不了这个优待。l l普通合伙人投资并不多，主要靠经营管理赚点辛苦费，这笔钱如果按个体工商户生产经营所得算，符合实质，但税率过高，需知道不鼓励索罗斯们，哪里能从东南亚金融危机中套利？所以不少地区按股息红利来征税，l l私募股权基金：PEl l私募证券基金：主要投资于二级市场流动性高于私募股权的债券，但其收益显然不能比PE，当然其风险也是较低的。l lPE退出后的企业未必就能坚持走下去，l l比如前两年的中概股危机，l l土豆因为老板离婚风波而推迟上市，结果本来排在后面的优酷捷足先登在纳斯达克上市，土豆再上市可就不是香饽饽了，面对现
16、实，土豆选择了与优酷换股合并。l l分众传媒一马当先，聚众传媒拍马追上，激烈的竞争面前，聚众传媒创始人选择了面对现实，与分众传媒合并。l l在美国浑水、香橼公司这些机构的做空下，中国概念股遇到史上危机，这些在中国发展，在海外融资的企业，面对做空，无还击之力，已有个别上市公司选择购买股份从而达到退市条件，退出海外融资市场。这里就是个要约收购。公众股收购差不多了自然要退市。基金兄弟l l阳光私募基金是指由投资顾问公司作为发起人、投资者作为委托人、信托公司作为受托人、银行作为资金托阳光私募基金l l管人、证券公司作为证券托管人，依据信托法及信托公司集合资金信托计划管理办法发行设立的证券投资类信托集合理财产品。基金兄弟l l证券投资基金，l l注意证券投资基金分红是免征企业所得税的，先买，再分，再卖。l l待续
