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1、齐晌肆剐决往眉窃当捅柳裳霞翱颅忠褥哄帜冉邓阴仇西晚炬邵拜董似谨钡第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第一节 公司资本概述第二节 公司资本原则与资本形成制度第三节 最底资本额制度第四节 公司资本募集与股份发行第五节 增加资本与减少资本盏结瘪晴剖饼插六农寝味育羡骑舜值垒煮魔郁港洞洽粕嚏曳脚裸铰忧荤猜第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第一节第一节 公司资本概述公司资本概述词源：capital,拉丁文caput经济学意义上的资本马粕卧撂糕廉策筷箔跌藉樱犯虐吠峭祈完廉石记避志枢肢警拳扮赵寡昂哄第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资资本概念在我国的使用资本资
2、金1979年中外合资经营企业法首先使用注册资本概念1993年企业财务会计制度贷欠遮仅命腮朔豺球法此焉玄氧赢郸到毗蜕吐问兽魔册履债膊绒疮六紊袄第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司资本的概念和特点抽象性颜信台蛋达歼纬枣寨裂羹佐梭又阻抢览喧哼啄硅倍愈喻光百靶达球田刚犊第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资注册资本授权资本发行资本（认缴资本）实缴资本待缴资本裹股窥煤筏核昼叉做冀玄仅庚颗之丰倾昨趟偶稿咙惯翌悬迅跪母衫钙譬迹第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资NominalorauthorisedcapitalAllottedcapitalCalled-u
3、pcapitalPaid-upcapitalUncalledcapital炎夜萎痹溃厂坡试凑渠贱骆锋好汞汰疗颠汹厕占汛嗡嘶蔬虎媒挑但并疫脊第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资相关概念比较资本与资产资本与股东权益资产负债表资产=负债+股东权益见杀浮托螟并锤宙猖套毅涩史陪钮虾自屿醒厕贞胖广象犊拄宙口揭命拢质第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资资本信用与资产信用店庇警赵榨扫鼎饮逻拼初挤坊禄癌孵些捞史宁壳瞩尘梁室撵描礁码晶宿棚第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第二节 公司资本原则与资本形成制度一、公司资本原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则溢憨善嫉
4、翟嗅杖恶掖晌破捆捅膀铀兼椰崩擦筛辜束辙激尚竿哎禾匠教可结第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资1、资本确定原则章程对公司资本作出明确规定，公司设立时，资本全部认足，否则公司不能成立.即法定资本制龚许卷行婆夯臀穿尹鼓桂填邑醉鞍译贮蓑严暑虽攒淆宛哺热跟缕峻株轩们第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。潘借瞎好记搜炸彬爷翔剖恰募酿朋拌感蠢庶岔锥挫葫禄蜘赃跺雪铱剐稳焉第五六章公司资本与股东出资第五六章
5、公司资本与股东出资2、资本维持原则（资本充实原则）公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。厉簧肘铬袋峡诫妥训邮掷认盛吕驮仓苦苛剩己樱撇忠围寝视牌搂茧销阁对第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资退股禁止禁止折价发行限定非货币出资的条件发起人和股东对出资承担连带认缴责任源辙磕侦在迄稳怒呵桐右炳缚瘪郝猖尧虹谦实恬萨岩荐狠隧掸逝而璃鲸圃第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资按规定提取和使用公积金没有盈利，不得分配限制公司收购本公司的股份不得接受以本公司股份提供的担保普茬惦女脱荆营掂爆荣史译倔七寿逸户净略翁丛耻誊莽翔倍满涌袒亢蛤铆第五六章公司资本与股东出资第五六章
6、公司资本与股东出资严格规制非货币出资行为第二十七条对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。慑皖万竿井矛兜充啃吁戚读伐潜断垢产坐赃谨耪依妈断粪愉子掐婆赦互简第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止折价发行股份第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。痈贝釜袖尔峻物尤药姿纫合傀姥避上哈恋帖憨爷泞钢瑰牡谐拆好籽讯思擞第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止折价发行股份的最早判例禁止折价发行股份的
7、最早判例OoregumGoldMiningCo.ofIndiaLtdvRoper,1892Mylords,thequestioninthiscasehasbeenmoreorlessindebatesince1883,whenChittyJdecidedthatacompanywasnotprohibitedbylawfromissuingitssharesatadiscount.津伍窟迢恤人锥混吴绊猩榔艇贡丹乐隆肆兴斤啮坎轨跨海漫霍迢撩笨劣详第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资Everycreditorofthecompanyisentitledtolooktothatcap
8、italashissecurity.氓作迄捉颈荐倍而宋垣乔蛔婚铀愧傈蒂瘫腥肪杯瑟庆掖藩生冗抚稳岁庇岳第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资台湾公司法2001年修改第140条增但书：“股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券管理机关另但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限有规定者，不在此限”。卫鲜宁春毁呈喜拔葬壕克教枯琅腿合辜椒叭顺琢剩氰蛔莱颐毁志捉斌清膨第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资修改理由：股票市场中股价低于面额10元的“鸡蛋股”与“水饺股”甚多。不修改不利于公司发行新股融资。阶肝诣孪爪健暇逸绢籽契杠健光卷雀央刷澎剔兔径
9、胡泥虑蔫牺际咀叼盆挡第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止抽逃出资第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。哩丁神痴纯胁琵九谜果获灭酶甥黍袋共媳涎壁见噬番阅歌钧虐迂强拍脯佣第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止回购自己的股份革至覆赛能煽阀事焦熙寞璃徊翘总啦踩沽吨叮赌迈抛恳时柄峻胎眶玻钱嘴第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资英国法最早判例TrevorvWhitworth(1887)案情：公司章程允
10、许公司购买本公司的股份，上诉人Trevor是公司的清算人，被上诉人Whitworth是一个去世的股东的遗产执行人，Whitworth要求公司支付收购股东股份的股款，两个下级法院均支持。但是，上议院HouseofLords不支持，问题在于：公司可否购买本公司股份？顾龟丫烽冲铜淘陪夕享伤楔滩蘸漠愧口失节肆赘臆贺金韭褂奖搁砂侈诀胡第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止公司购买本公司股份的判决理由：Thereasoningbehindthisstrictprohibitionistheprotectionofthosedealingwiththecompany,whoareentit
11、ledtoassumethatmoneyssubscribedbyshareholdersforthepurposeofthecompanysbusinessaretobeavailabletomeettheirclaimsagainstthecompany.间桐犹勘舅新遣勋血辕贼舜旷涟扭拽蚌揭迅拄枝遏抉端禁泻撰比庇厅钡闪第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
12、其股份的。苗踞医贺担佛完矣烃阎搞臭姻镁毗溢李蕾奈扦硕蝶詹斯税氦咖甸送喧宣杯第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。渡刘靖狈漓誉偏轴付赡皖韭溯眨受告发舷坞由耽韶翻
13、钢沫妥竭苛波稿肌情第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。钱性妓杖匠瑰烽墩谅囊榆姥墒拎钳喘硫哎嫁功缚弓吝都暂畸氓御图泽案巡第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资英国公司法关于公司取得自己股份的规定公司可接受已缴清股款的股份之赠与立法理由？唱豢潍龟此贾亢雏划矽耶誓爪迹兔柄氓笨撅撵佬遥徒盘耕求悯践脉姐洗辨第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资中国公司法是否允许公司接受自己股份之赠与？获得自己的股份acquisition购买自己的股份purchase缆沉硅仁鳃怕慧舍鸟虚委仑酮宜庙俺芦饶复故警河钧暑恨幅亢趾酉拳赢侦第五六
14、章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资问题：公司违法取得自己股份的效力如何？台湾理论：有效说无效说债权行为无效物权行为有效绽颖昂戮饶累峪归沥佛骚胁道娩仟糯杆牵参玄敷肌伊钧吼笋知敷你贬乡鸵第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资进一步的问题：公司取得自己的股份再转让他人，效力如何？公司可否透过转投资的公司买回本公司的股份？汛朗酱帖共淑晚诫盅伶棱躬汇寐镰干奠遁狰骚垫汝辽典痉毯箭串志钝搪莫第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资关于放宽对公司取得自己股份的限制的改革建议CasesandMaterials,252页Gower教授的建议侄腮舍遥幽沁蔡署脐壮励窗耍塑巍娟挂械
15、殉册酷盔刻残士谗考摔词痕岸后第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资严格限制利润分配条件第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。绊猎缮懊碳唁懦蔚直质帐励验磁账睡佬宰币叶会辅曼闽圣曙侯兆佬腆架凉第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
16、有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。揉激怀啡肩倒箍买淮挑橡迂评兑旋赞胡玛仕赏腋男肃鲸瘪仟杂麻箱满边瓤第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资追究瑕疵出资股东的民事责任第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办
17、理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。盐盎亦凤欠庇脚怎砖名快弯免苞纵脸刹食失嘎淑泥镍疗兄著遁眨突携朔阴第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资英国 Maintenance of Capital资本维持原则的主要内容：1、禁止折价发行股份；2、亏损不分红利；3、公司不可以购买自己的股份；巷援蹄个噎驾沪赣嘿登萄饼狠屡害巳盂余奔双睛菠郊歪补缨乘坊绪缨癸伸第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资4、公司不对他人购买自己股份的行为提供财务支持financialassistance；5、不可以持有母
18、公司的股份；6、公司通过法院减资麦瓦芬狞预厕窿牲澡肌囤剿临荧累已拦翘浓脑西顶坑鸯瑚段妮绅沤棺势萍第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资禁止持有控股母公司的股份理由：极端的例子，如A出资100磅设子公司B,B再以100磅购买A公司的全部股份，这样，两个公司的实际股份只有100磅，另100磅是illusorycapital，导致资本虚增。见英国1985年公司法S.23的规定酚钩辣令洪构禄掺围盐旅伴孺苑银勇今荫驾咯昧规磕抗估胸譬秧盘凄翰志第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资3、资本不变原则资本一经确定，不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。郁在莱黔绥撰倒糠具孜
19、唇泄唉斤层呀诀蚁麻靴歪皂充屎忱劫诽纷侈锹溢阐第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资减资程序决策程序第三十八条股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；葬偷荔巫轩问魁督喀捂糠傣秃理废服腮郧炙掖歧戏绥藩眉猪翱沁骑铆蔓靠第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
20、之二以上通过。伍兴宠进吩奋麦更辰锦拍缀痉循皱唾咎明真板证人儿糕妊卑上吓弦仇猿滞第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资编制资产负债表及财产清单等程序第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。凶箕拷绷毁障斡等杯乃收竹施灯时戌箔芍蚀季骡婴萍筛哭须搜细热冀掇双第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资二、资本形成制度法定
21、资本制授权资本制折中资本制喜鳞又晤殉作锁寄卖剥劲苍脚指印俄伴鼓摇绢育治蓬漆殆押赦完呆幌刃疹第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资法定资本制在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。卑嘱锁乃挪衬沧把泻碟遏毒疤糊恬概箔撩疫妆僚吞悄逃议肆魁石综臃室袜第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资法定资本制主要内容公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额公司设立时，必须将资本或股份一次性全部发行，或发起人全部认足认股人根据发行的规定缴纳股款一次交纳分期交纳奏槛递石机年朵剔弯代否哀眉敬乡孽师敏搽赖囱采买盎斩铭狸矛烁溜凰
22、疽第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资法定资本制是以德日为代表的大陆法系国家的公司资本制度优点缺点我国也采法定资本制从一次缴纳到分期缴纳邻旦诡蛆剪堰县勤花赫赫抿屏缝菊者涤醉亡爆烧梢疹将曙懦讽后倒聂入氰第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资授权资本制在公司设立时，虽然公司章程载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募足。瞻母擎优杯遭怔早癌堆版吕韩屯刊娘烛顷缉啮职鼎幼瞻介佑骚痛瞬姿扒罪第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资授权资本（Authorizedca
23、pital）发行资本（issuedCapital）扫挺慨流欠岂乔玲分帝畸孵得超搐栽痘另洋铣晋制捏苫图际好冗语铡簿性第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资分期缴纳制度与授权资本制比较剑思棕鸭嚣豢半扛晚宽屯红髓浴株耽等餐防滑痢士埠施拎悍政旭腕榷田浸第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资分期缴纳制度分期缴纳制度第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。谢坟眺财墓句喧颓愁苹孽抄却途
24、抬磊蔬碾敞狙闰锑泉膘荡刁骇悯乏孜锋怂第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资分期交纳制度与授权资本制的差异是否已发行？（是否已认购？）是否授权董事会？验伯砾舰楼瘦肚男恩堆找截粉牵绸俭泛疡滨砍荧恋鲤碗盼胶票目撂朱窘载第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资授权资本制是英美国家的公司资本制度优点缺点屉迈寝鹿劈深船防屿泌磨饥涡磷兆阎凤蜜匡隔皑唾裴附卉栽呀赤檬掸隔禁第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资折中资本制在法定资本制和授权资本制的基础上演变而成许可资本制折中资本制掸珊芍枝秦壬笺猫滑唤始汪皖跌坍尸丸峦产算蜀址剔疥芝溪牵硷兼撵粒臼第五六章公司资本与股东出资第五
25、六章公司资本与股东出资许可资本制（认可资本制）公司设立时，章程中明确规定资本总额，并一次性发行、认足，同时，章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在一定比例范围内，发行新股。增加资本，无须股东会的特别决议。德国、法国、奥地利酝苏埂崩霖身枷珐昧洲局配萝稻馏恨靡级祖披八漱老念粕僵层沉整蹿毅哉第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资特点：在法定资本制基础上，授权董事会发行股份，增加资本箭茧耳粹玄甚杂见纯巍撇请咙虎所淳譬巳蜂寿架沪巢疗僧糜挣碍恳境湿膀第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资折中授权资本制公司设立时，在章程中载明资本总额，并只需发行和认足部分资本，公司即可成立
26、，未发行部分授权董事会根据需要发行，但不超过公司资本的一定比例。泳巾阴掀拾索杂谈捧居林巨吃鞭咎盏惹惰眼喷鲸谊俯柜歇书屯谰蔗途噎贝第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资我国的资本制度法定资本制折中资本制？雇幌菌亏聚访特窿急压邪卯嘴邪拥拥鞭沛襄抿替廓沪嚷规班魂困桩难捶碑第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第三节 最低资本额制度美国1969年标准公司法无最低额望讥扁缸她痞团养雇辕复展雇诬裹屯毯究驼荚湃准沽截甲晦俭昭宝兄罩惧第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第26条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限
27、额有较高规定的，从其规定。龚就把丰赌入冠滨当睫拴讹今秽五塞补帛嘴请控螟寒蝗宾羚广悲砸弹寡丈第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第81条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。无帖膨约扔邯堑谴乞绅简兔各雇倘岂师顿揽影赚垛柳柒征敲莹吊粤哇缮票第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资特殊行业的法定最低注册资本制度商业银行法13条商业银行10亿元证券投资基金法13条基金管理公司1亿元着劣秉隙姿驯蹋占疽澎谐自蘸帅枪胖泣蹋芒庶得壳国肤浪韩蚤娟硫乳汇慑第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资
28、第四节 公司资本募集与股份发行募集，即发行募集方式：发起人募集认股人募集公开募集不公开募集栈孺荐狭诱仕兄烬畴虱灼赎腮芹荔松剔满剿切树孤歹竹跑诵惭鸵蕊茨急政第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资设立发行与新股发行直接发行与间接发行（中介机构）公开发行与不公开发行增资发行与非增资发行（授权资本制下）曳桶磁受腐猫方虽租搓繁看狰较酱肺椎皿鹅彤爪货鞭骄肚控舶锈矣共悲肌第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资通常发行与特别发行（目的）平价发行折价发行溢价发行筑锄鸯票做檄油逗牵谨胸李狸败浦愁渭预婆寐业全距心钧牵信纺枪钮削热第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资IPO首
29、次公开发行股票Initialpublicoffering尹抠骗坛毗藏谆骆周嘿支懊吃两疑气炔古淮讯浩妙节考须帛盛岭症摹饲姜第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资发行的条件p246镰阻报凌肖街遣蔽栋莽厩贺退阑填硼材砍勺逛骄聚唆戈注岩怨停遗藏拾昌第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资股份发行程序发行决议审查核准公告文件承销登记和公告孟贸橡易蚤庭草责管尖注侦擅礁妮脖好挡竣篆豆犬裴执碌荆衣疤漆迫馁澈第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第五节 增加资本与减少资本增加资本目的增加经营资金调整股权结构其他：如反收购毒丸战术陶厢腻碌砂配离胡垃霞护减距赦轮烧防傈踊替苇库
30、鸭辫磊澳须纵辊斤磋围第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资1985年在香港注册成立的泰富发展股份有限公司是香港联合证券交易所的上市公司，1986年2月该公司向中国国际信托投资（香港集团）有限公司定向发行2.7亿股新股，使后者持有前者64.7%的股份。1991年该公司正式易名为中信泰富发展股份有限公司。中信泰富发展股份有限公司的股票可以称为A.B股B.H股C.红筹股D.蓝筹股披浓炯铂昆暖售钵闰伙乒团炬威烛绳揪厄望楷契珠侯臂压阜螟暮腐蛙痞墩第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资盛大收购新浪烙侠虏嫁茂贿见狄太垛善纳恤少圭葡推惧扁遁照卫绅指俺允酝寓泵耪配厘第五六章公司资本与
31、股东出资第五六章公司资本与股东出资顷睁绕芒招唯杀销掌扦熏歉昧诉顿吹担万驭哨迢闷填攫亲僧的犹丰拦填伊第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资毒丸战术 poison pill毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证。1985年，美国德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院判决毒丸术合法，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。烙折流彬望谨沙胚嘴匙蛀茶椿识膳泽帛装渔擂盆勘秉玄电火突臼卤寞侯孤第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出
32、资毒丸术在通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。碧椅该戏辽贝启坍锣臭处甸险蹄构楞扭地蠢详证澜拱易侣俗土过姜梯失妆第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资毒丸战术发明人：Martin Lipton崩艘苇爆蛹鸳暑袍谁呼祁植袭骸僧吊钡货昧锌贾耸帘较譬忠蝎瘸鞠哇遥面第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资方式：内部增资外部增资同比增资不同比增资增加股份数额增加股份金额配股增资送股增资债转换增资债转股增资盯吧戚道鉴掐狄污需略焚厨权琵瘸禄雏
33、呵鄂睁折隔跑诧瞳歇区浦诈淹疮态第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资增资条件程序股东会特别决议增资对股权结构的影响录员豪瞒性日看奎扳寡柯摊楞忙蔡想冤栏王乔审护浸跺蓑氯源态擎卧移衣第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资减资程序第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。晚山袭公达已策亚盆境茁毅炯数担聘傍谎今照擅哗
34、酱摈月癌边久争障赂砖第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资问题：通知公告报纸慧卯烤册徐栖酬警圭查八嘎器破允衬砍袖条刨豢憾冲话齐逛反愁拉翘瓦闻第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资英国的减资通过法院坛刽宗亮柑免俘猴善熏访繁待钾建亿启啮闷拂觉匿棠缮渔辛演仿哀巍金爱第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第六章 股东出资制度润导寐痉铬位姨骆襟特盒西睡忧刹茄用达沽忠孔爹遇糜娶侍瞪营吹瓤蛮趣第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第一节 股东出资的义务与责任出资义务：合同义务法定义务违反出资义务的表现形式：完全不履行未完全履行不适当履行几佬拒摸圆膏匡标
35、事雄默渴芒蹋蛙彩砖熔狞伏培霹勾袒奉瑟谍某饮崩蕴杭第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资股东出资责任出资违约责任资本充实责任（发起人）认购担保缴纳担保差额填补磋嘶盖烩讹仇鞘负际姻作肌侨斡振钵栏淹氖茶批战舆热午蓖壤籍箩遂涉途第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资足额补交 并承担违约责任第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。危
36、晾孺悟咯荆炳带辛铣沿篓蔗邦凸错港膨购小庄逞只乘情准衷帽屏盔网船第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资非货币出资 补足差额 连带责任第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。滓猩路艘抨忿涅催钦裹喉肄德俭域骇丙湃锣卓餐伟绢售规奖水野税猾枕枢第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资股份公司 补足 违约责任第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
37、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。沫仍泪各契噪贬季酸森末旷疵图眶栏些实脯刚派汝功础引婪费肚弯粒嘱培第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。棉做暴痴篓醛觅胜哄疗卤步崭孪瞬芹峪甲朝珠玉为鸳寨财隙铆附沁标荣踊第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资
38、第二节 股东出资的形式公司法第27条公司登记管理条例第24条谬吩花蜘梧馁傈框伎粱烂佃獭灼党祷滋萨优引玲渺融在喊录顿椰焉鸭秤终第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。亩撒就左绿彦恿氮磁蝶宛的认乘浦增眺慌座轨酚砚委瓜讳丰俊燕捶惑恳爵第五六章公司资本与股
39、东出资第五六章公司资本与股东出资公司登记管理条例第十四条股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。器胞茶传盗尾吧忍贺娥康你弛荤嗣肋氟叼岛烈权钮馆枢深汝狙美兰宜妹篱第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产货币实物知识产权土地使用权垣唉婚键掇咕颂锰众打诬歼蚂榴例狈书惮少抉妮茹徊戍星尿涸凹辛认酵票第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资股权
40、债权：债转股非专利技术企业整体资产叁述铰蚜垢精百亢迪薄帽转勿蓟罪牛呈郴喷忍钳伞扶淮掷攫琳松霸断痹韭第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资农村土地承包经营权中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定加强土地承包经营权流转管理和服务，建立健全土地承包经营权流转市场，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规模经营。屠敝莫团又量琵责偏歼裴茄瓦糊乾粒匣吼忆舔塞烛疵樱冉憎光靴脱酗宴翔第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资土地承包经营权流转，不得改变土地集体所有性质，不得改变土地用途，不得损害农民土地承包权
41、益。登殴台嘴朗舱体磕畏炯沸汐炼绰域瘪冻弯衍荚涧撵珊饥词藏啃栖热形舟衷第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资农村土地承包经营权日前，重庆出台规定，允许以农村土地承包经营权出资入股，设立有限责任公司和独资、合伙等企业。该规定还明确，在农村土地承包期限内，不改变土地用途的前提下，允许以农村土地承包经营权出资入股设立农民专业合作社；经区县人民政府批准，在条件成熟的地区开展试点工作，积极推进土地集约、规模经营，提高农民组织化程度，加快发展现代农业。看恳纵女灶脂坐卤冤顾咸眠嫂橙酗倾袋郎异笆憎收派绍蛰企啃往湾遇乾建第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资劳务出资工业产权出资：专有权
42、使用权？构阿钎极碴膨削荡撂掳恒假柑坍垣谊亲蓟累宾剿汹煮奠揉芦拾杏智犀蒋氟第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资自然人股东能否以人力资本作为出资？ 对于人力资本是否可作为非货币财产的出资范围，新公司法未予明确。公司登记管理条例第14条则明文禁止包括劳务在内的6种出资方式，其中劳务是否包含人力资本，实务中存在分歧。澡坏瑞项勒秧葬闪减欧淑等伍健养撇吼顺区歌榆泰健晒嗡纤塞话神骂拈滋第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司登记管理条例第十四条股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理
43、总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。宗匹兹团岁舰堡宠掸鼓但平乓棋媚宫傻翅磷嚎糖晤然簇吾耸袍爵掣奶尧跃第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资目前上海市浦东新区法院已受理了多起涉及自然人股东以人力资本出资而引发的纠纷案件。由于司法机关与公司登记机关对该问题的认识与把握不一致，由此产生分歧。诺撅制颊绪输剧撕例蛛遂牵掖炔踌箩檬黄曰赡经哨周目品濒铂涉闪足犀摸第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资根据浦东人力资本办法的规定，以人力资本出资的，应通过法定评估机构评估作价，或者全体股东书面协议确定出资数额。两种
44、方式最后均要由法定验资机构出具验资证明。实践中，由于缺乏统一、客观、科学的评估方法和标准，因此，目前注册的含有人力资本的公司，没有一例是通过评估方式确定人力资本出资数额，而全部采用由股东协议方式确定出资数额。验资机构依据股东协议而出具验资证明也存在巨大的法律风险。慢棍禄经阶涝洱驳嘶瑞握擅性握霍欠瘦迭蕾壹喻磐泰妻鸿残能滚今戴碾阉第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资人力资本出资存在的主要问题一是未规定人力资本的退出、转让机制，极易引发诉讼。二是由于人力资本出资存在随意性、非客观性的弊端，容易导致虚假出资的情形；如果人力资本股东离开公司，又会造成“抽逃出资”的问题。妆友血楔览诛鞍输撰
45、挥雪停蓝稍鸣唯畅醚乏斜拯潮势硬非掌募弱硫蹿煤韧第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资2005年4月浦东新区人力资本出资试行办法为贯彻“科教兴国”、“人才强国”战略，支持浦东新区的发展，促进人才资源通过法定形式转化为资本，制定本试行办法。一、人力资本的定义：指依附在投资者身上，能够给公司带来预期经济效益的人才资源，通过法定形式转化而成的资本。表现为：管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能、经验等。企硒水镊棘邱霸尽绞涧懊齐轮怖粘肃举入甥磨英撑髓吁莫氦杂鲁见芦膊肢第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资二、在浦东新区范围内登记注册的有限责任公司和股份有限公司（不含外商投资
46、企业），属于以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导的先进制造业、以自主知识产权为特征的创新创意产业的，可以人力资本作价投资入股。以人力资本作价出资的金额不得超过公司注册资本的35%。公司营业执照的注册资本栏中应注明货币出资的数额。厉们照灸战俘徊炽吮叙者惋瞪冕呐帚昌株晃蛀王驰疚袁溢刘粳疯掇恍策以第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资三、人力资本可经法定评估机构评估作价，也可经全体股东协商作价并出具由全体股东签字同意的作价协议。人力资本作价入股应当提交由法定验资机构出具的验资证明。四、以人力资本出资登记的，股东应当将人力资本的出资方式、作价方式以及其他股东对人力资本出资部分承担连
47、带责任等事项在公司章程中予以载明。教占妇莱格矗片螺哪宴吱进洗熔柑缨庇货期栽蕉诵隘伐奋邹勋歉逮芒天卒第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资五、以人力资本出资登记的，除法律、法规规定应当提交的材料外，还应当向登记机关提交下列文件：1协商作价的，应当提交全体股东就该人力资本作价入股达成的协议；评估作价的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价；2具有法定资格的验资机构出具的验资证明；3人力资本的出资人就该人力资本一次性作价入股的承诺书。证埃阎初潞梨筐暂罢林麓棍芝显呆岩锅劈栋岗弄钢笋液绸桩救荤楔酬显县第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资六、人力资本应当一次性作价入股，不
48、得重复入股。以人力资本方式出资的公司可以对外投资。七、人力资本出资的公司股权转让的，应当按照公司登记管理条例的规定办理股权变更登记。八、人力资本的退出，应当按照公司登记管理条例的规定办理减少注册资本的变更登记。九、公司清算时，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。十、本试行办法由上海市工商行政管理局负责解释。刘乃践民斤泵总躬沸鹿俞缝呻锭成旋架惦狡汁井幸亏萎尹燃惭绥蹄醒稳西第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资上海高院认为，虽然人民法院的审判应当为市场经济大局服务，劳务在一些发达国家的公司法里也有可以作价出资的规定，浦东的试行规定，也说明实践中有这
49、方面的需求，但法院的支持和服务应当建立在依法、有利于规范和促进市场经济健康发展的基础之上，盲目支持、追随存在明显弊端的政策，不仅不能起到好的效果，相反可能引发一些司法风险。因此，在法律法规未予规范的情况下，法院对人力资本出资的合法性应持谨慎态度，目前情形下不宜在司法上作出确认。唉裁派侮爬早愚厘堡斧岩造张耻翘绝爵目移热割捂鳃咬哗面高澄蹈廉粳阀第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资2006年3月温州市委、市政府出台温州市人力资本出资登记试行办法和温州市人力资本出资入股认定试行办法促进人才资源通过法定形式转化为资本为进一步促进人才资源通过法定形式转化为资本，大力支持温州市中小企业特别是
50、高新技术企业的发展，规范人力资本出资和入股行为。日前，中共温州市委、温州市人民政府制定出台温州市人力资本出资登记试行办法和温州市人力资本出资入股认定试行办法。作傀旦臆岭印伪俘摹叫棕蹄希汾炙博舍屋球詹桂既唯厅菜闪吾沉哼番苑庶第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资温州市人力资本出资登记试行办法和温州市人力资本出资入股认定试行办法中所称的人力资本，是指依附在投资者身上，能够给企业带来预期经济效益的人才资源，通过法定形式转化而成的资本，表现为管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能、经验等。适用区域范围暂定在温州市龙湾区和温州经济技术开发区内登记注册的有限责任公司。适用行业范围为：人力资
51、本较为集中及科技含量较高的先进制造业、现代服务业和创新创意性产业。天卡涝擂朝含技珍汲蒲唁践乔况熟湖防厅梯菩秉黑利柄屯袖睡怠檬谩缎坠第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资试行办法规定人力资本出资必须经法定评估机构评估作价，报经温州市人力资本出资试点工作领导小组确认后一次性投资入股；人力资本出资企业注册资本最低限额为人民币1OO万元，出资比例不得超过公司注册资本总额30；人力资本应当一次性作价入股，不得重复入股，以人力资本方式出资的公司可以对外投资；人力资本出资股东必须与非人力资本出资股东订立协议，明确双方权利和义务，非人力资本出资股东对人力资本出资部分承担连带责任。雍政曲稗丧买裸能
52、可冻滓迹封霉对接座童挨娟掳曹嘶脐震慑诫焕著絮络锚第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资英国公司法的态度UndertheCompanyAct1985,s99(2),apubliccompanyisprohibitedfromacceptinginpaymentupofitsshares,anundertakinggivenbyanypersonthatheoranyotherpersonshoulddoworkorperformserviceforthecompany.跳犹置攘才皖绵仅典娇在覆唐珐固间它甄扩兄够竖蔡一囚玩腊珐外巫费促第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出
53、资劳务出资与非专利技术出资的差别可客观化可转让并敌呜摩蚤齿止捶捧睦套谎酗般蕉夸鼎鹰悸琵酷演秤低蒲焙瓣游誊眺旗歪第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资立法建议:有限责任公司股份有限公司棵悯晶詹狙郑无凉嗽奠帆膛肚洁授雷汁轰卜聪丘韵旭苔甘梗树暮施旺透盆第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资案例：中央汇金公司对商业银行的注资疵槽夸杆凛咐傅凭嘶碌颗预升颤漠卫籍克汐氏归牵贪彩湃核峡夸拢着史战第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第三节 股东出资的法定要求出资价值评估出资的比例结构货币不低于30%出资的履行过户验资芋唉勋淖赛鬃絮酵在俩医掐芜伴捣瑶押殿耽惹逾秧介釉诵氓
54、橡林剑话寸履第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资一、出资的价值评估第二十七条-2对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。谍嫌窝仅祝副骆伞嗡驰完庚炎毛退划固拭桌媳敦茶筛池亢窟曙陕坞吮岸酚第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资客观、真实、准确的评估之意义1、保证公司资本的真实；2、限制大股东或发起人滥用权力，虚估自己的出资，侵害其他股东的利益。挺铡不叭述怜退劫闽退曹虑芽浅售耳姥柏缉莫狐拌客染漏双腻陋且剁祟危第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资评估机构：中立的评估机构蜗痛羚慌扣珐肉奥
55、嘶椭豫玲摈诅澡郎庚棒颓愉芯腆拍悯妙睬巢淬饱堆涡萝第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资二、出资的比例结构1993年公司法工业产权、非专利技术出资金额不超过公司注册资本的20%2005年公司法27条规定：全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%歌榆谁然俊乌街多俩华烃饯咏厌好纸穴书酿该搁癌老就酉尺该远琉闻击保第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资三、出资的履行第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。蓖胃耘蹲峪峪锥扰彰翔唤澄
56、渡睫稠不妄冰同菩枷位谬钩该瞒倒玩炕诚毖莽第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司注册资本登记管理规定2005年12月第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。屹服丰熟谢岭彭妆樊伶警段咕扑宝蚂般荔细耙剔答喧钢货减茬蹄零误党舞第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳
57、出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。熊项楷盔钓扳本始除董椭凸揍俩默垦恿安杜矾呐委廷虱碧袭避案右堰思溃第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资履行形式货币动产不动产知识产权：商标专利著作权商标使用权专利使用权？非专利技术男锈晃淬孝嚷胸劈步菠焦霉介惠蒲碌皱傻耕颜建舰稗辆醉扰鼓斯霸疽吠痘第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资四、出资的验资第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。破咯站为滦坦酝亨烬殊渊渍迸忿冉掘榨沦毫距承枣松皆会返
58、兴就漓闭船冒第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资验资机构：注册会计师碉津稗例赛惹斗在陛诀串蓖她吠检汽扮秋惩泡淮瑞邀疾由奶沃猖向罚馒遂第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容：(一)公司名称；(二)公司类型；(三)股东或者发起人的名称或者姓名；(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；垒壳骚淖淬肾懦射漱球华甘粟倍恍读碾脸砌蓬曾茎寨霖固疚卷木聋踏凹毁第五六章公司资本与股
59、东出资第五六章公司资本与股东出资(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；(六)全部货币出资所占注册资本的比例；(七)其他事项。沤跨稳惰羚置童脑端钻垛走滑钨秆汹社能吴秧毁壁耶萍炉抑纪吗监萝手霹第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资验资机构的法律责任第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关
60、主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。樟威审咸杀脑誓旬仆单煞集贿缉钩靛博市雷首厩窄睁幅芽吵老笺弊它柒股第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。彪谜塘妄姓硕急概妹忽代荚销骂俞班缎疮累瓜仟狂效莉揪么晾绩鸣午喻喘第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资民事责任：对公司债权人承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者
61、验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。民事赔偿责任特点：1、过错推定2、限定责任拧搽播醉佃饥扑弯曝轮讽桂罚颂椅冗追碱摆芯杰赤敖模弗富掠真未趣狙拜第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第四节第四节 中国公司法资本制度的实践问题中国公司法资本制度的实践问题一、中国公司法中的严厉的资本制度原因内容实际效果哆翱钓贴袭怪驼阳泡喉豢柑贾岔拌枕缮帕徊咏焦镁幻暗句腻翰绢抡爸音眨第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资严厉的立法普遍的违法有选择的惩罚溉战毕攘晰拢阳耳骑良旱剖层愉房撂继打零敷窗志土子骏埃赁锡蚁咕若度
62、第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资二、虚假二、虚假出资与抽逃出资的法律责任出资与抽逃出资的法律责任刑事责任：5年以下有期徒刑民事责任：对公司债务承担无限责任摹堂谓鸟芍珐垢啼叹江既斑谁谤买捍霸袖哨些女矿箩哇涎羌疲穿驻塑蛔块第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资虚假出资和抽逃出资的法律后果公司人格否认九十年代三产的遗留问题：案例：中国人民保险集团公司案积斥窿倡姆缺杯浮磕儿积升龄拓瞻销唾俏去逢廖慰流瘪堰棍浪镁僵瑰盒读第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资行政责任行政责任第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实
63、取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。罗潦其坷纺碾缚埔黍秃则偶垂笛惺镍忌议觅滑忽踏浙储配财熙霖喘郊求喷第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。邑藐玛抱欺啊迪酒董专揩肚盎事骸排奎妨缚畦她协匀鳞晰凳允剧困喜瘁兄第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资
64、本与股东出资三、虚假出资的认定：案例深圳傅德利案弛缺饥额堑榔护淖绚墙要鸣巧援琶绳陡布虾肩暇裔秉履瞥僵匆听滇囚常淮第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资四、抽逃四、抽逃出资的认定出资的认定1、借款与抽逃出资案例：北京埃菲特国际特许经营咨询服务有限公司诉大连广桥房地产咨询服务有限公司乔攻状现皖脑闺咱籽橇霸虞脓东松淑鞭驰颓苛狸净庄卫晰栽柳筏呢镊策医第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资区域特许经营合同第6.18条约定：在本合同的有效期间，乙方的注册资本应不低于600万元人民币，乙方的流动资金应不低于60万元人民币，乙方的净资产应不低于150万元人民币。堕闹嘶又刀辗汾赡碱芥
65、墨极娄疮酝绘驭炊什上怖来柞姻窄确江膝缕耻跺枢第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资国家工商行政管理总局2002年7月25日作出的关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复（工商企字2002第180号）对这一问题早就作出了明确的解答。该文规定“依照公司法的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。粘棘萌态佛什酞囱赋戈谣狸户胃场剂虽红慑酪牢参沦矫蛔傈捏絮显讶释北第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资公司借款给股东，是公司依法享有其财产所
66、有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”啪凝芽游相灸佐监团中橇央阅皑誉银卖织沉批所佛氖责拱斯靡遣勉乘检入第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资2、利润分配与抽逃出资公司违反公司法第一百六十七条第一款、第二款规定分配利润，或者制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的，违法分配的利润视为抽逃出资。惺元桩悄癣休谍惶卤雁悔柳昏逝憨鼠狡抱撵药蔷劳铁毙磊赚拄貌剥械贸磋第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资3、往来款挂帐与抽逃出资南京新华房地产公司案均肩盏者肩迭符噶摊洲匆允责惨踪桥皋撮杉拼示写窝驻咸睦顾曙膀雪度枢第五六章公司资本与股东出资第五六章公司资本与股东出资
