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1、 中国中小企业新加坡上市中国中小企业新加坡上市最佳选择最佳选择 1目目录录 新加坡交易所上市说明新加坡交易所上市说明中国企业在新加坡上市概况中国企业在新加坡上市概况中国企业为什么要来新加坡上市中国企业为什么要来新加坡上市中国企业来新加坡上市程序及要求中国企业来新加坡上市程序及要求中国企业如何来新加坡上市中国企业如何来新加坡上市2新加坡交易所上市说明新加坡交易所上市说明3新加坡交易所p成立于成立于19731973年年6 6月月4 4日日p20002000年年1111月月2323日上市日上市p拥有主板和自动报价股市拥有主板和自动报价股市“SESDAQSESDAQ”p亚洲最具国际化的交易所亚洲最具国
2、际化的交易所p上市公司超过上市公司超过700700多家，总市值近多家，总市值近60006000亿新元亿新元p制造业公司所占比例大制造业公司所占比例大p中资上市公司超过中资上市公司超过100100家，其换手率高家，其换手率高p无外汇和资金管制无外汇和资金管制p企业再融资能力强企业再融资能力强p上市时间短，成功率高上市时间短，成功率高4 在交易所的外国公司比例总上市公司数量总上市公司数量外国公司数量外国公司数量外国公司外国公司(%)(%)新加坡交易所新加坡交易所( (包括中国企业包括中国企业) )(截至2006年4月）70424034%澳洲交易所(截至2006年4月）1,804764.3%东京交易
3、所(截至2006年4月）2,372271.1%5 相关市场表现指数6 外国公司组成245245家外国公司的主要来源家外国公司的主要来源至至2006年年5月月7 新加坡上市信托基金公司名称挂牌日期每股发行价 (新元)每单位现价(新元)*发行市值 (亿新元)现行市值 (亿新元)*行业类别嘉茂商场信托 (Capital Mall)2002年 7月17日0.962.377.0832.71零售业腾飞房产投资信托 (A-Reits)2002年 11月19日0.882.174.8027.72实业/ 商业/ 科技公园置富产业信托 (Fortune REITs) 2003年 8月12日4.75 港币6.25港币
4、7.0550.19 亿港币(合10.46亿新元)香港零售业嘉康信托(Capital Commercial)2004年 5月11日1.74#1.79_16.04商业 (写字楼, 停车场, 零售)新达信托 (Suntec REITs)2004年 12月9日1.001.3212.817.09商业发展丰树物流信托 MapleTree Logistic Trust2005年7月28日0.681.053.728.52物流麦格理丰盛地产信托Macquarie MEAG Prime2005年9月20日0.980.949.248.88零售业澳可信托 Allco REIT2006年3月30日1.000.984.9
5、54.85商业/零售雅诗阁公寓 Ascott Residence Trust REIT 2006年3月31日0.681.153.085.22服务公寓吉宝K-REITs Asia2006年4月28日1.49#1.49230230Commercial8中国企业在新加坡上市概况中国企业在新加坡上市概况9公司数量中国公司总市值 总市值 占总市值百分比（百万新元）增长率（百万新元）增长率2006/510323,78252454,803135.2%2005 8915,61814431,316223.6%20046413,75287352,422213.9%2003307,347291,9902.5%中国公
6、司市值增长10 中国公司新上市情况新上市公司总数IPO融资额（百万新元）平均IPO市值（百万新元）均平范围平均范围2006年( (截至截至5 5月月3131日日) )14376(Link Hi)-115(China Milk)13531(Link Hi)458(China Milk)2005年 25274（Yaan)114 (China Sky)9813（Yaan)392 (China Sky)2004年34304(Automated Touchstone)- 107(BioTreat)12023(Orintal Food)-356(BioTreat)11市场流通比较12制造业天津中新药业天津
7、中新药业 广州越秀广州越秀 亚亚细亚陶瓷细亚陶瓷 亚洲创建亚洲创建 鹰牌控股鹰牌控股 大众食品大众食品 联合食品联合食品 鸿国国际鸿国国际 翔峰控翔峰控股股 迪森股份迪森股份 新浦化学新浦化学 华夏科技华夏科技 中国食品工业中国食品工业 凯新达凯新达 三瑞控股三瑞控股 东明控股东明控股 天圜营养集团天圜营养集团 中中国软包装国软包装控股控股 麦达新控股麦达新控股 新湖滨新湖滨控股控股 化纤科技化纤科技 稽山控股稽山控股 亚洲药业亚洲药业 雪城国际雪城国际 临沂震元纸业临沂震元纸业 万德国际万德国际 八方电信国际控股八方电信国际控股 中国利达工业中国利达工业 中国吉龙中国吉龙 上海亚洲上海亚洲
8、中嘉国际中嘉国际 丰彩集团丰彩集团 辰通智能辰通智能 峻煌生化科技峻煌生化科技 南方包装南方包装 东方食品东方食品 佑康食品国际佑康食品国际 科玛国际科玛国际 骏马化纤骏马化纤 中国时装中国时装 中国乳业中国乳业 泛马泛马 里德里德 虎威集团虎威集团 海洋国际海洋国际 德德龙龙 中中圣圣集集团团 成冠集团成冠集团 亚安科技亚安科技 山松生物科技山松生物科技 龙旗控股龙旗控股 中国金属中国金属 FM控股控股 亚洲绢丝纺亚洲绢丝纺 科达科技科达科技 中国休闲食品中国休闲食品 力王集团力王集团 瑞阳制药瑞阳制药 天宇天宇 中国车轮中国车轮 宏维科技宏维科技 蓝蓝韵医疗韵医疗 丝凯丝凯 中国鸿星中国鸿
9、星 中国管业中国管业 康特尔康特尔 上海动力发展上海动力发展* 嵩天嵩天* 斯达制药斯达制药* 鲁洲生化科技鲁洲生化科技*嶸燊嶸燊集团集团*中国杰化中国杰化*光明沃得光明沃得* 九天化工九天化工*中南控股中南控股*中国精密科技中国精密科技*亨鑫亨鑫* 凌海控股凌海控股*交通/基建/通讯中翔路桥中翔路桥 中远投资中远投资 亚洲电力亚洲电力 润讯通信润讯通信 汉铭科技汉铭科技商业贸易中航油中航油 蛇口招商港务蛇口招商港务 妍华控股妍华控股 长澳药业长澳药业服务业赛特科技赛特科技 新达科技新达科技 亚州环保亚州环保 金金迪迪生物科生物科技技 星雅集团星雅集团 联合环保技术联合环保技术 双威通讯双威通
10、讯 神州石油科技神州石油科技 中辉控股中辉控股 华南资讯科技华南资讯科技 亚洲亚洲水务科技水务科技 中中华华环保环保*房地产中国招商亚太中国招商亚太 阳光集团阳光集团*农业光光兆工业兆工业建筑业华华地地控股控股中国百家上市公司汇总13香港企业香港企业 (52)怡和控股 Jardine Strategic怡和策略控股 Jardine Matheson牛奶国际控股 Dairy Farm文华东方国际 Mandarin Oriental香港置地 Hong Kong Land达科亚洲 Datacraft万威控股 IDT Hdgs来宝集团 Noble Group新进科技集团 SMT博视智能 Multivi
11、sion宏威科技 Anwell Tech台湾企业台湾企业 (17)旺旺控股 WantWant Holdings奂鑫控股 Huan Hsin Holdings和通投资控 Hotung Investment东亚科技 Eastern Asia Tech美德向邦医疗 Medtecs冠捷科技 TPV Holdings联康电子 LANKom Electronics优普电子 Europtronic亚亿 Action Asia联合科技 UTAC优康控股 Eucon Holdings其他中国相关公司14中国企业为什么来新加坡上市中国企业为什么来新加坡上市15什么是什么是IPO?IPO?私营公司与公众公司私营公司
12、与公众公司首次公开售股企业上市首次公开售股企业上市“传一代传一代”和和“数代相传数代相传”“游击队游击队”走向走向“正规军正规军”拧开就用的拧开就用的“水龙头水龙头”企业经营的企业经营的“最高境界最高境界”通向通向500强的强的“必经之路必经之路”16上市的优点p通过资金市场筹得长期资金通过资金市场筹得长期资金p在收购其他公司时，可以以上市股票支付在收购其他公司时，可以以上市股票支付p可作为贷款的抵押可作为贷款的抵押p提高公众形象提高公众形象p实现企业的投资利益实现企业的投资利益p将能更容易地筹集资金将能更容易地筹集资金( (如附加股、债券、如附加股、债券、凭单等凭单等) )p职员可以分享购股
13、计划职员可以分享购股计划17上市主要的考虑p公司责任，压力和挑战增加公司责任，压力和挑战增加p失去了隐私权失去了隐私权p股东对平稳或更高的股息的要求股东对平稳或更高的股息的要求p在管理在管理上不能上不能“为所欲为为所欲为”p高度透明高度透明度的要求度的要求18为何来新加坡上市p天时地利人和天时地利人和p开放透明的政策开放透明的政策p中西文化的高度融合中西文化的高度融合p中新政府的大力支持中新政府的大力支持19为何来新加坡上市p吸引中国企业来此上市，主要是因为新加坡是吸引中国企业来此上市，主要是因为新加坡是: :n泛亚区域金融市场泛亚区域金融市场n亚洲的贸易、电讯、交通中心亚洲的贸易、电讯、交通
14、中心n开放及活跃的股票市场开放及活跃的股票市场n资金充裕的市场资金充裕的市场p其它新加坡所拥有的优势包括其它新加坡所拥有的优势包括: :n新加坡无外汇及资金流动管制新加坡无外汇及资金流动管制n较低的市场融资成本较低的市场融资成本n中西文化交汇融合之地，中国企业得到认同中西文化交汇融合之地，中国企业得到认同20为何来新加坡上市p在新加坡上市的公司能享有国际瞩目及良好的公司治理在新加坡上市的公司能享有国际瞩目及良好的公司治理形象，因此能更迅速的融资与发展并迈向国际市场形象，因此能更迅速的融资与发展并迈向国际市场p吸引中国企业来新加坡上市的主要优势是透明度，即如吸引中国企业来新加坡上市的主要优势是透
15、明度，即如下下: :n金融管理局和交易所的透明度金融管理局和交易所的透明度p可否得到上市批准和审批过程需多久的透明度可否得到上市批准和审批过程需多久的透明度n专业人士的透明度专业人士的透明度p收费的透明度收费的透明度n包销包销/ /配售商的透明度配售商的透明度p市盈率的透明度市盈率的透明度21为何来新加坡上市p在新加坡上市的某中国企业家解释在在新加坡上市的某中国企业家解释在新加坡上市的理由：新加坡上市的理由：n北京排不上队北京排不上队n香港嫌我小香港嫌我小n美国我又怕美国我又怕22中国企业新加坡上市程序及要求中国企业新加坡上市程序及要求23直接上市直接上市 S S股股p境内公司直接上市境内公司
16、直接上市 ( (“ S S” 股股) )p需要获得中国证监会的批准需要获得中国证监会的批准p根据中国证券监督管理委员会的规定，中国根据中国证券监督管理委员会的规定，中国企业于新加坡交易所主板上市必须符合以下企业于新加坡交易所主板上市必须符合以下条件条件: :n净资产净资产 RMB400 million RMB400 millionn上市募集资金上市募集资金 US$50 million US$50 millionn上个财政年度的净利润上个财政年度的净利润 RMB60 million RMB60 million24间接上市间接上市龙筹股龙筹股p成立境外公司，并将境内公司业务和资产重成立境外公司，并
17、将境内公司业务和资产重组到境外公司后进行上市。组到境外公司后进行上市。p“红筹模式红筹模式”。p中国证监会已取消了中国证监会已取消了“无异议函无异议函”要求。要求。p需要安排境外资金完成有关重组收购。需要安排境外资金完成有关重组收购。p换股安排尚未最终落实。换股安排尚未最终落实。25上市上市标准标准p有意主板上市的公司仅需符合以下任何一项有意主板上市的公司仅需符合以下任何一项标准标准：26上市上市售股要求售股要求27SESDAQSESDAQ上市上市标准标准p有意自动报价板有意自动报价板(SESDAQ)(SESDAQ)上市的公司需符合以下标上市的公司需符合以下标准准: :p公司在自动报价板公司在
18、自动报价板(SESDAQ) (SESDAQ) 上市后满上市后满2 2年，若能达年，若能达到主板所需任何一项标准，即可要求转到主板。到主板所需任何一项标准，即可要求转到主板。28上市上市条件条件p其他上市需符合其他上市需符合( (无论主板或自动报价板上市无论主板或自动报价板上市) )的条件的条件有有: :n健康的财务状况及正数的经营活动现金流量健康的财务状况及正数的经营活动现金流量n良好的发展前景良好的发展前景n稳固及有经验的管理层稳固及有经验的管理层n公司的董事部，主要执行人员及大股东都应该有廉洁品格及公司的董事部，主要执行人员及大股东都应该有廉洁品格及丰富管理经验丰富管理经验n公司必须委任两
19、名独立董事，独立董事也将兼任公司审计委公司必须委任两名独立董事，独立董事也将兼任公司审计委员会成员员会成员n公司必须于招股书内完全披露其公司的所有风险因素及脆弱公司必须于招股书内完全披露其公司的所有风险因素及脆弱性性n公司公司、董事部、大股东及其所有相关企业之间完全没有利益董事部、大股东及其所有相关企业之间完全没有利益冲突冲突29上市后股权限制p主板主板 - - 大股东在上市后六个月内不得转让大股东在上市后六个月内不得转让或出售他们的股权或出售他们的股权。p自动报价板自动报价板 - - 大股东在上市后六个月内不大股东在上市后六个月内不得转让或出售他们的股权，接下来六个月内得转让或出售他们的股权
20、，接下来六个月内不得转让和出售他们百分之五十的股权不得转让和出售他们百分之五十的股权。30上市团上市团队队企业 / 阳光集团会计师主理银行/ 包销商其他：公关公司证券公司律师31上市时间表上市时间表32上市时间表上市时间表( (续续) )33可采用的会计准则可采用的会计准则p 美国公认会计原则美国公认会计原则p 国际会计准则国际会计准则p 新加坡会计准则新加坡会计准则34会计师报告的内容会计师报告的内容p集团过去集团过去3 3年合并财务报表年合并财务报表( (实际历史报表实际历史报表或模拟式报表或模拟式报表) )p包括资产负债表、损益表及附注包括资产负债表、损益表及附注p调整说明表调整说明表(
21、Statement of Adjustments)(Statement of Adjustments)p关联交易的披露关联交易的披露 (Interested Person (Interested Person Transactions)Transactions)35模拟式财务报表模拟式财务报表p假设上市集团重组后新构架在过去三个会假设上市集团重组后新构架在过去三个会计年度已存在计年度已存在p在这基础下根据历史财务资料重编的财务在这基础下根据历史财务资料重编的财务报表报表p财务报表应会计政策的变动作出适当的调财务报表应会计政策的变动作出适当的调整整36盈利预测盈利预测p编制两年盈利预测编制两年盈
22、利预测( (包括损益表、资产负债包括损益表、资产负债表及现金流量表表及现金流量表) )p采用合理适当的基本假设，并加以披露采用合理适当的基本假设，并加以披露p采用适当与一致性会计原则编制采用适当与一致性会计原则编制p在合理范围内采用较为稳健之预测数字，以在合理范围内采用较为稳健之预测数字，以消除实际结果未达到预期目标的可能性消除实际结果未达到预期目标的可能性p会计师复核企业管理当局编制的预测并出具会计师复核企业管理当局编制的预测并出具报告报告37上市常见的会计问题上市常见的会计问题p 坏帐准备坏帐准备p 呆滞、报废存货损失准备呆滞、报废存货损失准备p 固定资产的预计寿命固定资产的预计寿命p 销
23、售实现销售实现/ /制造费用摊销制造费用摊销p 未记入财务报表的项目未记入财务报表的项目38中国企业如何在新加坡上市中国企业如何在新加坡上市3940如何在新加坡上市如何在新加坡上市p企业策划及诊断企业策划及诊断n是否具备一个健全的核心业务是否具备一个健全的核心业务n核心业务过去三年是否产生持久性的利润核心业务过去三年是否产生持久性的利润n是否具有成长的实力和潜能是否具有成长的实力和潜能n所在的行业是否有成长的空间所在的行业是否有成长的空间n是否在所在行业具有较好的排名度是否在所在行业具有较好的排名度n是否具备一个较好的管理队伍是否具备一个较好的管理队伍n是否有一个较好的管理制度是否有一个较好的
24、管理制度41如何在新加坡上市如何在新加坡上市p企业重组上市的最关键步骤企业重组上市的最关键步骤n重组好比翻家底，金银细软，烂鞋破袜都要兜出来重组好比翻家底，金银细软，烂鞋破袜都要兜出来翻晒。翻晒。n要有好的股权结构要有好的股权结构n上市核心业务要非常清楚，集团公司不是上市的好上市核心业务要非常清楚，集团公司不是上市的好概念概念n作业务重组，按国际审计法出审计报告作业务重组，按国际审计法出审计报告 n如何以最经济的成本完成重组工作如何以最经济的成本完成重组工作n当地政府的支持也是比不可少当地政府的支持也是比不可少n选择合适上市方案选择合适上市方案，进行企业重组进行企业重组n完成境内外相关公司的整
25、合工作完成境内外相关公司的整合工作42如何在新加坡上市如何在新加坡上市p企业重组上市的最关键步骤企业重组上市的最关键步骤BVI公司公司战略投资者战略投资者公众股公众股一个或多个一个或多个境内外资企业境内外资企业拟上市公司拟上市公司43如何在新加坡上市如何在新加坡上市p上市前的融资上市前的融资n根据重组方案确定重组所需资金根据重组方案确定重组所需资金n确定合适的资金融资方案确定合适的资金融资方案p选择上市队伍：包括选择上市队伍：包括主理银行主理银行、国内外审、国内外审计师、律师、公关公司及包销商。计师、律师、公关公司及包销商。44如何在新加坡上市如何在新加坡上市n财务审计财务审计p准备集团过去三
26、年合并财务报表准备集团过去三年合并财务报表( (实际历史报表实际历史报表及及模拟式报表模拟式报表) )p包括资产负债表、损益表及附注包括资产负债表、损益表及附注p调整说明表调整说明表n编制招股书编制招股书p与各专业人士合作与各专业人士合作编写招股书编写招股书n递交招股书递交招股书p递交递交初步初步招股书于新加坡交易所招股书于新加坡交易所p回答新加坡交易所的问题回答新加坡交易所的问题p注册招股书于新加坡注册招股书于新加坡金融管理局金融管理局p回答回答新加坡新加坡金融管理局的问题金融管理局的问题p对发行价格、结构、时机及营销策略提供意见对发行价格、结构、时机及营销策略提供意见p协调上市公关公司的工
27、作，包括媒体访问、公开售股计划推介协调上市公关公司的工作，包括媒体访问、公开售股计划推介会及首日交易活动会及首日交易活动45p企业企业在新加坡交易所上市在新加坡交易所上市nIPOn如何获得市场对如何获得市场对IPOIPO的支持的支持n上市是企业发展过程中的一部分，而不上市是企业发展过程中的一部分，而不是最终目的是最终目的n确保投资者在公司上市后继续保持投资确保投资者在公司上市后继续保持投资 兴趣兴趣如何在新加坡上市如何在新加坡上市46p上市后上市后的的管理管理n经营上市公司是非常重要的环节经营上市公司是非常重要的环节n保持上市公司不断增长是关键因素保持上市公司不断增长是关键因素n大力加强和资本
28、市场的联络大力加强和资本市场的联络n“你忘记了市场，市场便会先将你遗忘你忘记了市场，市场便会先将你遗忘”n善于利用上市公司所建立的平台协助企业发展善于利用上市公司所建立的平台协助企业发展n让上市公司的让上市公司的“水龙头水龙头”“常流水，多流水常流水，多流水”n不断将不断将“蛋糕蛋糕”做大做大如何在新加坡上市如何在新加坡上市47上市相关法规与条例上市相关法规与条例 新交所上市手册新交所上市手册http:/ 证券与期货法规：招股书批露要求证券与期货法规：招股书批露要求http:/www.mas.gov.sg/masmcm/bin/pt1Codes_and_Practice_Notice.htm 并购法规并购法规http:/www.mas.sg/masmcm/bin/pt1The_Singapore_Code_on_Take_overs_and_Mergers.htm48Sun & Sun Capital Holdings新加坡阳光集团新加坡阳光集团地址：77 Robinson Road, #15-03 SIA Building, Singapore 068896电话: +65 63232148传真: +65 63232193电邮: 联络方法联络方法49
