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1、吸收合并案例吸收合并案例TCLTCL集团吸收合并集团吸收合并TCLTCL通讯通讯(证券市场首例换股合并案证券市场首例换股合并案) ) TCL集团基本情况集团基本情况2002年年4月，月，TCL集团股份有限公司成立，集团股份有限公司成立，一场被称为一场被称为“阿波罗计划阿波罗计划”的的TCL内部内部重构计划正式启动。重构计划正式启动。此前不久，此前不久，TCL集团引入了五大战略投集团引入了五大战略投资者：日本的东芝资者：日本的东芝(2%)和日本住友和日本住友(0.38%)、飞利浦、飞利浦(通过其香港子公司通过其香港子公司penteld科技参股科技参股4%)、南太科技、南太科技(加拿大加拿大注册的
2、纳斯达克上市公司，参股注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金、金山公司山公司(香港上市，参股香港上市，参股6%)。经过股改，。经过股改，TCL集团股份有限公司的股权结构变为：集团股份有限公司的股权结构变为：惠州市政府惠州市政府40.97%，管理层，管理层25%(其中李其中李东生持股东生持股9.08%)，非管理层的其他人，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有，五家国际战略投资者共计持有18.38%。股股份份制制改改造造的的顺顺利利完完成成，使使TCL集集团团拥拥有有了了良良好好的的发发展展基基础础。与与此此同同时时，另另一一件件对对TCL集集团团发发展展有有着着重重要要意意义
3、义的的事事件件也也完完成成了了-李李东东生生与与惠惠州州市市政政府府签签订订的的为为期期五五年年的的TCL集集团团授授权权经经营营协协议议业业已已顺利结束。顺利结束。在此五年前，刚刚上任在此五年前，刚刚上任TCL集团董事长集团董事长兼总经理的李东生与惠州市政府签订了兼总经理的李东生与惠州市政府签订了为期五年的授权经营协议：核定以为期五年的授权经营协议：核定以TCL净资产净资产3亿多元为基础，每年企业净资产亿多元为基础，每年企业净资产回报率不得低于回报率不得低于10%。如果增长在。如果增长在10%25%，管理层可获得其中的，管理层可获得其中的15%；增；增长长25%40%，管理层可获得其中的，管
4、理层可获得其中的30%；增长；增长40%以上，管理层可得其中以上，管理层可得其中的的45%。在李东生的领导下，五年中在李东生的领导下，五年中TCL集团的集团的国有资产增长了国有资产增长了2倍多。通过增量的分配倍多。通过增量的分配及股权认购及股权认购(1999年，年，TCL给员工发认股给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权亿元认购股权)，TCL集团的管理层总共集团的管理层总共拿到了集团拿到了集团25%的股权，李东生本人持的股权，李东生本人持股达到了股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实。授权经营目标的顺利实现，不仅使现，不仅使TCL集团管
5、理层得到了应有集团管理层得到了应有的劳动所得，也使得经营者顺利地享有的劳动所得，也使得经营者顺利地享有了曾遥不可及的国有企业产权了曾遥不可及的国有企业产权。于是，酝酿已久的于是，酝酿已久的“阿波罗计划阿波罗计划”在在2002年被正式推出，年被正式推出，“以内部资产重新以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展为内容的集团整体上市再发展为内容的阿波罗阿波罗计划计划将成为将成为TCL集团又一个五年发展集团又一个五年发展计划。而一旦集团整体上市成功，对于计划。而一旦集团整体上市成功，对于已经拥有股权的管理层来说，将会是最已经拥有股权的管理层来
6、说，将会是最好的激励。好的激励。“阿波罗计划阿波罗计划”应该分成两个部分：应该分成两个部分：其一，通过整体上市大量的融资，重构其一，通过整体上市大量的融资，重构TCL业务结构和发展线路；业务结构和发展线路；其二，提高股权流动性，优化股权结构，其二，提高股权流动性，优化股权结构，进一步促进进一步促进TCL集团的民营化。集团的民营化。TCL通讯基本情况通讯基本情况公司简称：公司简称：TCL通讯通讯流通股：流通股：8145.28万万总总股股本：本：18810.88万万发行日期：发行日期：1993-10-18上市日期：上市日期：1993-12-01行业：行业：通信设备制造业通信设备制造业主营业务：主营
7、业务：生产经营以多功能自动电话机、生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例大股东及持股比例1、TCL通讯设备通讯设备(香港香港)有限公司，有限公司，4702.72万股，占万股，占25%，外资法人股；外资法人股；2、TCL集团股份有限公司，集团股份有限公司，3090.5683万万股，占股，占16.43%，国有法人股；国有法人股；3、惠州市南方通信开发有限公司，、惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占万股，占13.83%，国有法人股；国有法人股； TCLTCL通讯
8、通讯(000542)(000542)的控股股东的控股股东TCLTCL集集团股份有限公司今日团股份有限公司今日（20032003年年9 9月月3030日）日）发布公告发布公告, ,公司以公司以吸收合并吸收合并方式方式合并合并TCLTCL通讯通讯, ,双方双方9 9月月2929日签署合日签署合并协议。公司董事会已决定于并协议。公司董事会已决定于1010月月3131日召开临时股东大会会议。日召开临时股东大会会议。 TCLTCL集团公司集团公司直接和间接合计持有直接和间接合计持有TCLTCL通讯通讯56.7%56.7%的法人股股份的法人股股份。公司。公司最近一次董事会会议经审议已批准最近一次董事会会议
9、经审议已批准合并协议及合并预案。合并协议及合并预案。 本次合并的主要内容：本次合并的主要内容： 一、根据公司法的规定一、根据公司法的规定, ,集团公司以集团公司以吸收合并方式合并吸收合并方式合并TCLTCL通讯。合并完成后通讯。合并完成后以集团公司为存续公司以集团公司为存续公司, ,TCLTCL通讯注销独通讯注销独立法人地位。立法人地位。二、集团公司在向公众投资人公开发行二、集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时股票的同时, ,以同样价格作为合并对价向以同样价格作为合并对价向TCLTCL通讯全体流通股股东定向发行人民币通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票普通股股票( (流通股流通股),
10、),TCLTCL通讯全体流通通讯全体流通股东以所持股东以所持TCLTCL通讯流通股股票以一定比通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。率换取公司发行的流通股股票。 三、集团公司以人民币三、集团公司以人民币1元的价格受让公司元的价格受让公司全资子公司全资子公司TCL通讯设备通讯设备(香港香港)有限公有限公司持有的司持有的TCL通讯通讯25%股票。根据公股票。根据公司法规定司法规定,这些股票连同集团公司现已这些股票连同集团公司现已持有的持有的TCL通讯通讯31.7%股票在本次合并换股票在本次合并换股时一并予以注销。股时一并予以注销。四、集团公司本次公开发行的股票及向四、集团公司本次公开发
11、行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。股票将在深交易所上市交易。集团公司与集团公司与TCLTCL通讯董事会协商确定的通讯董事会协商确定的TCLTCL通讯流通股股票的换股价格为每股通讯流通股股票的换股价格为每股21.1521.15元。元。集团公司股票换取集团公司股票换取TCLTCL通讯股通讯股票的比率为票的比率为: :集团公司首次公开发行股票集团公司首次公开发行股票的价格与的价格与TCLTCL通讯流通股股票的换股价格通讯流通股股票的换股价格之间的比率。这一换股价格经本次合并之间的比率。这一换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交
12、双方股东大双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后会批准后, ,作为本次合并中集团公司流通作为本次合并中集团公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。价格的合并方案。 此次此次TCL集团对集团对TCL通讯的吸收合并，通讯的吸收合并，以以2003年年6月月30日作为合并基准日，合并日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。状况编制合并财务报表
13、。TCL通讯的全通讯的全部资产、负债及权益并入部资产、负债及权益并入TCL集团，其集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司集团的分公司。思考题1、李东生是如何从一个经营者变成为产权所有者？说明TCL集团的激励机制。2、TCL集团合并TCL通讯成功有哪些财务启示？TCL模式对国内资本市场中存在的问题模式对国内资本市场中存在的问题的解决具有借鉴意义：一方面，的解决具有借鉴意义：一方面，TCL集集团吸收合并团吸收合并TCL通讯并整体上市，极大通讯并整体上市，极大的减少了关联交易对中小投资者利益的的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；另一方面，侵害；
14、另一方面，TCL模式可以解决或模式可以解决或缓解国有股缓解国有股“一股独大一股独大”的问题，由于的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降大股东持股比例大幅下降(如果按照如果按照IPO市盈率市盈率15倍、价格倍、价格4元计算，元计算，TCL集团的集团的第一大股东惠州市投资控股有限公司的第一大股东惠州市投资控股有限公司的持股比例将由最初的持股比例将由最初的100%减少到减少到IPO后后的的25.86%)，在一定程度上减少委托代理，在一定程度上减少委托代理成本，促进上市公司治理结构的建设成本，促进上市公司治理结构的建设. .
