中国企业境外上市的情况鲁港中小企业发展协会课件

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1、2006年中国企业境外上市的情况年中国企业境外上市的情况数量和市场分析数量和市场分析2006年海外资本市场中，年海外资本市场中，NASDAQ、纽约交易所、香港主板与创业板、新加坡、纽约交易所、香港主板与创业板、新加坡主板与创业板以及伦敦主板与创业板以及伦敦AIM市场新上市中国企业总数为市场新上市中国企业总数为86家，融资额高达家，融资额高达439.98亿美元。亿美元。香港主板市场和新加坡主板市场成为吸纳中国企业海外上市最多香港主板市场和新加坡主板市场成为吸纳中国企业海外上市最多 的两个市场，分别有的两个市场，分别有39家和家和24家，合计家，合计63家，占全年中国企业海家，占全年中国企业海 外

2、上市总数的外上市总数的73.3%。NASDAQ、香港创业板以及、香港创业板以及AIM市场构成了吸引中国企业的第二梯队，均为市场构成了吸引中国企业的第二梯队，均为6家。家。纽约证券交易所有纽约证券交易所有3家中国企业，伦敦家中国企业，伦敦AIM市场却是有很大突破。市场却是有很大突破。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/20241CBG不同市场筹集资金情况 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行资本市场2006年筹资额（US$M）IPO数量NASDA

3、Q527.076纽约证券交易所480.553香港主板41,284.1439香港创业板227.496新加坡主板1,336.7924新加坡创业板11.552AIM130.426总计43,997.99867/22/20242CBG2002007 7年上半年中国企业境外上市情况年上半年中国企业境外上市情况：0707年一季度共有年一季度共有1414只中国概念股在纳斯达克、纽约证券交易所、新加只中国概念股在纳斯达克、纽约证券交易所、新加坡主板、香港主板以及伦敦坡主板、香港主板以及伦敦AIMAIM等海外市场上市，融资总量为等海外市场上市，融资总量为20.5720.57亿亿美元。美元。0707年二季度中国企业

4、海外上市企业的数量达到了年二季度中国企业海外上市企业的数量达到了2121家，融资总量为家，融资总量为114.95114.95亿美元。主要集中在香港主板、纽约证券交易所、新加坡主板、亿美元。主要集中在香港主板、纽约证券交易所、新加坡主板、纳斯达克和东京证券交易所创业板。从融资和上市数量来看，香港主纳斯达克和东京证券交易所创业板。从融资和上市数量来看，香港主板市场的表现遥遥领先于其他市场，有板市场的表现遥遥领先于其他市场，有9 9家中国企业上市，融资总计家中国企业上市，融资总计90.3590.35亿美元。其中，在香港主板上市的中信银行亿美元。其中，在香港主板上市的中信银行IPOIPO融资达融资达4

5、1.8941.89亿美亿美元，占所有在香港主板市场上市的中国企业融资总额的元，占所有在香港主板市场上市的中国企业融资总额的46.4%46.4%，规模，规模亦为二季度所有海外上市的中国企业之最。亦为二季度所有海外上市的中国企业之最。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/20243CBG行业分析行业分析：去年中国海外上市企业的行业属于传统行业的上市企业数量最多，达去年中国海外上市企业的行业属于传统行业的上市企业数量最多，达54家，占海外上市企业总数的家，占海外上市企业总数的62.8%。其它高科技行业居其次，有。其它高科

6、技行业居其次，有10家，其中家，其中2家在家在NASDAQ上市。服务业和广义上市。服务业和广义IT行业上市数量相同，行业上市数量相同，均为均为9家。生物家。生物/医药行业上市数量最少，仅医药行业上市数量最少，仅4家家从筹资情况，服务业表现最佳，从筹资情况，服务业表现最佳，9家服务业中国企业成功筹资家服务业中国企业成功筹资307.46亿美元，占全年中国海外上市企业筹资总额的亿美元，占全年中国海外上市企业筹资总额的69.9%，平均每家企业，平均每家企业筹资筹资 34.16亿美元。其次是传统行业，亿美元。其次是传统行业，54家中国传统企业筹资家中国传统企业筹资111.21亿美元，占比例为亿美元，占比

7、例为25.3%。其它高科技行业本年度表现不错，总计筹。其它高科技行业本年度表现不错，总计筹集了集了 11.28亿美元，均高于广义亿美元，均高于广义IT行业和生物行业和生物/医药行业医药行业 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/20244CBG我省的情况如下我省的情况如下：截至截至2007年第一季度，共有年第一季度，共有36家公司境外上市家公司境外上市 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/20245CBG香港市场香港市场香港市场香港市场

8、到香港交易所上市的方式有多种到香港交易所上市的方式有多种, , 其中包括有直接向控其中包括有直接向控股股东收购股权股股东收购股权, , 即买壳上市即买壳上市; ; 有借重组收购有借重组收购, , 有直接有直接作首次公开招股作首次公开招股, , 即红筹或即红筹或H H股等股等 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/20246CBG香港香港香港香港市场市场市场市场 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行创业板创业板 主板主板 盈利要求盈利要求不设盈利要求

9、新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项（主板规则第8.05条）：盈利测试 - 过去3年盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元， 其前两年合计达3,000万港元）市值收入测试 - 最近一个经审核财政年度至少达5亿港元市值收入现金流量测试 - 最近一个经审核财政年度至少达5亿港元，经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元 7/22/20247CBG香港香港市场市场市场市场 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行创业板创业板主板主板营业纪录营业纪录新申请人必须证明在紧接新申请人呈交上市申请的日期之前有至少

10、24个月活跃业务纪录。若符合以下条件的新申请人，此项要求可减至12个月：该公司：1.首次上市文件中会计师报告显示其过去12个月内的营业额不少于5亿港元2.该会计师报告内的资产负债表显示其上一个财政期间的总资产不少于5亿港元或3. 上市时厘定之市值不少于5亿港元在上市时，由公众持有该公司的股本证券的市值必须不少于1亿5,000万港元，并由至少300名股东持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%；及股份的首次公开招股价不得少于1港元须具备三年业务纪录7/22/20248CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS

11、SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行香港香港市场市场市场市场创业板创业板主板主板主线业务主线业务新申请人必须专注于一项主营业务，而不是经营超过一项截然不同的业务。然而，经营与其核心业务有关的外围业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务目标业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。附属公司经营附属公司经营的活跃业务的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。 若活跃业务由一家

12、或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的实际经济权益。实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权。上市后的保荐上市后的保荐期间期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人 (留任保荐人) 只会担任顾问的角色。至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后一个完整财政年度聘任一名合规顾问对上市发行人就遵从上市规则及所有其它适用法例提供指引及意见。7/22/20249CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行香港香港市场市场市场市场创业

13、板创业板主板主板管理层、拥管理层、拥有权或控制有权或控制权于业务纪权于业务纪录期间有变录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有下营运。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。而最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。竞争业务竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务。只要于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务。最低市值最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元。股票上市时市值须达2亿港元。 7/22/

14、202410CBG香港香港市场市场市场市场 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行创业板创业板主板主板最低公众持股最低公众持股量量 就上市时的市值不超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量为25%，但不得少于3,000万港元。就上市时的市值超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量为20%，或使公司在上市时由公众持有的股份的市值至少相等于10亿港元的较高百分比。无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量。 5,000万港元或发行人已发行股本总额的25%（以两者中的较高者为准）。就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言，联交

15、所可接受15%至25%之间的较低百分比。无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量。管理层股东及管理层股东及高持股量股东高持股量股东的最低持股量的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。股东人数股东人数就至少有24个月活跃业务纪录的发行人而言，于上市时公众股东至少有100名。如公司仅符合12个月活跃业务纪录的要求，于上市时公众股东至少有300名。至少300名股东（倘符合盈利测试或市值收入现金流量测试）或1,000名股东（倘符合市值收入测试）由持股量最高的3名公众股东实益拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%7/22/2

16、02411CBG 香港香港市场市场市场市场 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行创业板创业板主板主板包销安排包销安排无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所载的最低认购额达到时方可上市。公开发售以供认购必须全面包销。招股机制招股机制申请人只要作全面披露，即可自行决定其招股机制。就公开认购部份的分配基准，以及遇有超额认购时配售与公开认购两部份之间的回补机制订有详细规定。 如果公众很有可能对申请人的证券有很大的需求，申请人不能只以配售的方式上市7/22/202412CBG上市后后续融资安排上市后后续融资安排

17、一般香港主板上市公司在上市满一般香港主板上市公司在上市满6个月后就可以在二级市场进个月后就可以在二级市场进行股本再融资。在每一个财政年度，一般授权予董事可行使的行股本再融资。在每一个财政年度，一般授权予董事可行使的发行新股额度为总股本的发行新股额度为总股本的20%。额度用完后，要待下次年度股。额度用完后，要待下次年度股东大会或特别股东大会对该董事授权再作批准。东大会或特别股东大会对该董事授权再作批准。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行香港香港市场市场市场市场7/22/202413CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MA

18、K & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行香港香港市场市场市场市场（2007年2月）香港主板香港创业板挂牌股票数量3,500199总市值(百万港元)13,248.596100.759日均成交额(百万港元)57,366348日均成交量(百万股)54,495608香港主板香港主板/ /创业板市场统计创业板市场统计7/22/202414CBG新加坡市场新加坡市场 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行新加坡上市要求新加坡上市要求上市要求上市要求新加坡主板新加坡主板新加坡创业板新加坡创业板财务指标财务指标

19、n收入标准1：最近3年累计综合税前利不少于750万新币，且每1年税前利不低于100万新币n收入标准2：过去1年或2年累计综合税前利不少于1,000万新币n市值标准：首次公开上市市值不低于8,000万新币n没有营业纪录和财务指标要求 ，但业务需具备可行性、盈利性和发展潜力 n没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发 管理层管理层n至少两名独立非执行董事，海外发行人必须有一名在新加坡居住 n需设审核委员会n要求同主板相同股东数股东数n至少1,000名(第二上市：2,000名）n至少500名（第二上市：1,000名）公众比例公众比例n市值小于3亿新币，

20、发行股本的25%n市值3-4亿新币：发行股本的20%n市值4-10亿新币：发行股本的15%n 市值超过10亿新币：发行股本的12%n15% 或者50万股（以高者为准） 7/22/202415CBG 新加坡新加坡 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 新加坡主板新加坡主板/ /创业板市场统计创业板市场统计（2002007 7年年2 2月）月）主板市场主板市场创业板市场创业板市场挂牌股票数量挂牌股票数量5 544441 16969总市值总市值( (十亿新币十亿新币) )619619. .4 46.06.0日均成交额日均成交额(

21、(十亿新币十亿新币) )27.927.92.72.77/22/202416CBG 英国英国AIMAIM TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS, AGENTS FOR TRADE MARKS & PATENTS 香港戴思华、麦家荣律师行 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 英国英国AIM的上市要求的上市要求主板主板 / AIM / AIM 板板主板主板AIMAIM注册地在国外或英国成立的公司适用经营记录最近三个连续年度营业记录不适用财务要求按照企业个别情况而定不适用管理层比较注重管理层的管理素质但最好

22、不要有大的变动没有要求，但最好不要有大的变动持股情况最少公众持股量25%不适用会计准则英国、美国和国际会计制度适用税务情况要求交待税务情况不适用7/22/202417CBG英国英国AIM板始于板始于1995年成立年成立, 是全属于伦敦交易所下辖的一个第二板交易市场。是全属于伦敦交易所下辖的一个第二板交易市场。相对于伦敦交易所主板市场而言相对于伦敦交易所主板市场而言, 它的整体操作较具弹性而上市的门坎也较低。它的整体操作较具弹性而上市的门坎也较低。它有一特点就是它有一特点就是, 企业由开始申请到企业由开始申请到AIM上市至成功申请上市后的所有时间里上市至成功申请上市后的所有时间里面面, 企业也要

23、持续聘请上市顾问企业也要持续聘请上市顾问, 从而确保企业在整个上市过程及上市后也能从而确保企业在整个上市过程及上市后也能遵守有关上市规则。遵守有关上市规则。AIM板不只是到主板上市的一个跳板板不只是到主板上市的一个跳板, 它甚至是一个有实际融资能力的资本市它甚至是一个有实际融资能力的资本市场场, 现在现在AIM板上市的企业已占整个伦敦交易所上市公司整体的三份之一之多。板上市的企业已占整个伦敦交易所上市公司整体的三份之一之多。2005年和年和2006年是内地企业到年是内地企业到AIM板上市的突破时刻。板上市的突破时刻。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITO

24、RS 香港戴思华、麦家荣律师行英国英国AIMAIM7/22/202418CBGAIM上市基本条件上市基本条件 必须委派一位指定保荐人和指定经纪人。必须委派一位指定保荐人和指定经纪人。是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准保证在保证在AIM交易的股票可自由转让交易的股票可自由转让具有两年主营业务盈利的记录不到两年，如果不符合条件，拥有具有两年主营业务盈利的记录不到两年，如果不符合条件，拥有1%或或 更多的公司

25、证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，更多的公司证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内， 不出售任何股份不出售任何股份 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行英国英国AIMAIM 7/22/202419CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 英国英国AIMAIM英国英国AIM市场统计市场统计（2007年2月）AIM市场挂牌股票数量，其中 英国公司 外国公司 1,6321,329303总市值(十亿英镑)96.0日均成交额(十亿英镑)

26、日均成交量(十亿股）2.881.627/22/202420CBG境外上市的方式境外上市的方式 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行上市的方式上市的方式IPO/HIPO/H、N N、S S股股借壳上市/买壳红筹红筹7/22/202421CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行1992-19941992-1994年年国有企业中的制造行业开始在境外直接上市。国有企业中的制造行业开始在境外直接上市。例如：青岛啤酒，上海石化，移动化纤。其中大多去例如：青岛啤酒，

27、上海石化，移动化纤。其中大多去H H股上市。股上市。 1995-19961995-1996年年国有企业中基础建设行业开始在境外上市。国有企业中基础建设行业开始在境外上市。 例如：东方航空、南方航空、大唐发电例如：东方航空、南方航空、大唐发电 1996-19971996-1997年年大批国有企业通过红筹方式实现境外上市。大批国有企业通过红筹方式实现境外上市。业界称为业界称为“大红筹大红筹” 1999-20041999-2004年年民营企业开始通过红筹方式实现境外上市。业界称为民营企业开始通过红筹方式实现境外上市。业界称为“小红筹小红筹”。裕兴电脑是第一例。裕兴电脑是第一例。20052005年年1

28、010月月2121日日-2006-2006年年8 8月月8 8日日监管机构加强监管后通过监管机构加强监管后通过“7575号文号文”适度放闸。适度放闸。民营企业境外上市又掀一次浪潮民营企业境外上市又掀一次浪潮。中中国国企企业业境境外外上上市市五五次次浪浪潮潮7/22/202422CBG中国政策现状中国政策现状 就在此前不久，中国证监会国际合作部副主任韩萍也做过类似的表态。她说，就在此前不久，中国证监会国际合作部副主任韩萍也做过类似的表态。她说，中国证监会正在积极研究和逐步加大资本市场的对外开放力度，制定和修中国证监会正在积极研究和逐步加大资本市场的对外开放力度，制定和修改相关法规，以及将会不断扩

29、大国际交流合作，继续支持境内国有企业、改相关法规，以及将会不断扩大国际交流合作，继续支持境内国有企业、民营企业以及其他所有制形式企业，进入香港及境外市场融资。民营企业以及其他所有制形式企业，进入香港及境外市场融资。 目前中国企业海外上市行为的主要约束法规包括目前中国企业海外上市行为的主要约束法规包括国务院关于股份有限公国务院关于股份有限公司到境外募集股份及上市的特别规定司到境外募集股份及上市的特别规定、到境外上市公司章程必备条款到境外上市公司章程必备条款、关于企业申请境外上市有关问题的通知关于企业申请境外上市有关问题的通知和和境外企业申请到香港境外企业申请到香港创业板上市审批与监管指引创业板上

30、市审批与监管指引。证监会正在对这四部主要法规进行修改，。证监会正在对这四部主要法规进行修改，使之与国际通行的惯例逐步接轨。至于标准会否降低，韩萍说：使之与国际通行的惯例逐步接轨。至于标准会否降低，韩萍说：“现在还现在还不能这么判断，还得会同有关部门共同讨论。不能这么判断，还得会同有关部门共同讨论。” 海外市场对中国企业来说非常重要，中国企业到境外海外市场对中国企业来说非常重要，中国企业到境外IPO，所考虑的不仅仅，所考虑的不仅仅是融资的问题，最重要是要与国际接轨。是融资的问题，最重要是要与国际接轨。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、

31、麦家荣律师行7/22/202423CBG以红筹方式在境外上市以红筹方式在境外上市如果选择以红筹方式在境外上市如果选择以红筹方式在境外上市, ,必需要筹集海外资金必需要筹集海外资金: : 是企业能够找到海外资金来收购国内企业的权益是企业能够找到海外资金来收购国内企业的权益, , 协助重组为协助重组为 海外控股海外控股; ; 大股东本身可以在中国境外自行筹备合法的境外资金大股东本身可以在中国境外自行筹备合法的境外资金, , 然后购然后购 买国内企的权益买国内企的权益, , 进行海外控股的重组。进行海外控股的重组。 所以所以, , 如以红筹方式上市如以红筹方式上市, , 首要的是安排拟作上市主体的国

32、内资产让境首要的是安排拟作上市主体的国内资产让境外企业收购其权益以达致境外企业控股国内资产从而造成条件到香港申请上外企业收购其权益以达致境外企业控股国内资产从而造成条件到香港申请上市。要达致上述安排市。要达致上述安排, , 首要的是安排过桥贷款首要的是安排过桥贷款, , 以便境外企业以外汇进入国以便境外企业以外汇进入国内完成收购国内资产的程序。内完成收购国内资产的程序。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202424CBG过桥贷款的融资和申请应准备的工作过桥贷款的融资和申请应准备的工作 过桥贷款的融资主要由境外投

33、资机构或风险基金承担。过桥贷款的融资主要由境外投资机构或风险基金承担。 申请过桥贷款前应准备的工作申请过桥贷款前应准备的工作 I.I.先进行上市可行性分析研究。企业应先聘用财务顾问让其进行上市可行先进行上市可行性分析研究。企业应先聘用财务顾问让其进行上市可行 性分析报告此。性分析报告此。 II.II.如尽职调查获得通过如尽职调查获得通过, , 则透过财务顾问聘请下列人士以便作出上市前企则透过财务顾问聘请下列人士以便作出上市前企 业重组业重组: : 保荐人保荐人 公司律师公司律师(即在整个上市过程中代表即在整个上市过程中代表 贵司利益的香港律师贵司利益的香港律师) 审计会计师审计会计师 融资顾问

34、融资顾问 III.III.开始落实和投资者开始落实和投资者/基金关于过桥贷款的实际安排、资金额、利息、年期、贷款方基金关于过桥贷款的实际安排、资金额、利息、年期、贷款方 法、还款方法及不能还款时的条款等等。法、还款方法及不能还款时的条款等等。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202425CBG如选择买壳上市如选择买壳上市, , 重组程序如下重组程序如下: :直接向控股股东购买股权直接向控股股东购买股权现有控股股东现有控股股东 新投资者新投资者 旧有控股股东旧有控股股东 新投资者新投资者 上市公司上市公司 上市公

35、司上市公司现金现金( (通常为当地货币通常为当地货币) ) 控股股权控股股权 上市公司控股股权上市公司控股股权 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202426CBG企业在香港交易企业在香港交易所上市的大概进所上市的大概进程如下程如下: :撰写上市招股书撰写上市招股书向香港联交所呈交上市申请向香港联交所呈交上市申请处理香港交易所及证监会提出的问题处理香港交易所及证监会提出的问题修订上市招股书修订上市招股书上市委员会批准申请上市委员会批准申请股票推销及其它公关工作股票推销及其它公关工作 配配 售售 公众认购公众认购

36、鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行修改修改提问提问挂牌上市挂牌上市 7/22/202427CBG整个香港申请上市的时间大约在一年到整个香港申请上市的时间大约在一年到一年半或更久，视乎香港联交所审批申一年半或更久，视乎香港联交所审批申请企业的数目多少，及企业情况而定。请企业的数目多少，及企业情况而定。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202428CBG企业在新加坡上市的大概进程和时间表如下企业在新加坡上市的大概进程和时间表如下: : 鲁港中小

37、企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行活动活动 预算所需时间预算所需时间 初步计划会议-重新确定上市时间表-为上市目的再次讨论重组后的华闻结构-讨论财务和其它有关因素 管理上的尽职调查讨论准备一份“所有核心参与人 员表”以方便将来跟进 一星期重新讨论所有有关的尽职调查报告,就有关或可能的诉讼、专利注册等作进一步讨论;准备有关法律文件;为招股书作起草程序;就管理和财务方面作出进一步的讨论和分析;十五至二十星期如有需要, 作进一步的财务审计和复核 一星期 复核和确定招股书的内容一星期向新交所呈交:-上巿申请书、招股书和其它有关文件八星期7

38、/22/202429CBG TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS, AGENTS FOR TRADE MARKS & PATENTS 香港戴思华、麦家荣律师行 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行活动活动预算所需时间预算所需时间- 新交所对上市申请就是否附合上市规则作出复核和就是否适合上市作出指示 向新加坡金融管理局(“新金管局”)呈交:-呈交招股书同时把招股书上网征求公众人仕的意见-公众人仕可就招股书向新金管局提出意见-新金管局就规管性作出复核-保荐人向机构投资者和成熟投资者作路演; 并开始就招股书

39、作进一步演说 二至四星期新金管局对招股书作出登记并申请上市公司可派发招股书 二星期 上巿完成 共需时间 大约八个月 7/22/202430CBG企业在英国企业在英国AIMAIM上市的大概进程和时间表如下上市的大概进程和时间表如下: : 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行事项事项 时间时间 ( (大约大约) ) 决定上市当天聘用所有事业机构10天进行财务和法律上的尽职调查40天准备所有有关的上市文件60天进一步核实有关上市文件70天跟投资者商谈合作条件70天完成和投资者的商谈和鉴定合作协议100天进行最后上市程序130天挂牌

40、上市和收取资金150天共需时间150天7/22/202431CBG 鲁港中小企业发展协会介绍鲁港中小企业发展协会介绍一. 鲁港中小企业发展协会概述: 依据我国外向型经济进程由南向北逐步推进的规律推定： 继珠三角、长三角的经济率先发展后， 环黄渤海地区将成为下一轮的中国经济发展热点， 山东省正处于这个地区的重要位置上。 山东省地理环境及天然资源优越， 拥有优良的港口、 肥沃的平原； 石油、 煤矿蕴藏量丰富； 道路网络极之发达， 这些有利的条件为山东经济的起飞提供了宏大的能量。 目前， 在全国的范围内， 山东省的经济总量仅次于广东省， 排名第二,但不容忽视的是： 山东接续发展的势头依然强劲，显示着

41、非常迅猛的动力。 在山东经济发展的潮流中, 中小企业成为了新的经济亮点， 面对这次历史性的机遇.山东的中小企业在引资融资、 开发项目、 加强管理、 提升企业自身的核心竞争力等方面， 都有着迫切的需求。 这些需求很大程度上需要依靠海外力量的支持， 因此， 组织一支专志支持山东企业发展的工作队伍便成为当务所需。 在山东省经贸委的关注下， 山东省中小企业对外合作协调中心联同香港戴思华、 麦家荣律师行及香港德勤、 关黄陈方会计师行和卓联融资（亚洲）有限公司一起推动和组织， 一家宗旨为山东中小企业发展提供支持和服务的机构 鲁港中小企业发展协会. 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS

42、 SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202432CBG二二. . 鲁港中小企业发展协会的架构鲁港中小企业发展协会的架构 鲁港中小企业发展协会鲁港中小企业发展协会会长会长名誉会长名誉会长副会长副会长名誉理事名誉理事执行理事执行理事秘书处秘书处财经事务委员会财经事务委员会咨询及企业事务委员会咨询及企业事务委员会管理及培训事务委员会融资及上市事务委员会融资及上市事务委员会法律事务委员会法律事务委员会企业服务企业服务企业服务企业服务企业服务企业服务企业服务企业服务TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 鲁港中小企业发展协会企业服务企

43、业服务7/22/202433CBG三三. . 鲁港中小企业发展协会的任务鲁港中小企业发展协会的任务促进山东省与海外地区之间的商业经济活动。提供宏大的网络和良好的机会， 让山东省的企业与海外的经济实体建立互动的关系。为山东省企业提升产业素质和拓展业务寻找可靠有效的支持力量。为山东省企业走向国际资本市场而担当桥梁角色。为山东省企业家走向世界； 为海外有志于发展中国业务的人士提供可以一展抱负的平台。 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202434CBG四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务四、鲁港中小企业发展协会能提供的

44、服务（一）、财务事务服务（一）、财务事务服务TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 鲁港中小企业发展协会（二）、企业资讯和咨询服务（二）、企业资讯和咨询服务企业转型服务企业优化服务策划及企业评估 投资评估境内外融资筹划服务介绍境外同行配对服务财务咨询审计服务税务服务公司重组合并收购及调查尽职调查合资企业顾问服务清盘破产服务出售业务财务风险管理不良贷款及不良资产及出售及收购、清收、重组和债务回收方案。上市重组及税务安排7/22/202435CBG四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务（三）、管理和培训事务服务（三）

45、、管理和培训事务服务 （四）、融资和上市服务（四）、融资和上市服务 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行企业管理及战略运营组织绩效人力资源 客户关系管理 供应链管理企业风险管企业专业发展及培训服务新股上市及股份配售基本建设顾问服务项目融资债务融资直接投资服务 筹集新资金 介绍专门技术及管理专才的合作伙伴 企业再融资 股权融资私募境外上市7/22/202436CBG四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务（五）、法律服务（五）、法律服务 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS

46、 SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 境内外综合诉讼与仲裁 境内外投资，法律现状 / 风险分析与评估，专项尽职调查 法律文书，包括金融贷款、担保、经贸合同起草、审阅及提供见证服务 项目并购、重组 知识产权 破产清盘服务 融资及上市法律顾问 境内外设立公司服务 税务设计服务 移民法律顾问服务 海外司法尽职调查服务7/22/202437CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行敬请联络我们敬请联络我们山东省济南市经七路168号银河大厦3206室ROOM3206，YINHE BUILDING，NO 168 JINGQ

47、I ROAD , JINAN ，CHINA TEL：+86-531-82070101 FAX：+86-531-82070202香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 SHELL ST & NORTH POINT HK TEL: +852-28061515 FAX:+852-28068448山东省省府前街1号 省经贸委主楼502室ROOM 502, SHANDONG PROVINCIAL ECONOMIC TRADE ST.JINAN,CHINA COMMISSION, NO.1 SHENGFUQIAN www.sdhksme

48、.org Email: infosdhksme.org7/22/202438CBG融資并购的种类及流程融資并购的种类及流程 在并购過程中律師參与的工作和作用在并购過程中律師參与的工作和作用 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202439CBG收购及合并收购及合并 收购及合并是一种复杂的企业行为并涉及多方面的法律收购及合并是一种复杂的企业行为并涉及多方面的法律和会计问题和会计问题, ,实际上实际上, ,收购及合并没有法律上的特定定义收购及合并没有法律上的特定定义 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTN

49、ERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行7/22/202440CBG购并的原因购并的原因 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 非商业原因非商业原因 缺乏接班人缺乏接班人 退休退休 死亡死亡 疾病疾病 股东之间不协调股东之间不协调 清盘清盘/ /破产破产7/22/202441CBG购并的原因购并的原因 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 商业原因 增加市场占有率 发展”一站式”产品或服务 增加销售分销渠道 进入新的国家或地区市场 避免竞争者

50、率先收购供应商 拓展新的业务 公司表现已达高峰 过剩的资金7/22/202442CBG购并的原因购并的原因购并的原因购并的原因 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 财务原因 募集资金7/22/202443CBG购并的种类购并的种类购并的种类购并的种类 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 按照行业相互关联,公司购并可分为三类:横向并购(horizontal mergers)竞争对手间的购并目的：减少竞争扩大市场占有额增加垄断实力7/22/202444CB

51、G购并的种类购并的种类购并的种类购并的种类 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 纵向并购(vertical mergers)购并与生产销售有关的企业目的：加强各环节的配合及流程；节省成本7/22/202445CBG购并的种类购并的种类购并的种类购并的种类 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 混合并购(conglomerate mergers)购并与相关产品市场上的企业；拓展新的国家或地区市场；与收购方的产品或服务豪无关系的企业目的：减少经营单一行业或于

52、若干地区市场经营所带来的风险7/22/202446CBG购并的方式购并的方式购并的方式购并的方式 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 直接收购买方向目标公司股东直接收购目标公司股份7/22/202447CBG购并的方式购并的方式购并的方式购并的方式 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 合并方式收购买方股东成立新公司,新公司同时收购买方公司及目标公司7/22/202448CBG购并的方式购并的方式购并的方式购并的方式 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK

53、 & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 计划安排方式收购对于上一种合并方式收购是需要所有股东同意出售目标公司,如目标公司的股东众多,收购可以采用计划安排方式.(scheme of arrangement).采用计划安排方式的收购只需要出席股东大会的大部分的目标公司股东批准此外，计划安排亦需要法院批准注销目标公司股份及发行买方股份予目标公司股东7/22/202449CBG购并的方式购并的方式购并的方式购并的方式 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行 资产脱手（hive-downs）方式收购如目标

54、公司拥有若干资产，而买方欲以收购股份方式收购部分资产，目标公司可先成立一家新的全资附属公司并把有关资产转让给新的附属公司拥有买方则收购新的附属公司的股份7/22/202450CBG在并购過程中律師參与的工作和作用在并购過程中律師參与的工作和作用 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行并购前期應作的准备并购前期應作的准备并购前的咨询；讨论初步可行方案；与其他专业机构及人士进行协调沟通；协助确定落實重组方案；7/22/202451CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、

55、麦家荣律师行操作期操作期操作期操作期协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续；并對协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续；并對协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续；并對协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续；并對 企业进行并购上市前的培训企业进行并购上市前的培训企业进行并购上市前的培训企业进行并购上市前的培训协助操作重組方案中所涉及的法律程序及草拟所需的协助操作重組方案中所涉及的法律程序及草拟所需的协助操作重組方案中所涉及的法律程序及草拟所需的协助操作重組方案中所涉及的法律程序及草拟所需的 法律法律法律法律文件文件文件文件参与所有有需要的谈判活动参与所有有需要的谈判活动参与所有有需要的

56、谈判活动参与所有有需要的谈判活动; ;协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续; ;7/22/202452CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行就财税、技术监督、环境保护等部门对企业的纳就财税、技术监督、环境保护等部门对企业的纳就财税、技术监督、环境保护等部门对企业的纳就财税、技术监督、环境保护等部门对企业的纳 税、产品质量、环境污染等方面情况給出意見税、产品质量、环境

57、污染等方面情况給出意見税、产品质量、环境污染等方面情况給出意見税、产品质量、环境污染等方面情况給出意見; ;审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国 法律描述出具意见。法律描述出具意见。法律描述出具意见。法律描述出具意见。配合回答境外交易所不时提出的应由国内律师回答配合回答境外交易所不时提出的应由国内律师回答配合回答境外交易所不时提出的应由国内律师回答配合回答境外交易所不时提出的应由国内律师回答 的各种问题；的各种问题；的各种问题；的各种问题；进行尽职调查进行

58、尽职调查进行尽职调查进行尽职调查7/22/202453CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行目前境外，包括香港最流行的并购目前境外，包括香港最流行的并购 方式及流程说明方式及流程说明 买壳上市买壳上市7/22/202454CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行买壳上市的流程买壳上市的流程买壳者先评估将会注入壳公司的资产和本身可买壳者先评估将会注入壳公司的资产和本身可动用的外币数额。动用的外币数额。就壳资源的市值、资产净值、股权结构和业务，就壳资

59、源的市值、资产净值、股权结构和业务，挑选拟收购的壳公司目标挑选拟收购的壳公司目标( (主要股东或关连人士主要股东或关连人士持股低于持股低于30%30%的，可不提出全面收购的，可不提出全面收购) )。与壳公司目标的主要股东签订收购备忘录，交与壳公司目标的主要股东签订收购备忘录，交付订金，开展对壳公司的查职调查，以确定壳付订金，开展对壳公司的查职调查，以确定壳公司是否干净。公司是否干净。买卖双方同时进行洽谈，就收购方式、资产转买卖双方同时进行洽谈，就收购方式、资产转换、财务安排、时间表等作出协议换、财务安排、时间表等作出协议 7/22/202455CBG 鲁港中小企业发展协会TAI, MAK &

60、PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行向交易所提出申请及发出公告函，完成交易。向交易所提出申请及发出公告函，完成交易。如前主要股东及关连人士持有股权高于如前主要股东及关连人士持有股权高于30%30%，需向，需向其它股东提出全面收购，独立非执行董事参考过其它股东提出全面收购，独立非执行董事参考过独立财务顾问的报告后，建议独立股东接受，并独立财务顾问的报告后，建议独立股东接受，并投票通过。投票通过。新股东按步注入资产，惟不许在转手新股东按步注入资产，惟不许在转手2424个月内进个月内进行一项或一连串交易或安排，构成非常重大的收行一项或一连串交易或安排，构成非常重大的收购事

61、项。购事项。一般来说，收购壳公司需时约一般来说，收购壳公司需时约4 4至至6 6个月。个月。如要全面收购，需具备资金证明可全数按收购价如要全面收购，需具备资金证明可全数按收购价向所有股东购入股份。向所有股东购入股份。7/22/202456CBG山东企业汇骏发展集团有限公司主席汇骏发展集团有限公司主席刘静妍女士刘静妍女士如何利用国际融资与战略联盟网络成为国际企业7/22/202457CBG什么是私募基金？ 私募股权投资基金 (Private Equity Investment)又称为产业投资基金，源于美国，已经有100多年的历史向少数特定对象募集的， 比如富有的个人、养老基金、保险公司。基金投资

62、者多数是追求高收益，能承受较高风险的个人或机构性投资者。私募基金是其股份没有上市公开交易的基金7/22/202458CBG私募基金运作与架构 资金的募集，一般采取承诺制一般合伙人(General Partner)，拥有绝对的基金管理控制权。寻找投资项目，并作投资决定，收取管理费与资本增值提成有限或被动合伙人(Limited Partners)以基金方式作为资金的载体，基金公司出资，委托基金管理公司运作。基金管理公司多采取合伙制。私募股权基金私募股权基金10%90%项目公司甲项目公司丙项目公司乙。7/22/202459CBG美国政府对私募基金的定义 美国联邦银行业监管条例（4），私募基金的定义为

63、：l业务方向为投资于金融或非金融公司的股权，资产或是其他所有这权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；l不直接经营任何商业/工业业务；l任何一家金融控股公司、董事、经理、雇员或其他股东所持有的股份都不超过25% l最长持有期不超过15年l并非出于规避金融控股监管条例或者其他商人银行投资条例目的而设立2、什么是私募股权投资基金？ 2、外私募股权基金投资偏好？3、私募股权投资基金有哪些类型？ 3、那些行业易获得私募股权基金青睐？4、私募股权投资基金与风险投资基金 4、国外私募股权投资基金成功案例的区别是什么？5、私募股权融资与银行贷款，股市融资有什么区别？7/22/202460CBG私募基金种

64、类 (广义）私募基金，宽松的说，可以包括首次公开发行(IPO)前与上市后不同阶段的权益投资， 比如：l种子期、初创期、扩张期、成熟期和首发前等等l创投 （VC, Venture Capital) l发展资本 (Development Capital)l并购基金 (Buy-out / M&A capital)l重振与扭转基金 (Turnaround capital)l首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital)l上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equities)l不良债权、不良资产基金 (Funds investi

65、ng in Non-performing loan or distressed debt)l不动产投资基金 （Real Estate funds)7/22/202461CBG私募基金种类 (狭义）广义的私募基金，一般是追求高收益的投资狭义的私募基金，包括：l发展资本 (Development Capital)l并购基金 (M&A capital)l拱杆收购基金 (LBO, Leveraged buy-out funds)l首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital)l上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equitie

66、s)主要的投资对象是：l已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业7/22/202462CBG投资目标企业 对拥有高增长潜力、还没有上市企业进行股权性或准股权投资。 一般是经营历史超过2-3年，已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。商业模型证明成功，在行业有领先或独特地位。经营规模或经营结构方面，拥有投资边际效益优势，保证可以低成本扩张拥有天然、行政、知识产权或科技竞争门槛如果是创新性的企业，是销售型而不是研究型的7/22/202463CBG私募股权基金对投资目标公司的要求 以发展资本 (Development Capital)型的私募基金为例：l

67、多采用普通股、可转让优先股、以及可转债等投资工具。l投入资金的同时，对投资对象进行控制与管理l参与重要的决策，要有表决权l增值性的投资管理机制：在交易实施的过程里，附带考虑了将来的退出机制， 比如上市、并购、或是管理层回购等等办法，以便出售股份获利。注入先进的管理理念去提升竞争力，以便投资对象的企业价值提升相对来说，是较长期的投资，是实质性的增值 （而非证券投资的纯粹资本运作），与证券投资基金有本质性的区别法律方面的尽职调查范围：l公司成立后的股权变更l法律纠纷或诉讼l土地或房产的产权是否完整l商标与专利权的期限7/22/202464CBG私募股权融资与银行贷款有什么区别？银行贷款：l贷款对象

68、为成熟、现金流稳定的企业为主。 大型的国企/民企比较容易得到银行的支持l审查重点为：财务分析特别是当前的盈亏状态、资产变现/兑现能力、偿还能力、物质保证、l不参与决策l企业必须偿还。银行按贷款合同收回本息，风险低但是回报率也比较低私募基金：l投资对象主要是新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小型企业是其投资重点l审查重点放在：企业的发展前景、资产增值潜力、管理水平、技术创新、市场前景l参与管理与重大的决策l是一种风险共担、利润共享的投资模式。高风险高收益l通过上市或出售获得高额的资本利得回报7/22/202465CBG私募股权基金何时投入？ 以发展资本 (Development Capital

69、)型的私募基金而言：l一般是已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。l投资期限较长，可达3-7年或更长l投资期长，所以要求高于市场的回报以首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital)的私募基金而言：l符合上市要求，并已安排上市l在企业上市前最后一轮融资，投入资金以上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equities)的私募基金而言：符合美国买壳上市要求，并已安排上市在企业买壳上市交易的同时，注入资金7/22/202466CBG中国特色的私募投资市场私募基金对高回报的定义：l关键是在

70、于一种技术或产品的市场前景，而不仅是技术的先进水平l第一轮的投入采用一个比较低的估值/市盈率中国特色：l传统行业与高新科技行业平分春色l中国经济发展阶段，有别于其他国家l很多传统行业的成长性，一点儿不输给西方的高科技行业7/22/202467CBG私募股权投资与风险投资的概念的异同风险投资：l倾向于投资种子期、早期、和成长期的项目私募基金：l投入已经被社会认同、市场证实、拥有一定品牌价值、有稳定现金流、商业模型比较成熟的企业l最经典的做法是拱杆收购 （LBO)，通过大的财务拱杆有紧迫感，同时为股东提供更大的收益有持续盈利能力的缺乏资本的公司经营不善的上市公司重新私有化7/22/202468CB

71、G项目投入：不同阶段平均融资额 （单位：美元）项目处理的平均周期 （月）成熟期2000万-5000万美元6-9个月扩充期1000万-2000万美元6-9个月成长期500万-800万美元6个月种子期创建期300万-500万6个月http:/http:/7/22/202469CBG企业分类：增值需求将中型和以下的项目按照2006年纯利润数额分成4类单位：人民币管理理念科技产品 服务特许经营概念国际市场渠道融资还没有盈利纯利100万以下1,000万以下1,000万以上7/22/202470CBG服务类型1.提供国内与海外培训，提升创业家的管理水平、开扩国际视野， 了解海外对产品服务品质的要求。2.配

72、对海外科技联盟伙伴3.配对海外市场渠道4.打造特许经营管理模式的国际品牌，跨越性的提高纯利率5.雕塑创造国际企业家风范推介给英国、欧洲与北美的科技创业培育中心与配套基金推介给英国、欧洲与北美的科技创业天使基金或早期风投基金推介给英国、欧洲与北美发展期风投基金推介给英国、欧洲与北美风投与私募基金。研究在英国AIM或美国OTCBB上市的计划。融资为先，上市在后。7/22/202471CBG英国牛津科技创业培育中心 (OION)通过汇骏英国合伙人与OION合作培育英国本土的科技创业家帮助创业家开拓国内外市场中国被视为今后在亚洲/全球的巨大市场已经开始接受中国企业家的参与有兴趣了解中国第三板与天津柜台

73、交易中心的发展情况江西产权交易所与汇骏可以有系统的、有规模的与他们合作7/22/202472CBG项目处理流程 (风投/私募基金）平均需要的时间费用（人民币）工作流程1-2月5-10万1.项目评估2.表示兴趣，面谈参观，初步的尽职调查3.议定框架性的估值，签订投资意向书2-3月80-150万1.企业委任专业国际审计师，进行国际/英式/美式财务审计2.企业委任专业国际律师，进行国际/英式/美式法律尽职调查3.上述2份报告顺利发出，送交风投审阅。1-2月5-10万1.风投接受2份报告，并就其内容，微调企业价值的评估2.如果需要的话，牵头的风投与汇骏会引入其他友好的跟投风投，一同组合投资银团。1-2

74、月成功融资服务费按毛投资额的5%计算1.签订投资协议2.按照商定的投资时间表，投入资金。7/22/202473CBG项目处理流程 (PIPE + 买壳上市）平均需要的时间费用（人民币）工作流程1-2月15-20万1.项目评估2.表示兴趣，面谈参观，初步的尽职调查3.议定框架性的估值，签订投资意向书3-4月100-150万1.企业必须获得政府有关部门的批准，可以合法的设立国外离岸资产控股公司（比如BVI的SPV), 并将准备融资与上市的资产注入到BVI。2.企业委任专业国际审计师，进行国际/英式/美式财务审计3.企业委任专业国际律师，进行国际/英式/美式法律尽职调查4.上述2份报告顺利发出，送交

75、基金审阅。5.基金接受2份报告，并就其内容，微调企业价值的评估6.如果需要的话，牵头的基金与汇骏会引入其他友好的跟投基金，一同组合投资银团。1月100-120万1.安排美国OTCBB上市壳，由审计师和法律顾问进行尽职调查。上市壳审核完成。2.签订投资协议3.面试与准备聘用美式财务总监。安排与准备聘用三位独立董事。1-2月成功融资服务费按毛投资额的5-8%计算1.向美国证监申报有关买壳上市事宜。批准后进行交易。2.BVI与上市壳进行股份交易，实现买壳上市。这个交易的同时，基金注入资金，成为上市公司的股东。1.申请更改上市代号2.开展投资者关系活动， 有延续性的推广美国上市公司形象，有利于往后的增资扩股的活动的顺利进行。3.如果公司在买壳上市前一年的纯利润超过3,000万人民币的话，那么在OTCBB挂牌一年倒18月后，视市场交易量与其他因素是否达标，可以申请转板到NASDAQ或AMEX。7/22/202474CBG联系办法：汇骏发展集团有限公司汇骏发展集团有限公司 主席主席刘静妍女士刘静妍女士电话：电话：00852-3580-7822传真：传真： 00852-3580-7821香港手提：香港手提： 00852-9877-8800国内手提：国内手提： 86-1345-560-, 7/22/202475CBG