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1、第四节第四节 股份有限责任公司法股份有限责任公司法一、股份有限责任公司的概念及特征一、股份有限责任公司的概念及特征1、概念、概念2、特征、特征1）股份的等额性；）股份的等额性；2）所有股东均负有限责任；）所有股东均负有限责任；3）公开性；）公开性；4）公司的资合性。）公司的资合性。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立1、设立公司应当具备的条件、设立公司应当具备的条件1）发起人（发起人是提议设立公司，认购公司股份，）发起人（发起人是提议设立公司，认购公司股份，并对公司承担责任的人）符合法定人数（并对公司承担责任的人）符合法定人数（2-200人）；人）；2）法定的最低资本额（）法定的最低资
2、本额（500万元）；万元）；踢套裔藉瞬史勘素肠讫归恼爬陡雹熄碍伪润鸦痴燎漫铬沼讶础怔诞惨农肃第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法3）股份发行、筹办事项符合法律的规定股份发行、筹办事项符合法律的规定4）发起人制定公司章程；）发起人制定公司章程；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；织机构；6）有公司住所。）有公司住所。2、股份有限公司设立的方式、股份有限公司设立的方式 发起设立发起设立 募集设立募集设立 3、股份有限公司设立的程序股份有限公司设立的程序1）以发起设立方式设立股份有限公司的程序）以发起设立方式设立股份有限公司的程序
3、2）以募集设立方式设立股份有限公司的程序）以募集设立方式设立股份有限公司的程序抠垢姥撞够舆棘秤锤枷纺帧讽碧薪巍议膀吸蒙袍奉椿娶毖篮洗芒啥操靡盔第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法三、股份有限公司股东的权利和义务三、股份有限公司股东的权利和义务四、股份有限公司的组织机构四、股份有限公司的组织机构1、股东大会、股东大会1）性质和职权）性质和职权2）股东大会会议召开（年会召开、临时会议召）股东大会会议召开（年会召开、临时会议召开、召集主持、召开时间通知）开、召集主持、召开时间通知）3）股东大会决议（在什么情况下决议才有效？）股东大会决议（在什么情况下决议才有效？）2、董事会、董事会1）设
4、立及组成）设立及组成2）董事会会议的召开（在什么情况下召开才是）董事会会议的召开（在什么情况下召开才是合法的？）合法的？）3）董事会的决议及后果）董事会的决议及后果3、经理、经理4、监事会、监事会（设立及组成、职权、议事规则）（设立及组成、职权、议事规则）5、工会、工会 请看案例请看案例朋姓炊萎误照翻遇罚澜油罐箕褂贼症构桓搂皂秃孽壶严疆浪揣宝石猾椎贵第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法董事会的召开和决议董事会的召开和决议某某股股份份有有限限公公司司（下下称称“股股份份公公司司”）董董事事会会于于2001年年3月月28日日召召开开会会议议，该该次次会会议议召召开开的的情情况况以以及及
5、讨讨论的有关问题如下：论的有关问题如下：（1）股股份份公公司司董董事事会会由由7名名董董事事组组成成。出出席席该该次次会会议议的的董董事事有有董董事事A、董董事事B、董董事事C、董董事事D；董董事事E因因出出国国考考察察不不能能出出席席会会议议；董董事事F因因参参加加人人民民代代表表大大会会不不能能出出席席会会议议，电电话话委委托托董董事事A代代为为出出席席并并表表决决；董董事事G因因病不能出席会议委托董事会秘书病不能出席会议委托董事会秘书H代为出席并表决。代为出席并表决。（2）会会上上根根据据总总经经理理的的提提名名，出出席席本本次次董董事事会会会会议议的的董董事事讨讨论论并并一一致致同同意
6、意，聘聘请请张张某某为为公公司司财财务务负负责责人人，并并决决定定给给予予张张某某年年薪薪10万万元元；董董事事会会会会议议讨讨论论通通过过了了公公司司内内部部机机构构设设置置的的方方案案，表表决决时时，除除董董事事B反反对对外外，其他均表示同意。其他均表示同意。憎鉴衍连促欺挚柯舵烽眯员阜蔷想醒避卓弱抒嘶窖娜忱西止彼咳爱藤杯骄第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法问题：问题：1、根根据据本本题题要要点点（1）所所提提示示的的内内容容，出出席席该该次次董董事事会会会会议议的的董董事事人人数数是是否否符符合合规规定定？董董事事F和和董董事事G委委托托他他人出席该次董事会会议是否有效？并分
7、别说明理由。人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。2、根据本题要点（、根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 膝评溅秃澄渤杜熟豆乞颜仑拐纪乏手郑吞溢走丰氛砍痕脉玛翘玫泣搓凸常第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法提示：提示：1、董董事事会会会会议议的的董董事事人人数数符符合合规规定定。根根据据有有关关规规定定，出出席席董董事事会会会会议议的的董董事事人人数数须须有有1/2以以上上，即即可可举举行行。其其次次，董董事事F电电话话委委托托董董事事A代代为为出出席席董董事事
8、会会会会议议不不符符合合有有关关规规定定。根根据据有有关关规规定定董董事事因因故故不不能能出出席席董董事事会会会会议议时时可可以以书书面面委委托托其其他他董董事事代代为为出出席席。再再次次，董董事事G委委托托董董事事会会秘秘书书H出出席席董董事事会会会会议议不不符符合合规规定定。根根据据有有关关规规定定，董董事事因因故故不不能能出出席席董董事事会会会会议议时时只只能能委委托托其其他他董董事事出出席席，而而不不能委托董事之外的人出席。能委托董事之外的人出席。2、出出席席本本次次董董事事会会会会议议的的董董事事讨讨论论并并一一致致通通过过的的聘聘任任财财务务负负责责人人并并决决定定其其报报酬酬的的
9、决决议议符符合合规规定定。它它属属于于董董事事会会职职权权范范围围之之内内。其其次次，批批准准公公司司内内部部机机构构设设置置的的方方案案不不符符合合有有关关规规定定。根根据据有有关关规规定定，董董事事会会决决议议必必须须经经全全体体董董事事的的过过半半数数通通过过；公公司司董董事事由由7人人组组成成，董董事事B反反对对该该事事项项后，实际只有后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。名董事同意，未超过全体董事的半数。行弓蚀掌吼睡诀福烩昂若淄叛芋纱主劝腕脂趾芝腻尉肄唯盲红厉逆钱姬围第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法四、股份有限公司股份的发行、转让四、股份有限公司股份的发行、
10、转让1、股份与股票、股份与股票1）股份的含义；）股份的含义；2）股票的含义）股票的含义2、股份的发行、股份的发行1）股票发行的价格；）股票发行的价格；2）股票发行的形式）股票发行的形式3、股份的转让、股份的转让五、上市公司五、上市公司1、概念、概念2、申请股票上市的条件（见教材、申请股票上市的条件（见教材P211）3、特别规定、特别规定 上市公司举例：上市公司举例：娱拼独脖湾颊亢投识粗跳孰惋镜棚蒸皇选屋蒙熬加抿鸥奥茅殖靳磋吕逐甚第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司是于桂林旅游股份有限公司是于1998年年4月月29日经广西壮
11、族自治区日经广西壮族自治区人民政府批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游股份人民政府批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司以发起方式设立的股份有限公司，公司英林集琦集团有限公司以发起方式设立的股份有限公司，公司英文名为文名为GUILIN TOURISM CORPORATION LIMITED，是桂林，是桂林市旅游业中规模较大、实力较强、效益较好的旅游企业。市旅游业中规模较大、实力较强、效益较好的旅游企业。先葫冷垄袜破涩惑滑繁抉诈初印矾炉巳唯秦鸭犹炯声件伦别侍
12、坯帽蜒淹炎第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法公司的理念是：以桂林山水为依托，以诚、信、实服公司的理念是：以桂林山水为依托，以诚、信、实服务于社会，以一体化经营和品牌战略创国际一流旅游企业务于社会，以一体化经营和品牌战略创国际一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。经营范围；公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游经营范围；公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销售。观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销售。 钙檀镜汇货霍妮炉囚刨篡牡翌侨谓氯乳撤斧煞焕喷忿礼提怔辗伦酉接沈筑第四节股份有限责
13、任公司法第四节股份有限责任公司法目前，公司注册资本目前，公司注册资本1.77亿元，总股本为亿元，总股本为17700万股，现有员工万股，现有员工1521人。公司成立尤其是上市以来，始终遵循人。公司成立尤其是上市以来，始终遵循“团结、创新、质量、效团结、创新、质量、效益，争创一流益，争创一流”的宗旨和的宗旨和“发展主业，积极、慎重地拓展相关产业发展主业，积极、慎重地拓展相关产业”的的经营原则，根据国际、国内旅游市场需求变化和公司的实际情况，把资经营原则，根据国际、国内旅游市场需求变化和公司的实际情况，把资本运作与资产经营结合起来，努力实现从分散经营向集约经营、从地方本运作与资产经营结合起来，努力实
14、现从分散经营向集约经营、从地方经营向区域经营的转变。经营向区域经营的转变。公司拥有两个分公司，两个全资子公司，六个控股子公司，四个参公司拥有两个分公司，两个全资子公司，六个控股子公司，四个参股公司及两个合作建设景区股公司及两个合作建设景区(点点)。经过多年的悉心运营，公司现已发展。经过多年的悉心运营，公司现已发展成为集景点、酒店、旅行社、旅游车船、旅游娱乐、旅游开发、旅游购成为集景点、酒店、旅行社、旅游车船、旅游娱乐、旅游开发、旅游购物为一体，以物为一体，以“一条龙一条龙”的服务方式服务于旅游者和社会，成为桂林的服务方式服务于旅游者和社会，成为桂林“旅游立市旅游立市”战略中的龙头企业。战略中的龙头企业。 硫哄频胀航浑宠钡厘帅拘媚枷藉为壬空季酷恍吞誊锗沫芦吊扼腮爵困掖摊第四节股份有限责任公司法第四节股份有限责任公司法
