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1、财务案例研究期末复习指导01091234525423423452 提示：考试时间为90分钟，所以一定要抓紧时间！并留足够的时间给综合题。01092234525423423452 一、关于考试一、关于考试 1 1、本课程考试全国不统一命题，但统、本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。一考试时间。 2 2、考试成绩由两部分组成，形成性考、考试成绩由两部分组成，形成性考核占核占2020（形式为平时作业和专题讨论）；（形式为平时作业和专题讨论）；期末考试成绩占期末考试成绩占8080（形式为开卷笔试）。（形式为开卷笔试）。 3 3、试题类型主要为主观性试题：、试题类型主要为主观性试题： （1 1）单
2、项案例分析题：考核对基本概念、）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的析（简答）题占全部试题的6565左右。左右。01093234525423423452（2）综合案例分析题：主要考核对国）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。
3、家财经法规。综合案例分析题有个题目，占全综合案例分析题有个题目，占全部试题分值的部试题分值的35左右。左右。01094234525423423452二、复习要点二、复习要点（一）财务基础（一）财务基础案例一：案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构华南石油化工股份有限公司治理结构案例十二：案例十二：华北汽车集团母子公司控制体制华北汽车集团母子公司控制体制010952345254234234521、法人治理结构的功能与要点、法人治理结构的功能与要点（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。会、经理层和监事会。（2）股东大会是公司的
4、权力机构，董事会是公司的）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。督机构。（3）各部分的组成及功能）各部分的组成及功能股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。01096234525423423452股东要
5、依法承担与其所持有的股份相适应的义务和股东要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的间接管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会间接管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。可和批准方为有效。董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司董事会
6、对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。务都在董事会的领导下进行。01097234525423423452经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责
7、处理公会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。业务活动的最重要的管理人员。监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内一般不能参与公司的业务决策务上的监察，但对内
8、一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。和管理，对外一般无权代表公司。010982345254234234522、谈谈谈谈你你对对设设立立独独立立董董事事的的看看法法以以及及如如何何更更好好发发挥独立董事的作用。挥独立董事的作用。 （1 1）独独立立董董事事的的概概念念: :是是指指不不在在公公司司担担任任除除董董事事外外的的其其他他职职务务，并并与与其其所所受受聘聘的的上上市市公公司司及及其其主主要要股股东东不不存存在在可可能能妨妨碍碍其其进进行行独独立立客客观观判判断断的的关关系系的董事。的董事。 （2 2）独独立立董董事事应当当具具备与与其其行行使使职权相相适适应的的任任
9、职条件条件: : （3 3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行范地进行: : （4 4）独立董事的作用）独立董事的作用: : （具体可参考第一章网上课堂补充知识）（具体可参考第一章网上课堂补充知识）01099234525423423452 3 3、结合案例一谈谈该公司为什么要提出保护中小股、结合案例一谈谈该公司为什么要提出保护中小股东权益？都采取了哪些保护措施？东权益？都采取了哪些保护措施？l 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，遭欺诈或压制的状况，为尽
10、量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：l（1 1）制定了一系列的投资者服务计划；）制定了一系列的投资者服务计划；l（2 2）认真作好公司的信息披露工作；）认真作好公司的信息披露工作；l（3 3）规范关联交易，避免同业竞争；）规范关联交易，避免同业竞争；l（4 4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护保护010910234525423423452 4 4、一个大型企业集团，母公司的功能应该
11、如何定位、一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？ l答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。投资决策权。对外筹资权。对外筹资权。收益分配权。收益分配权。人事管理权。人事管理权。工资奖金分配权。工资奖金分配权。资产处置权等资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制
12、权，可子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。010911234525423423452l 同时公司总部可以把各部门、子公司分散同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或
13、开发其他投资，实现最大的中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。经济效益。l 最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。理。010912234525423423452（二）筹资运作（二）筹资运作案例二案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市：贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例三：案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行债券发行案例四案例四：吴越仪表
14、发行可转换债券：吴越仪表发行可转换债券本部分内容要注意以下几点：本部分内容要注意以下几点：1、普通债券发行有关法律和法规。、普通债券发行有关法律和法规。P44-452、可转换债券发行有关法律和法规。、可转换债券发行有关法律和法规。P60-610109132345254234234523、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？有何不同？ 第一，可转换债券一旦转换成股票，上市第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，因而公司依然可以获得长期稳定的资本供给，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，可转换债券仍然具有债务
15、和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。使公司具有融资的灵活性。第二，即使出现意外情形，可转换债券也是第二，即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，相比红利来说，一定一种低成本的融资工具，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用；程度上也起到避税的作用；010914234525423423452 第三，可转换债券赋予投资者未来可转可第三，可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极券不会像其他股
16、权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释； 第四，发行可转换债券可以获得比直接发第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金可以募集更多资金。010915234525423423452l4、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？l答（要点）：答（要点）：l（1）有利之处：）有利之处：l债券的发行费用较低；债券的发行费用较低；l可以锁定
17、成本；可以锁定成本；l不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；构；l可提高股东的收益。可提高股东的收益。l（2）存在的弊端：）存在的弊端：l会增加公司的财务费用和财务风险；会增加公司的财务费用和财务风险；l会影响公司的再筹资能力。会影响公司的再筹资能力。010916234525423423452l5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。的保护规定及其目的。 发发行行人人设设置置赎赎回回条条款款和和回回售售条条款款就就是是为为了了保保护护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。投资者和发行人双方的利
18、益所作出的规定。赎赎回回条条款款是是为为了了保保护护发发行行人人而而设设立立的的，旨旨在在迫迫使使持持有有可可转转换换债债券券的的投投资资者者提提前前将将其其转转换换成成股股票票，从从而而达达到到增增加加股股本本、降降低低负负债债的的目目的的，也也避避免免利利率率下调造成的损失。下调造成的损失。回回售售条条款款是是指指发发行行人人股股票票价价格格在在一一段段时时间间连连续续低低于于转转股股价价格格后后达达到到一一定定的的幅幅度度时时，可可转转换换债债券券持持有有人人按按事事先先约约定定的的价价格格将将所所持持有有的的债债券券卖卖给给发发行行人人。投投资资者者应应特特别别关关注注这这一一条条款款
19、，设设置置的的目目的的在在于于有有效效的的控控制制投投资资者者一一旦旦转转股股不不成成带带来来的的收收益益风风险险，同同时时也可以降低可转换债券的票面利率。也可以降低可转换债券的票面利率。010917234525423423452（三）企业内部控制（三）企业内部控制案例六案例六：上海胜华制药有限公司企业内部：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度控制制度0109182345254234234521、内部审计和财务总监委派制的关系、内部审计和财务总监委派制的关系l 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司司法成立的公司来
20、说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。司最高负责人的指令所实施的审计。 l财务总监委派制是母公司向子公司委派财务财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。收支过程。l010919234525423423452 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二
21、者对减为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司总监作为母公司财务部门的编制人员
22、，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。资金财务管理制度。 0109202345254234234522、p104案例讨论要点：案例讨论要点：（1）内部控制的政策背景分析）内部控制的政策背景分析(p92-95)（2）对其采取的措施进行评价）对其采取的措施进行评价（3）结论：通过本案例，我们了解了企业内部）结论：通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业来说，建立完善的
23、内部控制体系是非常个企业来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。必要的。010921234525423423452（四）盈利分配（四）盈利分配案例九案例九：凌波石化目标利润管理：凌波石化目标利润管理案例十一案例十一：川江控股股份有限公司股利分：川江控股股份有限公司股利分配方案配方案0109222345254234234521、分析影响目标利润规划的因素，这些因素是、分析影响目标利润规划的因素，这些因素是如何影响目标利润。如何影响目标利润。（1）资本保值与增值目标）资本保值与增值目标实现资本的保值与最大限度的增值是企业经实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，
24、没有增营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值，要求资本（首先是环境下，要想实现资本保值，要求资本（首先是资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润概念。概念。010923234525423423
25、452（2）市场竞争）市场竞争站在企业角度，资本保值增值目标源于出站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市
26、场开发、产品开发与多元间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。标的顺利实现。010924234525423423452（3）资源的配套程度）资源的配套程度能否实现目标销售，直接取决于企业各项能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须
27、状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。的依据。010925234525423423452（4）纳税约束）纳税约束纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，资本实际增值率或报酬率完全是一
28、种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现。税后利润目标预期的顺利实现。0109262345254
29、23423452（5）其他利益相关者的影响）其他利益相关者的影响企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客及整个社会的利益产生直接或间接的影响。如果客及整个社会的利益产生直接或间接的影响。如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于
30、债务担保的资产价值低到不能再人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；企业对环境保护方面的投资将最小化等。出现低；企业对环境保护方面的投资将最小化等。出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为
31、适当的考虑。适当的考虑。010927234525423423452、案例九中目标利润管理包括哪几个环节？案例九中目标利润管理包括哪几个环节？目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。所示。 目标利润规划目
32、标利润规划 过程控制过程控制 结果考核结果考核 差异分析和环境分析差异分析和环境分析目目标标利利润润管管理理通通过过利利润润指指标标的的确确定定，为为企企业业的的经经营营确确立立了了奋奋斗斗目目标标；通通过过过过程程控控制制充充分分利利用用和和组组合合有有限限的的资资源源；通通过过结结果果考考核核和和相相应应的的激激励励措措施施充充分调动全员的积极性。分调动全员的积极性。0109282345254234234523、谈谈公司的股利分配政策对该公司可持续增长能、谈谈公司的股利分配政策对该公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？力和公司市场价值会产生何种影响？答：（答：（1 1）对公司增长
33、力的影响。由于送股和转赠股）对公司增长力的影响。由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。（在投资者对公司的成长性产生疑惑。（2 2）对公司市）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政
34、策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌，送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。走势。010929234525423423452（五）资产重组（五）
35、资产重组案例十三：案例十三：兰岛啤酒集团购并扩张兰岛啤酒集团购并扩张010930234525423423452 1 1、谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的？经营风险和财务风险的？ 兰兰啤啤在在自自己己与与被被收收购购企企业业之之间间搭搭起起了了品品牌牌和和财财务务两两道道防防火火墙墙。收收购购完完成成后后，兰兰啤啤基基本本上上会会采采用用当当地地原原有有的的品品牌牌或或者者重重新新起起一一个个品品牌牌，这这既既是是对对兰兰啤啤品品牌牌的的保保护护，也也容容易易融融入入当当地地市市场场。此此外外，在在财财务务方方面面可可能能的的包包袱袱也也要
36、要预预先先清清理理干干净净。兰兰啤啤把把收收购购的的企企业业都都变变成成了了事事业业部部下下的的独独立立子子公公司司，它它们们都都是是一一级级法法人人，扩扩建建时时都都是是它它们们自自己己申申请请的的贷贷款款，因因此此成成本本都都是是由由它它们们来来负负担担的的，如如果果情情况况不不好好时时就就可可以以关关掉掉。这这两两道道防防火火墙墙是是锁锁定定并并购购的的高招。高招。0109312345254234234522、并购有哪些种类？兰岛啤酒采用的是哪种？、并购有哪些种类？兰岛啤酒采用的是哪种？ （1 1）横向并购：当并购方与被并购方处于同一行）横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经
37、营同一产品业、生产或经营同一产品, ,并购使资本在同一市并购使资本在同一市场领域或部门集中时场领域或部门集中时, ,则称之为横向并购。则称之为横向并购。 （2 2）纵向并购：纵向并购是对生产工艺或经营方）纵向并购：纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购式上有前后关联的企业进行的并购, ,是生产、销是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者售的连续性过程中互为购买者和销售者( (即生产即生产经营上互为上下游关系经营上互为上下游关系) )的企业之间的并购。的企业之间的并购。 （3 3）混合并购：混合并购是对处于不同产业领域、）混合并购：混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不
38、同市场产品属于不同市场, ,且与其产业部门之间不存在且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购特别的生产技术联系的企业进行并购 本案例采用的是第一种本案例采用的是第一种0109322345254234234523、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些？各有何利、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些？各有何利弊？弊？主要有以下几种并购形式：一种是主要有以下几种并购形式：一种是破产收购破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是是这个办法。再就是承接全部债务的兼并承接全部债务的兼并，即，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有兰啤承担
39、全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的可以避免筹资的“尴尬尴尬”，也不需占用资金，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。比如：按国家、同时还伴随相应的优惠政策。比如：按国家、省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方还有就是承担部分债务或用投资方式收购式收购其
40、其51的股权。在这方面最典型的例子的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。0109332345254234234524、对下面案例就重组的动因和效应方面等进行点评、对下面案例就重组的动因和效应方面等进行点评200年年5月月9日，中兴汽车非常低调地宣布，在日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有
41、限公司。此次宁波华翔受让了华晨此次宁波华翔受让了华晨26.3的股权；另外在英的股权；另外在英属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了华晨华晨33.7的股权。中兴的股权虽然发生了变化，的股权。中兴的股权虽然发生了变化，但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业入了新的资金，在产权重组的同
42、时加强了其在产业链上的延伸。链上的延伸。010934234525423423452在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，河北田野因持有新公司河北田野因持有新公司40的股权而成为大股东，的股权而成为大股东，对公司今后的发展也更具对公司今后的发展也更具“话语权话语权”。中兴汽车概况：中兴汽车概况：河北中兴汽车制造有限公司是河北中兴汽车制造有限公司是1992年经中国政年经中国政府批准设立的中外企业。府批准设立的中外企业。1999年年10月，由香港华晨月，由香港
43、华晨控股有限公司持有控股有限公司持有60的股份，河北田野汽车集团的股份，河北田野汽车集团有限公司持有有限公司持有40的股份。注册资本的股份。注册资本3000万美元，万美元，总资产总资产4.6亿元，年生产能力亿元，年生产能力5万辆。万辆。1999年到年到2002年，年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以列三甲。而去年中兴以40的增长率再次令同行注的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端SUV行业迅行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。速崛起，主要源自华晨汽车的介入。01093
44、5234525423423452（六）预算管理（六）预算管理案例七案例七山东新华集团全面预算管理山东新华集团全面预算管理010936234525423423452 1 1、新新华华集集团团全全面面预预算算管管理理的的体体系系构构成成包包括括哪哪几几方面以及它们之间的关系方面以及它们之间的关系 预预算算体体系系是是利利润润全全面面预预算算管管理理的的载载体体，目目标标利利润润是是利利润润全全面面预预算算管管理理的的起起点点，为为实实现现目目标标利利润润而而编编制制的的各各项项预预算算构构成成利利润润全全面面预预算算管管理理的的预预算算体体系系，它它主主要要包包括括：（1）目目标标利利润润；（2）
45、销销售售预预算算；（3）销销售售费费及及管管理理费费预预算算；（4）生生产产预预算算；（5）直直接接材材料料预预算算；（6）直直接接人人工工预预算算；（7）制制造造费费用用预预算算；（8）存存货货预预算算；（9）产产成成品品成成本本预预算算；（10）现现金金预预算算；（11）资资本本预预算算；（12）预预计计损损益益表表；（13）预计资产负债表。预计资产负债表。010937234525423423452 目目标标利利润润是是预预算算编编制制的的起起点点，编编制制销销售售预预算算是是根根据据目目标标利利润润编编制制预预算算的的首首要要步步骤骤，然然后后再再根根据据以以销销定定产产原原则则编编制制
46、生生产产预预算算，同同时时编编制制所所需需要要的的销销售售费费用用和和管管理理费费用用预预算算；在在编编制制生生产产预预算算时时，除除了了考考虑虑计计划划销销售售量量外外，还还应应当当考考虑虑现现有有的的存存货货和和年年末末的的存存货货；生生产产预预算算编编制制以以后后，还还要要根根据据生生产产预预算算来来编编制制直直接接材材料料预预算算、直直接接人人工工预预算算、制制造造费费用用预预算算；产产品品成成本本预预算算和和现现金金预预算算是是有有关关预预算算的的汇汇总总，预预计计损损益益表表、资资产产负负债债表表是是全全部部预预算算的的综综合合。同同时时预预算算指指标标的的细细化化分分解解又又形形
47、成成了了不不同同层层面面的的分分预预算算，构构成成了企业完整的预算体系。了企业完整的预算体系。010938234525423423452（七）财务战略（七）财务战略案例十四案例十四：深科新出售深佳和公司：深科新出售深佳和公司0109392345254234234521、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？多元化多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种伴随经营结构与市场结构的改变，多元化
48、作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，也将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上部门，也将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。经营风险。专业化专业化是指将企业集团的投资与业务经是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，资通常伴随生产经营
49、规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但这种策略存在较一种发挥规模经营优势的策略，但这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业发展也存在周期性，从而业发展有其周期性，企业发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。将无法分散。0109402345254234234522、对教材、对教材P251页页“广西河池化工股份有限公司出售附属公
50、广西河池化工股份有限公司出售附属公司广西南开天河科技发展有限公司资产司广西南开天河科技发展有限公司资产”案例进行分析。案例进行分析。答：（一）公司选择剥离的动因答：（一）公司选择剥离的动因1、适应经营环境变化，调整经营战略、适应经营环境变化，调整经营战略2、提高管理效率、提高管理效率3、提高资源利用效率、提高资源利用效率（二）剥离对公司影响（二）剥离对公司影响剥离并非是公司经营失败的标志，它可能是公司发展战剥离并非是公司经营失败的标志，它可能是公司发展战略的一种合理选择，即与扩张战略相对应的收缩战略。该公略的一种合理选择，即与扩张战略相对应的收缩战略。该公司司2000年业绩不错，剥离资产与公司
51、经营失败并不搭边。该年业绩不错，剥离资产与公司经营失败并不搭边。该公司的思路在于：通过剥离那些不适于公司长期战略、没有公司的思路在于：通过剥离那些不适于公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的资产，可更集中精力于成长潜力或影响公司整体业务发展的资产，可更集中精力于其经营重点，从而通过业务重组使企业经营更具竞争优势。其经营重点，从而通过业务重组使企业经营更具竞争优势。同时，剥离还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司同时，剥离还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司资产的质量和资本的市场价值。剥离还使公司增加了现金，资产的质量和资本的市场价值。剥离还使公司增加了现金，补充了公司的流
52、动资金。补充了公司的流动资金。010941234525423423452三、做综合案例题的方法：三、做综合案例题的方法：将案例与国家政策法规进行核对，分将案例与国家政策法规进行核对，分析存在的问题，提出改进建议。框架答案析存在的问题，提出改进建议。框架答案应该包括两个方面：一是此案例的成功之应该包括两个方面：一是此案例的成功之处，二是指出该案例存在的关键问题，就处，二是指出该案例存在的关键问题，就问题存在的原因和具体表现可以有不同的问题存在的原因和具体表现可以有不同的讨论意见。讨论意见。下面以下面以p59案例讨论案例讨论“2001年中国广东年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的发行方核电集团
53、有限责任公司企业债券的发行方案案”为例进行分析：为例进行分析：0109422345254234234522001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项：本要项：1、发行人：、发行人：中国广东核电集团有限责任公司中国广东核电集团有限责任公司发行人注册资本发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。截止截止2000年年12月月31日，中国广东核电集团公司总资产日，中国广东核电集团公司总资产为为512.9亿元，净资产为亿元，净资产为1
54、18.9亿元，亿元，2000年度实现主业年度实现主业收入收入67.9亿元，利润总额亿元，利润总额26.7亿元，净利润亿元，净利润18.9亿元。亿元。而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。净利润均呈稳定增长之势。2、公司信用等级。中诚信国际信用评级有限责任公、公司信用等级。中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字司以信评委函字2001第第017号文评定本期债券信号文评定本期债券信用等级为用等级为AAA级。级。0109432345254234234523、发行规模。人民币、发行规模。人民币25亿元整亿元整4、债券期限。
55、、债券期限。7年。上市前可协议转让、上市后可年。上市前可协议转让、上市后可自由买卖。自由买卖。5、债券利率。固定年利率为、债券利率。固定年利率为4.12%（同期银行利（同期银行利率为率为2.25%）6、发行价格。按面值平价发行，以、发行价格。按面值平价发行，以1000元人民币元人民币为一个认购单位。为一个认购单位。7、发行期限、发行期限：2001年年12月月11日至日至12月月31日。日。8、债券形式：实名制记帐式。二级托管方式，使、债券形式：实名制记帐式。二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。债券托管凭证。9、还
56、本付息方式。单利，每年付息一次，最后一、还本付息方式。单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。0109442345254234234521010、主承销商和担保人：国家开发银行。本期券由、主承销商和担保人：国家开发银行。本期券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。1111、上市交易：在深或沪交易所上市。预计发行结、上市交易：在深或沪交易所上市。预计发行结束后，一至两月内。束后，一至两月内。121
57、2、筹资用途：发行债券所募集的、筹资用途：发行债券所募集的2525亿元资金用于亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设。所募资投向的岭澳核电站是国家建设。所募资投向的岭澳核电站是国家 九五九五 开工开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于的基建项目中最大的能源项目之一，已于9797年年5 5月正月正式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于设的两台百万千瓦级核能
58、发电机组将分别于20022002年年7 7月和月和20032003年年3 3月投入商业运行。月投入商业运行。010945234525423423452 广广东东核核电电集集团团有有限限责责任任公公司司是是中中国国广广东东核核电电集集团团的的核核心心企企业业，为为国国务务院院批批准准组组建建的的大大型型企企业业集集团团，发发行行债债券券所所筹筹集集的的资资金金用用于于投投向向岭岭澳澳核核电电站站，而而岭岭澳澳核核电电站站是是国国家家“九九五五”开开工工的的基基建建项项目目中中的的能能源源项项目目之之一一，根根据据案案例例资资料料，岭岭澳澳核核电电站站竣竣工工后后将将为为核核电电集集团团有有限限公
59、公司司带带来来良好的经济效益。良好的经济效益。一、债券发行的合法性分析：一、债券发行的合法性分析：1 1、中华人民共和国公司法的相关规定、中华人民共和国公司法的相关规定 2 2、国务院颁布企业债券管理条例的规定、国务院颁布企业债券管理条例的规定比如：比如：010946234525423423452（1 1）股股份份有有限限公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民民币币三三千千万万元元，有有限限责责任任公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民民币币六六千万元；千万元； （2 2）累累计计债债券券总总额额不不超超过过公公司司净净资资产产额额的的百百分分之之四十；四十；（3 3）最最近近
60、三三年年平平均均可可分分配配利利润润足足以以支支付付公公司司债债券券一年的利息；一年的利息；（4 4）企企业业债债券券管管理理办办法法规规定定：企企业业债债券券得得利利率率不不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%40%；（5 5）不存在下列情况：）不存在下列情况： 1 1）前一次发行的公司债券尚未募足的；）前一次发行的公司债券尚未募足的；2 2）对对已已发发行行的的公公司司债债券券或或者者其其债债务务有有违违约约或或者者延延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。010947234525423423452二、债券
61、发行内容分析：二、债券发行内容分析： 1 1、分分析析企企业业的的财财务务状状况况：中中广广核核电电集集团团的的净净资资产产为为118.9118.9亿亿元元，20002000年年度度实实现现业业主主收收入入67.967.9亿亿元元，利利润润总总额额26.726.7亿亿元元，净净利利润润18.918.9亿亿元元，而而且且从从近近年年经经营营的的业业绩绩来来看看，其其主主业业收收入入、利利润润总总额额、净净利润均呈稳定增长之势。利润均呈稳定增长之势。2 2、分分析析债债券券筹筹资资的的发发行行规规模模：从从前前面面分分析析看看出出，发发行行主主体体收收入入、利利润润均均呈呈稳稳定定增增长长之之势势
62、。而而且且岭岭澳澳核核电电站站将将于于20022002年年7 7月月和和20032003年年3 3月月投投入入商商业业运运行行。总总之之，核核电电集集团团有有限限公公司司未未来来将将有有巨巨大大而而稳稳定定的的现现金金流流入入，本本期期债债券券发发行行规规模模为为2525亿亿元元，相相对对而而言言只只是是个个较较小小的的数数目目，因因此此到到期期本本息息的的偿偿有有足够的保障。足够的保障。010948234525423423452 3 3、分分析析债债券券筹筹资资的的期期限限策策略略：从从投投资资项项目目的的性性质质来来看看：岭岭澳澳核核电电站站为为生生产产性性投投资资建建设设项项目目，而而通
63、通常常一一个个企企业业为为某某项项生生产产性性投投资资建建设设项项目目筹筹集集资资金金发发行行债债券券时时，期期限限要要长长一一些些，因因为为只只有有在在该该项项目目投投产产获获利利后后才才有有成成偿偿债债能能力力，该该公公司司发行债券的年限发行债券的年限7 7年，该期限有利于企业的偿债。年，该期限有利于企业的偿债。 4 4、分分析析债债券券的的利利率率的的制制订订：该该债债券券的的利利率率为为固固定定的的年年利利率率4.12%,4.12%,对对于于长长期期债债券券而而言言，由由于于市市场场利利率率经经常常波波动动，固固定定利利率率很很容容易易导导致致投投资资者者的的盈盈利利有有所所下下降降或
64、或增增加加了了不不确确定定性性，对对个个人人投投资资者者而而言言在在扣扣除除20%20%的的利利息息税税后后，所所得得利利息息为为3.296%3.296%。同同期期银银行行利利率率为为2.25%2.25%。因因此此，投投资资者者者能够获得较高得利息收入。者能够获得较高得利息收入。010949234525423423452 5 5、分分析析还还本本付付息息方方法法：该该债债券券选选择择的的还还本本付付息息方方式式是是按按年年付付息息，到到期期一一次次还还本本。尽尽管管在在本本金金偿偿付付上上一一定定程程度度有有损损财财务务稳稳健健，但但相相对对于于其其他他方方式式，该方式现值最低的。该方式现值最
65、低的。 6 6、从从债债券券其其他他筹筹资资条条件件看看：经经中中诚诚信信国国际际信信用用评评级级有有限限责责任任公公司司评评定定，核核电电集集团团有有限限公公司司发发行行得得债债券券得得信信用用等等级级为为AAAAAA，是是企企业业债债券券中中的的“金金边边债债券券”。从从担担保保的的情情况况来来看看，本本期期债债券券由由国国家家开开发发银银行行提提供供无无条条件件不不可可撤撤消消连连带带责责任任保保证证。因因此此具具有有准准国国债债的的性性质质，信信用用风风险险很很小小，可可以以看看出出，岭岭澳澳核核电电站站的的工工程程债债券券每每年年将将给给总总公公司司带带来来巨巨大大而而稳稳定定的的现现金金流流入入，而而且且从从20022002年年7 7月月开开始始，岭岭澳澳核核电电站站开开始始投投入入商商业业运运行行，随随着着发发电电量量的的逐逐年年增增加加，其其每每年年的的现现金金流流入入增增长长很很快快。因因此此本本期期债债券的偿付有很好的保障。券的偿付有很好的保障。 010950234525423423452
