战略新兴板上市指南

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1、战略新兴板上市指南战略新兴板上市指南战略新兴板临产，上市门槛的高低最为关键。证券时报券商中国quanshangcn记者从市场投行界得悉战略新兴板上市门槛的最新动态。企业登陆战略新兴板，最关键的指标有三个：市值、收入和现金流。1 目标锁定海外中概企业上述三个指标系由境内投行在与相关管理部门沟通后， 向管理部门建议设置出的一套战略新兴板上市门槛指标。证券时报券商中国(quanshangcn)记者获得的该方案显示，这三个指标初步定为：第一类： 流动性为正的企业。 市值规模需到达 10 亿人民币 下同 ， 收入需到达 1 亿元，近两年的现金流需到达 3000 万元；第二类：流动性为负的企业。市值规模需

2、到达15 亿元，收入需到达 1 亿元。据深圳一位投行人士介绍， 战略新兴产业板重点锁定的目标企业客户为海外已经上市的企业，尤其具备互联网概念的企业，这些企业在海外市场已有基本的估值规模。因此， 这些企业当前的市值规模也成为衡量其回归A 股的指标之一。“10 亿元至 15 亿元市值的海外中概股，基本可以覆盖当前在海外上市的中资企业70%-80%比重。 ”一位投行分析人士称， 1 亿元规模的收入限定，又可将上述企业中盈利能力稍逊的企业排除在外。业界观察人士认为，上述这些企业，尤其是互联网企业，都有着资金流动性都不强、固定资产偏低的特征， 因此在资金流动性上对上市门槛做一些灵活的调整， 会有助于迎来

3、更多潜力企业回归，包括一些流动性为负的企业在战略新兴产业板都可上市。据另一位接近监管层的人士介绍， 战略新兴板采用差异化的上市财务标准体系、 特别设置以市值为核心的财务指标组合、 形成多元化标准， 这些门槛设置已基本在交易所层面和证监会层面形成了共识。比方说市值+营业收入，允许暂时达不到盈利要求的新兴产业企业和创新产业企业上市融资，增强战略新兴板包容度。而上述这些门槛在投行人士的游说下已基本无异议了。基本形成的共识远不止如此， 还包括差异化管理制度、 上市后的持续监管和市场监察等，都会设置与主板不同的安排， 在业务模式、核心竞争力、公司治理等方面更多考虑战略新兴板企业的特殊性，提高交易所服务战

4、略新兴板企业的针对性。2 官方与行业正达成共识行业建议和正在逐步达成的共识如此，官方的表态呢？5 月 19 日，上交所副总经理刘世安在某论坛上表示，对战略新兴板，该所计划聚焦新兴产业企业和创新型企业，采用更包容上市条件、配备差异化制度。4 月 24 日，上交所副总经理徐明在出席证券时报举办的“2015 中国投行高峰论坛”上表示，上交所力推的战略新兴板有三个特点：第一，上市公司产业属性上，战略新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业。从长远看，新兴产业是一个动态的概念， 在不同的时期有着不同的内涵和外延， 随着我国经济市场化改革的日益深入和经济转型的持续推进， 将会涌现出许多现有产业规划和市场行业划分

5、无法覆盖的全新行业， 这些产业的发展壮大， 对于我国经济增长向内需和创新驱动转变同样具有战略意义。第二，企业发展阶段上，战略新兴板注重处于快速成长、跨越发展阶段的企业，处于该阶段企业业务规模增长速度较快。 上市不仅能够带来企业资金支持， 也为企业快速发展所需的科技人才等创新要素的流动、集聚、重组搭建了比较高效的平台。第三，市场创新与包容上，战略新兴板企业创新能力更强、市场化程度更高。同传统产业类型相比，很多战略性新兴企业在很多方面具有较为鲜明的特殊性， 盈利水平上，绝大多数战略性新兴企业因发展初期资金缺口达、 投资周期长，导致长期不盈利等；从股权结构的特殊性来看， 自主创新能力是这些企业长期发

6、展的核心竞争力， 实际控制人和关键职工对企业自主能创新能力的发挥至关重要；从组织构架特性看，部分互联网公司搭建了VRE 架构，因此可以根据市场化原则，充分发挥先行先试的作用，创新性、多元化、 市场化将是战略新兴板市场发展的灵魂，贯穿于市场运作的各个层面和全过程。延伸阅读:企业上市的基本流程及上市成本分析一企业上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、标准重组、正式启动三个阶段：综合评估综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作， 与传统的项目投资相比， 也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程； 而且还要面临着是否在资本市场上市、 在哪个市场上市、上市的路

7、径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估， 才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。 对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、 审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。内部重组内部重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个， 尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、 并在上市财务参谋

8、的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。启开工作启开工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作， 人员涉及到几十个人。 因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。二企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？二企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。 在货币政策转为稳健，银行信贷越来

9、越收紧的背景下， 中小板、 创业板设立以后， 那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。2010 年 6 月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达 1000 万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、 上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。然而， 为完成信息披露所支付的费用， 在企业上市成本的构成中， 还仅仅是一个小数目。对此，专

10、门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让大家对此有清楚的认识。上市成本分析上市成本分析在进行企业是否上市的决策过程中， 需要考虑的成本因素主要包括： 税务成本、社保成本、上市筹备费用、 高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。一、税务成本一、税务成本企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款， 这是拟上市公司普遍存在的问题。 一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：1 1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比方对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。2 2、财务管理不标

11、准，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生， 尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下， 许多企业对成本费用列支的要求不严， 使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。 一旦这些情况为税务机关掌握， 税务机关有权要求企业补税并予以处罚。3 3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理方法对关联交易提 出了非常明确的标准性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象， 税务机关有权就其关联交易行为进行调查， 一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施

12、特别纳税调整。二、社保成本二、社保成本在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不标准的问题。 比方降低社保基数、 少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、 少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的标准要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。三、上市筹备费用三、上市筹备费用上市筹备工作是一个系统工程， 不仅需要各个职能部门按照上市公司的标准性要求提升管理工作水平， 还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。 因此， 上市筹备费用对于企业来讲， 也是必须考虑的成本因素。 上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力

13、成本;公司治理、制度标准、流程再造培训费用;为加强内部控制标准而新增的管理成本等。四、高级管理人员报酬四、高级管理人员报酬资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。 除了高管的固定薪资之外， 还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。 高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本， 但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。 因为在市场环境下， 大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。对于中小民营企业， 上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求， 不得

14、不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。五、中介费用五、中介费用企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。 在市场准入的保护伞下， 中介服务成为了一种稀缺资源， 使得中介费用成为主要的上市成本之一。 企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果， 它的主要影响因素包括目标融资额、 合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、 市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。六、上市后的边际经营成本费用六、上市后的边际经营成本费用上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带

15、来“为名所累”的问题。比方，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高， 因为慕名而来的高素质人才多了， 同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。 再比方，采购成本会因企业身为上市公司而升高， 因为有些供给商会因企业是上市公司而抬高价码。 因此， 一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。七、风险成本七、风险成本企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过， 这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。 严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的时机。 另外，中介机构也掌握

16、着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败， 还使得改制标准过程中付出的税务成本、 社保成本、 上市筹备费用、 中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本， 无法在短期内得到弥补。1 1、承销费用占比最大、承销费用占比最大在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的， 同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少， 按照一定的比例收取， 而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。 有人做过调查， 在 10 家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300 万、400 万和 500 万三个标准，收费最高的国都证券承

17、销红日药业收取了 550 万的保荐费。区别最大的是承销费用， 这部分费用决定了公司上市的成本大小。 而从消耗资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、 律师、资产评估等多项费用之和。比方，对神州泰岳超过 1.2 亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。某中等券商保荐人表示： “和央企上市主要靠券商的政府资源不同， 创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准， 又对自身能够上市发行比较有信心， 往往会选择更廉价的券商， 哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，

18、他们更愿意选择一个政府关系好的券商， 即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”此外，由于证监会规定， 创业板企业上市之后还要有3 年辅导期，已有券商针对这点开出了每年 100 万的收费标准。而此前，也有消息人士称， 由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法， 选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。2 2、上市前夕拿捏卖点与成本、上市前夕拿捏卖点与成本从实质上讲， 上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”， 如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。 通常情况下，

19、拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、 企业在过往三年销量连续增长到达一定比例、 企业的销售门店数量到达一定的规模、 企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。此外，企业还需要考虑上市的地点、 时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地 A 股或者香港主板作为上市地。 对于上市地的选择， 企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。 其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就

20、越多。就中国鞋服企业的发行市盈率而言， 内地 A 股普遍高于香港主板。 但是在内地 A 股的上市审批所需时间要长于香港主板， 监管环境也较香港严格。 因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。选择上市的地点需要平衡多方面的因素， 而且要与上市的时机一起考虑。 对于上市时机的选择， 主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变， 另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。企业上市一般需要一年甚至几年的时间， 其是否成功受很多外在因素限制。 同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。 根据过往的经验， 中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括： 法律架构重组、 独立经营原则、 业务剥离、 关联交易、 同业竞争、 税务问题、会计问题和公司治理。 这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。 许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队， 分别在法律上与财务上对企业进行梳理和标准，确保企业在最正确上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。