霞客环保：董事会议事规则（4月）

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1、、江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会议事规则（2011 年 4 月修订）第一章 总则第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据公司法证券法上市公司治理准则和公司章程的规定，制定本规则。第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

2、第二章 董事会职权第五条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

3、名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；-1-：（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第六条 董事会享有下列投资、决策权限（属关联交易的按关联交易决策制度执行）（一）购买与出售股权权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。（二）购买与出售资产权限：连续 12 个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）未

4、达到最近一期经审计总资产的 30%。（三）与主业相关的对外投资权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。（四）与主业不相关的对外投资（如证券投资、委托理财等）权限：所有与主业不相关的对外投资均需经董事会审议通过后提交股东大会审议。（五）企业主业的扩能和技术改造权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。（六）对外财务资助权限：1、不得为子公司以外的其他公司提供财务资助。2、除下列情形外对外提供财务资助均需提交董事会审议：（1）为全资子公司提供财务资助，（2）控股子公司为上市公司及其全资子公司提供财务资助，（3）为控股子公司提供财务资助，控

5、股子公司各股东同比例同等条件提供财务资助。（七）对外担保权限：所有对外担保均需要提交董事会审议（经2/3以上董事同意）；特殊情形的，还需要提交股东大会审议。（八）租入或租出资产权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十）赠与与捐献资产权限：连续12个月内发生额累计不超过最

6、近一期经审计净资产的10%。（十一）债权或债务重组权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十二）研究与开发项目的转移权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。-2-，（十三）签订许可协议权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。2、交易产生的利润占最近一个期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十四）关联交易权

7、限：1、公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在30万元(含30万元)至300万元(不含300万元)之间的关联交易。2、公司与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5至5%之间的关联交易。（十五）借款权限：1、公司资产负债率不超过70%的借款；2、单笔不超过1亿元的借款；3、连续12个月累计新增借款不超过最近一个会计年度经审计的净资产的30%；4、连续12个月累计借款不超过10亿元。（十六）报废、核销、呆死帐的处理权限：1、单笔金额未达到最近一期经审计净利润的1

8、0%；2、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净利润的50%。（十七）非经营性资产的购置与处理权限：连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计的净资产的30%。公司持有50%以上（不含50%）权益子公司的对外投资、资产处置行为视同公司行为。董事会进行投资、资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。第七条 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保由股东大会审议批准；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保由股东大会审议批准；（三）为资产负债率超过 70

9、的担保对象提供的担保由股东大会审议批准；（四）连续十二个月内担保金额达到公司最近一期经审计总资产 30的担保由股东大会审议批准；（五）连续十二个月内担保金额达到公司最近一期经审计净资产 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保由股东大会审议批准；（六）深交所或公司章程规定的其他担保情形。（七）公司不得对股东、实际控制人及其关联人提供担保；(八) 除上述（一）至（六）项之外，凡属公司董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后（半数以上通过） 方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（四

10、）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提-3-供担保。（九）公司对外担保(对全资子公司提供担保除外)时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（十）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（十一）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。第八条 公司对外担保的审批程序为：（一）有关职能部门拟订对外

11、担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理。（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事会成员的三分之二以上（含三分之二）通过。（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

12、议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定。（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。第九条 董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第三章 董事长职权第十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权

13、：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；-4-（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章 董事会组成第十二条 公司董事会由九名董

14、事组成，其中，独立董事三名。第十三条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会秘书一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。第五章 会议通知第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)，通知时限为会议召开5日前通知全体董事。第十七条 董

15、事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。-5-第十九条 在下列情况下，董事会应在 3 个工作日内召开临时董事会会议：（一）、董事长认为必要时；（二）、三分之一以上董事联名提议时；（三）、二分之一以上独立董事联名

16、提议时；（四）、监事会提议时；（五）、总经理提议时。第二十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。第二十一条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。

17、第二十二条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第六章 会议提案第二十三条 董事会提案应符合下列条件：（一）、与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）、必须符合公司和股东的利益；（三）、明确的议题和具体事项；须以书面方式提交。第二十四条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅

18、，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。第二十五条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。第二十六条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第二十三条规定，董事会不得拒绝审议。-6-第二十七条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十八

19、条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事的二分之一以上同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十九条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。第七章 议事和决议第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议作出：（一） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；（二）制

20、订公司章程的修改方案；（三）公司对外担保事项；（四）董事会以普通决议作出应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

21、关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。第三十五条 董事会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。-7-。第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期

22、、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第三十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八章 会后事项第三十八条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息

23、披露事务。第四十条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第九章 董事会基金第四十一条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。第四十二条 董事会基金主要用途：（一）、会议经费；（二）、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；（三）、董事培训经费；（四）、董事会同意的其他支出。第十章 附 则第四十三条 本规则由董事会拟定，经公司股东大会决议通过，自通过之日起执行。第四十四条 本议事规则由董事会负责解释。第四十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日-8-后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会二 O 一一年四月十二日-9-