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1、朗姿股份有限公司独立董事袁怀中述职报告作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，2011 年度，本人严格按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 、 上市公司治理准则 、 公司章程以及公司独立董事工作制度等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2011 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况2011 年度公司董事会共召开了 8 次会议
2、，本人亲自出席了 6 次现场会议，2次通讯表决方式。在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2011 年度公司召开了两次股东大会，本人列席了两次股东大会。二、参加专门委员会的情况本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，对相关事项按照薪酬与考核委员规则及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。具体内容如下：2011年5月28日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，会议由袁怀中主任委员召集，王世定、申东日委员出席。会议审议通过了关于2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为董事会提名委员会的召集人，对相关事项按照审计委员会议事规则及相关规定的标准和程序执行，向
3、董事会提出建议。报告期内，未召开提名委员会会议。需要说明的是，2011 年 12 月 16 日，公司副总经理兼财务总监彭正昌先生因个人原因辞去公司一切职务。2012 年 1 月 8 日，召开第一届董事会提名委员会 2012 年第一次会议，提名高级管理人员提交董事会审议通过。、三、发表独立意见情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引上市公司治理准则等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2011 年生产经营中的重大事项发表独立意见：1、公司于2011年1月6日召开第一届董事会第四次会议，独立董事发表关于朗姿股份有限公司近三年关联交
4、易的专项意见。经调查和研究，独立董事认为公司近三年关联交易履行了相关决策程序，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情况。2、公司于2011年5月28日召开第一届董事会第五次会议，独立董事发表关于第一届董事会第五次会议相关议案的独立意见，对2010年度利润分配方案，董事、监事薪酬方案发表了独立意见。认为上述方案是合法合规的，可以保证董事、监事薪酬的稳定性和吸引力，促进公司各位董事、监事的工作积极性，实现公司长期有效发展。公司董事会在审议上述议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公司章程的有关规定。3、公司于
5、2011年7月29日召开第一届董事会第七次会议，独立董事发表关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见，对近三年的财务报表数据比较差异、近三年财务报告及附注、内部控制自我评价报告等议案发表了独立意见。认为上述方案符合企业会计准则编制要求、对于公司规范治理起到良好的促进作用。公司董事会在审议上述议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公司章程的有关规定。4、公司于2011年10月24日召开了第一届董事会第十次会议，独立董事发表了第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见，认为公司董事编制的2011年第三季度报告其编制和表决程序符合法律规定；同意对子公司利润分配方案。我们认为上述方案是合法合规的，
6、可以保证董事、监事薪酬的稳定性和吸引力，促进公司各位董事、监事的工作积极性，实现公司长期有效发展。公司董事会在审议上述议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公司章程的有关规定。四、保护投资者权益方面所做的工作1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。3、监督和核查董事、高管履职情况
7、，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。五、对公司的建议希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。六、其他工作情况1、未有提议召开董事会情况发生；2、2012 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。本人联系方式：独立董事：袁怀中2012 年 3 月 22 日
