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1、力合股份有限公司控股子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强力合股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，确保子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称子公司指公司持有的股权比例超过 50%（含）以上的子公司；或者持有股权的比例不足 50%，但按照公司出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对其股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排实现实际支配的子公司。第三条 公司依据对子公司资产监督和上市公司规范运作的需要，
2、行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条 子公司应严格遵守本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部管理制度的实施细则。子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。第五条 子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。第二章治理机构第六条 公司对子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理
3、制度。第七条 公司对子公司享有如下权利：(一)依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；(二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)依照法律、法规及子公司章程的规定，处分所持有的股权，对其他股东转让的股权享有优先认购权；1(四)查阅、复制子公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报表等子公司重要文件；(五)子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；(六)法律、法规和子公司章程规定的其他权利。第八条 公司依照子公司章程向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据
4、需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。(一)子公司股东会行使下列职权：1、决定子公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准子公司董事会的报告；4、审议批准子公司监事会或者监事的报告；5、审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对子公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对子公司发行债券作出决议；9、对子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改子公司章程；11、决定子公司的对外投资和对外担保；12、审批子公司单笔金额在 500 万
5、元以上的融资或财产抵押；13、审批子公司总金额 500 万元（含）以上，以及关联交易 300 万元（含）以上的合同；14、子公司章程规定的其他职权。(二)子公司董事会对子公司股东会负责，行使下列职权：1、召集子公司股东会会议，并向子公司股东会报告工作；2、执行子公司股东会的决议；3、决定子公司的经营计划和投资方案；4、制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；26、制订子公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；7、制订子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定子公司内部管理机构的设置；9、根据公司相关规定，决定聘任或者解聘子公司总经理、
6、财务负责人及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘子公司副总经理及其报酬事项；10、制定子公司的基本管理制度；11、审批合同总金额 500 万元以下,以及关联交易 300 万元以下的合同(对外投资和对外担保合同除外)；12、审批子公司单笔金额在 500 万元（含）以下的融资或财产抵押；13、子公司章程规定的其他职权。(三)监事会、不设监事会的子公司的监事行使下列职权：1、检查子公司财务；2、对子公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、子公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时，要求董事、高级管理人员
7、予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的规定，给子公司造成损失的，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、子公司章程规定的其他职权。(四)子公司总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施子公司年度经营计划和投资方案；3、拟订子公司内部管理机构设置方案；4、拟订子公司的基本管理制度；5、制定子公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘子公司副总经理；37、决定聘任或者解聘
8、除应由子公司董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8、董事会授予的其他职权；子公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。第九条 子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司资产管理部备案。第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 公司投资管理制度适用于子公司投资和公司派出人员管理。第三章 经营管理第十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和适时修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投
9、资收益。第十二条 子公司应于每年度结束前组织年度预算、决算工作，编写子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，按公司统一规定编制预算、决算报告，报公司初审后提交子公司股东会、董事会审议，同时报公司资产管理部备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：(一)主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；(二)当年经营计划实际完成情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略；(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算；(四)当年内部投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；(五)新产品开发计划；(六)对外投资计划；(七)股东要求说明或者子公司认为有必
10、要列明的计划。子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。第十三条 子公司应在公司财务管理制度规定的期限内，向公司计划财务部提交财务报表，向资产管理部提交经营情况报告。第四章 财务、资金及担保管理第十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，参照公司财务管理制度的有4关规定，制定其财务管理制度并报公司计划财务部备案。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计准则等国家法律、法规的要求。公司财务会计制度和财务管理制度适用于子公司财务管理。第十五条 公司实施财务负责人推荐管理制度，子公司财务负责人依据公司下属公司财务负责人推荐管理暂行办法的规定，参
11、与子公司重大经营决策，组织和监控子公司日常财务工作。子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十六条 子公司财务管理纳入公司统一的集团化财务管理信息系统，公司财务管理信息系统管理制度适用于子公司。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司计划财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。第十七条 子公司应根据公司预算管理的统一规定和要求开展预算管理工作。公司根据发展战略和经营预测提出年度预算总目标，并分解至子公司
12、。子公司根据分解目标编制年度预算，经子公司董事会批准后严格执行，并定期（每季度）向公司报告预算执行情况。会计年度终结后，公司对子公司预算执行情况进行年终审核，并将审核结果作为子公司经营考核的重要依据之一。第十八条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，若发生上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立帐外帐和小金库。第二十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
13、避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给子公司造成损失的，子公司董事会、监事会应根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十二条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经公司初审后报子公司股东会、董事会审议实施。5第二十三条 未经授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司初审并履行子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。第二十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公
14、司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。第五章 审计监督第二十五条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。力合股份有限公司内部审计工作规定适用于子公司内部审计。第二十六条 公司审计监察部负责执行对子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审
15、计。第二十七条 子公司总经理等高级管理人员离任时，实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。在正式审计报告出具前，不得办理被审计对象的离职手续，不得支付决定离任之日前尚未支付的各种薪酬、奖金、期权等。第二十八条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。第二十九条 公司审计监察部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告。第三十条 经公司批准的审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。第六章 人事管理、考核及奖惩制度第三十一条 子公司应严格执行国家劳动法及有关法律、法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管
16、理制度，规范用工行为。第三十二条 子公司应接受公司行政人事部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 非经公司委派的子公司高、中级管理人员，子公司应在其任命后 3 个工作日内报公司行政人事部备案。第三十三条 公司可根据经营管理的需要，组织对子公司的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。第三十四条 子公司应在公司整体薪酬及绩效考核管理体系下建立和完善薪酬及6绩效考核管理体系和管理方案，参照力合股份有限公司高管人员薪酬与绩效考核管理制度，结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及公司总体水平来制订薪酬管理制度及高管人员薪酬与考核制度，并报公司行政人事部备案。第三十五条 子公司应成立薪酬与考核工作
17、小组负责对高管人员进行考核、提出薪酬标准建议并对执行情况进行监督。薪酬与考核工作小组组长由子公司董事长担任，成员应包括子公司董事会推荐的董事代表及主要股东代表。第三十六条 子公司应制订高管人员年度绩效目标责任书，根据年度预算和子公司经营管理需要，明确各岗位高管人员的年度考核指标及评价办法，经子公司董事会批准后实施，考核结果报资产管理部和行政人事部备案。第三十七条 子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司行政人事部备案：(一)劳动力使用计划执行情况；(二)人工成本、工资总额计划执行情况；(三)高级管理人员薪资实际发放情况；(四)其他需要报备人力资源管理的相关信息。第三十八条 公司派出
18、的子公司高级管理人员接受公司和子公司董事会的双重考核。第三十九条 公司向子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给子公司带来重大损失的应进行相应处罚。在执行职务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给子公司造成损失的，应当承担责任。第四十条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。第七章 信息披露与报告第四十一条 子公司应依照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，及时向公司董事会秘书处报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息。子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名
19、称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。在信息尚未公开披露前，子公司知情人员负有保密义务，公司内幕信息管理制度适用于子公司。第四十二条 子公司应在股东会、董事会和监事会结束后2个工作日内将会议决议7以及有关会议资料报送到公司资产管理部备案。第四十三条 子公司以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书处：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究和开发项目；（十一）深圳证券交易所认定的其他重大交易
20、事项。第四十四条 公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度适用于子公司。第四十五条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司资产管理部备案。第四十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书处，按照公司关联交易内部控制制度履行相应的审批、报告义务。第八章 附则第四十七条 本制度已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，于 2012 年 10月 26 日起施行。力合股份有限公司董事会2012 年 10 月 26 日8
