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1、中小企业投融资培训中小企业投融资培训第三季第六场第三季第六场融资博弈与技巧以及融资后企业管理融资博弈与技巧以及融资后企业管理郭彧郭彧u学会融资技法与策略是当下企业家创业家急需解决的头等学会融资技法与策略是当下企业家创业家急需解决的头等大事！大事！u缺少资本支撑的企业已经遇到了巨大的发展瓶颈！缺少资本支撑的企业已经遇到了巨大的发展瓶颈！u在今天资本经济时代下不会融资就等于不会发展！在今天资本经济时代下不会融资就等于不会发展！u中国的资本盛宴只留给我们最辉煌的最后十年（机不可失）中国的资本盛宴只留给我们最辉煌的最后十年（机不可失）！前言目录资本市场的历史机遇资本市场的历史机遇1 1全新融资模式全新
2、融资模式2 2被投企业的投后管理被投企业的投后管理3 3一、资本市场的历史机遇核心要点1.融资渠道2.开放市场3.多层次市场4.未来空间1.融资渠道1.融资渠道（续）2.资本市场空前开放2004年“国九条”的战略性决策2012年1月6日全国金融会议精神2012年8月23日指导意见2012年9月业务规范2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行20132013年年7 7月月1 1日日国务院办公厅关于国务院办公厅关于金融金融支持经济结构调支持经济结构调整和转型升级的指导意见整和转型升级的指导意见推动中国资本市场不断开放的重磅“炸弹”。主板主板市场市场第二板交易市场第二板交易市场（创业板）
3、（创业板）新三板交易市场（新三板交易市场（OTCOTC）风险投资与股权融资市场风险投资与股权融资市场上交所、深交所，上交所、深交所，24912491家上市公司家上市公司20092009年年9 9月月2323日开启，日开启，355355家上市公司家上市公司新三板、新三板、上海上海、天津、浙江、齐鲁、前海，、天津、浙江、齐鲁、前海，15001500家家目前中国有目前中国有2 2万家投资公司，万家投资公司，5 5万亿万亿国十条国十条大力大力发展多层次资本发展多层次资本市场。市场。说明：说明：目前全国各类资本目前全国各类资本市场只有市场只有24912491家，家，上市交易。所以未上市交易。所以未来发展
4、空间巨大。来发展空间巨大。多层次资本市场初步形成中国资本市场巨大的发展空间和历史性机遇股权融资股权融资主要在三个方面：股权融资新三板市场创业板市场主板市场主板市场24912491家上市公司家上市公司30003000只股票只股票创业板创业板355355家上市公司家上市公司新三板、上海、天津、浙江等新三板、上海、天津、浙江等15001500家上市公司家上市公司24912491家上市公司家上市公司30003000只股票只股票OTC(场外交易市场)OTCOTC能带来什么：规范、融资、并能带来什么：规范、融资、并购、重组、优化结构、资源、人才购、重组、优化结构、资源、人才等。等。OTCOTC的重大意义：
5、中小企业有了适合的重大意义：中小企业有了适合自己的融资发展平台。解决资源整自己的融资发展平台。解决资源整合和融资发展的问题。中小企业对合和融资发展的问题。中小企业对接资的孵化器。接资的孵化器。中小企业通过股权交易实现融资目中小企业通过股权交易实现融资目的的交易平台。相对于场内交易市的的交易平台。相对于场内交易市场独立存在的中小型交易市场。场独立存在的中小型交易市场。OTC市场在发力场内交易市场场内交易市场上海交易所深圳交易所2491家公司3000只股票前海前海OTC重庆重庆OTC100齐鲁齐鲁OTC163上海上海OTC87新三板新三板OTC305 天津天津OTC327场内与场外目录资本市场的历
6、史机遇资本市场的历史机遇1 1全新融资模式全新融资模式2 2被投企业的投后管理被投企业的投后管理3 3核心要点1.融资的“啄序理论”2.如何识别投资机构3.股权融资一般流程4.投资基金的运作模式5.“三种人”1.啄序理论啄序理论u内源融资内源融资u债权融资债权融资u股权融资股权融资中小企业最有效中小企业最有效1717种融资方式种融资方式中小企业最有效17种融资方法序号序号类别类别融资模式融资模式特征特征1债权融资类国内银行贷款银行借贷，到期还本付息。担保、抵押、短期、成本低、记入成本。 2发行债券融资按法定程序向社会发行债券融资。短中长期，流动、收益、偿还、安全性。关注中小企业私募债。3民间借
7、贷融资不通过金融机构的私下借贷活动。风险大、利息高。关注个人委托借贷业务和民间借贷机构。4信用担保融资专门的信用担保机构为企业融资担保，收取费用，银行、企业、担保三方共赢。5金融租赁融资以商品形式表现借贷关系的融资方式。承租人、出租人、供物人三角关系。6内部融资与贸易融资类留存盈余融资净利润留成再投入企业经营中的一种融资方式。7资产管理融资对资产进行科学管理，节省企业在资产上的资金占用，增强资金流转率。关注应收账款抵押贷款与存货质押。8票据贴现融资银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给票据持有人的一项银行业务。关注银行承兑与商业承兑票据。9资产典当融资指资产所有者，将其资产抵押给典当行而取得
8、当金，按约定的期限支付当金利息、偿还当金、赎回当物。1717种高效融资方法种高效融资方法序号序号类别类别融资模式融资模式特征特征10商业信用融资交易双方 通过延期付款或延期交货形成的一种商业信用筹 措资金的形式。11项目与政策类项目包装融资融资的项目，根据市场运行规律，经过周密的构思和策划进行包装和运作的一种融资模式。12高新技术融资指用高新技术成果进行产业化的的一种融资模式。关注政府基金、民间资本、国际资本。13专项资金融资专项资金投资是指国家专门投资于中小企业专项用途的资金。关注各级政府扶持基金。14产业政策融资指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化而提供的政策性支持投资。关注：财
9、政补贴、贴息贷款、优惠贷款、税收优惠、政府采购。15股权类股权出让融资用部分股权出让的形式，获得发展资金。16增资扩股融资扩大股本的融资方式。17产权交易融资企业的资产以商品的形式作价交易的一种融资模式。1717种高效融资方法（续）种高效融资方法（续）2.如何识别投资机构股权融资的原理股权融资的原理从四个角度解析股权投资从四个角度解析股权投资识别投资机构的四个维度时间维度时间维度性质维度性质维度专业化维度专业化维度服务能力维度服务能力维度（1）时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC
10、）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。（1）股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让股权的比例一般投资基金受让股权的比例一般10-40%10-40%之间。之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资
11、合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。值服务。100%公司股权公司股权1040%公司股权公司股权纵纵轴轴：收收入入的的增增加加 横轴：创业行军的时间延伸横轴：创业行军的时间延伸 世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图（2）性质维度主要特征：主要特征：1 1、投资对象与产业链；、投资对象与产业链；2 2、长期持有股权；、长期持有股权；3 3、参与经营管理；、参与经营管理；4 4、推动成为行业老大。、推动成为行业老大。主要特征：主要特征：1 1、追求短期回报；、追求短期回报；2 2、有限合伙基金制；、有
12、限合伙基金制；3 3、不参与管理经营；、不参与管理经营；4 4、退出方式的多样性；、退出方式的多样性；5 5、对企业要求多。、对企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退这是最理想的退出方式：主要特出方式：主要特征：征：1、退出渠道稀缺；2、能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上未来资本市场上最主要的退出渠最主要的退出渠道道, ,主要特征：主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活；3、可获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规在投投协议内规定退而求其次时定退而求其次时大股东回购。主大股东回购。主要特征：要特征：1、在投资协议 内约定清楚；2、在前
13、两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下待企业经营不下去时，在清算剩去时，在清算剩余资产时，除法余资产时，除法律规定先付情况律规定先付情况以外，投资人可以外，投资人可优先于创始股东优先于创始股东获得剩余资产部获得剩余资产部分。分。（3）专业化维度（4）服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，投资人只有钱，其它能力缺失。其它能力缺失。主要特征：主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是私人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主这类投资机构的主要特征：要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对
14、象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：哲学观点：窄是宽，宽是窄。窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，这类投资机构追求是，宽度一厘宽度一厘米，深度一公里的理念。米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘，积在一个或少数几个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成
15、品牌效应。成功率反而越高。累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常深知企业成功的基础是人才、是管
16、理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。3.股权融资的一般程序投资率：投资率：平均每收到平均每收到100100份商业计划书，份商业计划书，5-105-10份会受份会受到重视到重视 进行调查，最后只进行调查，最后只有有1-31-3个项目可能投资。个项目可能投资。工作量分布：工作量分布：20%20%在挑项在挑项目，判断价值；目，判断价值；50%50%对项目对项目进行尽职调查；进行尽职调查；10%10%在谈判在谈判和设计投资方案；和设计投资方案；20%20%在投在投资后管理。资后管理。 BP、项目接洽初步分析发现
17、价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告 投资及法律手续1 1公司摘要公司摘要提炼亮点打动人心提炼亮点打动人心2 2股权结构、股东背景、历史沿革股权结构、股东背景、历史沿革实事求是实事求是3 3领导人及管理团队领导人及管理团队挖掘、总结、提炼、升华挖掘、总结、提炼、升华4 4行业与市场分析行业与市场分析深厚的认知与趋势判断深厚的认知与趋势判断5 5产品产品/ /服务差异化及商业模式服务差异化及商业模式独特的创新能力独特的创新能力6 6财务数据及分析财务数据及分析诚实、真实、客观诚实、真实、客观7 7发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测可执行性、基础
18、支撑可执行性、基础支撑8 8融资计划（融资计划（项目可行性报告及投资预决算）项目可行性报告及投资预决算）深入的研究、精细的预算深入的研究、精细的预算9 9风险与问题风险与问题清晰的认知与解决之道清晰的认知与解决之道商业计划书（中豪）核心内容尽职调查的一般原则尽职调查的性质真相是什么，请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里，是否可以承担或控制尽职调查的要求清楚地知道公司的情况尽职调查责任实事求是，实话实说利用专家工作会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前
19、景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查尽职调查的要决987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处1.1.清算优先权清算优先权2
20、.2.防稀释条款防稀释条款3.3.董事会（对赌）董事会（对赌）4.4.保护性条款（保护性条款（2929）5.5.股份兑现条款股份兑现条款6.6.股份回购股份回购7.7.领售权领售权8.8.竞业禁止协议竞业禁止协议9.9.股利条款股利条款10.10.融资额融资额11.11.登记权登记权投资条款（termsheet）4.私募股权基金（PE）Cycle基金大循环：基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：项目小循环：投资项目的三个主要的环节募资募资退出退出投资后管理投资后管理投资投资 目录资本市场的历史机遇资本市场的历史机遇1 1全新融资模式全新融资模式2 2被投企业的投后管理被投企业的投后管
21、理3 3核心要点1.1.成长型企业的特点成长型企业的特点2.2.投资后对公司治理的要求投资后对公司治理的要求3.3.投资后管理的理念投资后管理的理念4.4.投资后管理的方法投资后管理的方法5.5.投后管理的具体方式投后管理的具体方式6.6.投资后管理的一般效果投资后管理的一般效果1.成长型企业的特点成长型企业信奉的规则家族式的管理家族式的管理成长型企业有三忌防范发展的陷阱防范发展的陷阱1.主营业务不突出2.看见有赚钱的机会就开始多元化经营3.中小企业主营业务应当单一，力争细分行业的第一名4.在一定规模的时候，在产业链上下游多元化经营一忌：贪大求全，多元化发展，做大不做强案例分析：金螳螂股份34
22、3.39139.21案例分析：中粮全产业链资产负债及所有者权益货币资金短期借款短期投资应付票据应收票据应付帐款应收帐款预收帐款预付帐款其他应付款 其他应收款应付工资福利费存货未交税金待摊费用未付利润待处理流动资产净损失长期借款长期投资：所有者权益：固定资产：实收资本无形资产及：资本公积递延资产盈余公积未分配利润二忌：盖房当地主，不注意资产结构配置问题：资产负债表为什么这么列？问题：资产负债表为什么这么列？根据流动性排列的顺序资产：顺序反应了变现的容易程度和变现价值越往上变现越容易，价值越真实越往下，变现越难，价值与帐面差异也越大资产与盈利结构的变化1.盲目购买土地，盖房子的变化：2.资产结构的
23、变化现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低债务增加，负债增加，债务刚性，负债比率提高3.盈利结构的变化存货等流动资产，周转一次全部收回设备厂房等固定资产是在很长时间内逐步收回增加了摊销，降低了资产周转效率4.很多企业倒在扩张中5.5.控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计划，合理配置资产控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计划，合理配置资产51三忌：短期资金长期安排，有一天过一天1.不合理的借款：全部依赖借款短期资金长期安排，有一天过一天2.重销售收入不重视现金流动速度打压规范：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键资产资产重资产实力
24、重资产实力不重视盈利不重视盈利能力：能力：流动流动性决定盈利性决定盈利性性重销售收入重销售收入不重视现金不重视现金流动：流动：活的活的越久做的越越久做的越大大销售销售重技术研发重技术研发不重视市场不重视市场开拓：开拓：卖的卖的越多长的越越多长的越快快技术技术盈利能力：成长型企业的要穴2.投资后对公司治理的要求规范的公司治理结构是投资的基础投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善123案例分析：青啤集团治理图法人治理架构及职权 股东大会及职权股东大会及职权 董事会及职权董事会及职权 董事职权董事职权 总经理职权总经理职权 董事的义务董事
25、的义务 股东决策层 -董事会执行层-总经理及副总经理决议及决议公告股东股权部监事会董事会是否提议召开临时股东大会 1提议召开临时股东大会 1提议召开股东大会 1股东登记5确认股东大会审议议案；撰写股东大会召开公告及印制股东通函3是否达到法定人数 6存档参加股东大会7筹备及召开股东大会8监事参加股东大会 7相关职能部门会议召开45日前会议召开20日前董事参加股东大会 7刊登股东大会召开公告并寄发股东通函，通知其他参会人员4准备提交股东大会的议案2议案出席股东所代表有表决权的股份数达到有表决权股份总数1/2以上才能召开股东大会公告股东通函公司重大突发事件报告及临时报告编制披露流程如果未达到法定人数
26、，5日内重新登记股东大会议事流程总裁独立董事股权部相关职能部门董事董事长否是1/3以上董事联名提议召开临时董事会 1全体独立董事提议召开临时董事会 1提议召开临时董事会 1提议召开临时董事会 1按照公司安排召开董事会例会2确订会议审议议题；确定会议时间、地点等相关事项4是否信息披露11执行董事会决议9存档1/2以上董事参加才能召开会议决议拟定及提交董事会议案 3撰写、审订议案5审阅6审阅6议案或资料会议文件发出会议通知7会议通知及议案董事会会议召开14日前筹备及召开董事会会议8公司重大突发事件报告及临时报告编制披露流程总裁办任务督办10定期报告编制及披露流程董事会会议召开20日前2d董事会决策
27、流程必须有1/2以上的监事参加才能召开授权委托书提议召开临时监事会 1筹备定期监事会（每季度一次）2筹备临时监事会2确认监事是否参加 4股权部监事监事会主席是否否是1/3以上监事提议召开临时监事会 1根据提议确定会议议题/通知相关部门准备会议资料/通知参会人员3是否委托其他监事代为参加 5放弃投票权6接受授权代为参加8授权其他监事参会7决议召开监事会形成决议/通报相关部门9董秘室信息披露10存档2h监事会议事流程公司相关部门股权部审计与财务委员会董事会拟订报告编制与披露进度表2提供定期报告编制材料4下发任务清单3编辑和撰写定期报告5审议7提交董事会审议定期报告8预约定期报告披露日期1决议存档财
28、务总部股权部法律事务部定期报告编制时间表提供监事会报告4提供定期财务报告/审计报告4提供公司重大事项说明4定期报告草稿根据各方意见修改、确定定期报告6定期报告信息披露10审议9决议报送境内外监管机构11任务清单审计报告监事会报告重大事项说明相关材料定期报告披露前2个月董事会召开10日前，审计委员会召开7日前定期报告编制及披露流程监管机构管理推进部及其他相关部门、子公司股东大会董事会传媒信息分析与判断2起草公告、答复函或新闻通稿5存档公司领导股权部法律事务部审阅6审核7报送境内外监管机构9提供重大突发事件详细资料和应对处置方案/其他应及时披露的信息1处置方案/信息是否披露或澄清 3终止否是否及时
29、披露 4是定期报告编制及披露流程否公告/复函/新闻通稿信息披露8披露的信息收集整理资本市场反馈信息，向管理层汇报10审阅11重大诉讼1质询公司，要求作出说明及澄清1作出决议1刊播报道产生重大影响1是1d2d4d重大突发事件及临时报告编制及披露流程投资者与被投企业的有关系创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计管理从开会开始层级分明，权责明确的管理体系层级分明，权责明确的管理体系股东会议事规则董事会议事规则经营会议议事规则董事会董事会股东会股东会以总经理为核心以总经理为核心的管理团队的管理团队学会开好三会学会开好三会3.资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司
30、发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决责任明确，各司其职：责任明确，各司其职：PEPE要成为企业的教练要成为企业的教练可以不懂技术，但不能不懂管理可以不懂技术，但不能不懂管理4.资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构
31、组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A5.后管理的具体方式1234管理：投资机构对被投资企业最大的“投资90%的企业在投资后获得了借款80%的企业投资后管理得到了改善6.投资后管理的一般效果资金：企业改善和规范管理的动力经典案例分析1.1.万科万科VSVS深金田深金田2.2.金螳螂集团金螳螂集团3.3.中天装饰中天装饰4.4.四川某养殖的增值服务四川某养殖的增值服务5.5.恒大地产的管理真功夫恒大地产的管理真功夫6.6.分众分众VSVS聚众聚众7.7.中粮集团的全产业链中粮集团的全产业链产业与资本对接将无敌于天下！谢谢！
