《徐工机械：董事会议事规则（3月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《徐工机械：董事会议事规则（3月）（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、、 、 、徐工集团工程机械股份有限公司董事会议事规则（2011 年修订）第一章总则第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据公司法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。第二条 公司董事应出席董事会会议，监事、总裁、董事会秘书应列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席董事会会议。本规则对参加董事会会议的所有人员具有约束力。第二章会议的召集和召开第三条 董事会会议提案应符合下列条件：（一）与法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定不抵触，并且属于
2、董事会的职责范围；（二）符合公司和股东的利益；（三）具有明确的议题和决议事项；（四）以书面方式提交。第四条 董事会每年至少应召开四次会议，由董事长召集和主持，董事会定期会议应于会议召开至少 14 日以前书面通知全体董事和监事。提案由董事长拟定或由合法提议人提出、董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、总裁和其他高级管理人员的意见。第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）1/2 以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事长认为必要时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公
3、司总裁的提议，董事会可以召开临时会议。第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、1/2 以上独立董事或监事会提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案应当符合本规则第三条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。1第七条第九条董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不
4、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到他人提议后 10 日内，召集、主持董事会临时会议。董事会召开临时会议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。第八条 董事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。（一）书面方式包括：1、以专人送出；2、以邮寄方式送出；3、以电子邮件方式；4、以传真方式发出。（二）口头方式包括：1、当面口头方式；2、电话方式。会议通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人
5、提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；会议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会换届后的首次会议由新任董事长候选人主持，在选举出新任董事长后，转由新任董事长主持。第十条 董事会会议通知应包括以下内容：（一）会议时间、地点及期限；（二）事由及议题；（三）会议的召开方式；（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人（如有）、参加及列席人员；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。第十一条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议
6、的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。第十二条 应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前 1 天告知董事会秘书是否参加会议。第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。本条所称关联董事以深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则规定为准。第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，可以2书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托
7、书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）代理事项、授权范围；（三）委托书的有效期限；（四）委托人、受托人的签名（或盖章）及签发日期。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。委托书应送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由主持人向与会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十五条 在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项议案行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出
8、席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十七条 董事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场方式与非现场方式相结合的方式召开。以非现场方式召开的，以规定的表决时限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的董事人数。会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
9、第三章会议的表决和决议第十八条主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。第十九条会议主持人可以根据会议情况决定对议案的报告、审议、表决等程序。对报告的疑问和质询，报告人或有关人员应当予以回答或说明。第二十条见。第二十一条董事会会议应尊重董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意董事会讨论的每项议题都必须有一名人员作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。第二十二条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分
10、了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会3议正常进行的，会议主持人应当及时制止。第二十三条 经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案仅进行讨论，不进行审议、表决。经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案进行修改并表决。第二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第二十五条 所有除董事之外的列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应听取列席人员的意见。第二十六条 董事会决议表决为记名方式表决，包括投票表决和举手表决。董事会会议的表决，实
11、行一人一票。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意见的，视为弃权。第二十七条 董事会会议决议事项涉及关联交易的，须经全体无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该等关联交易提交股东大会审议表决。董事会会议决议事项不涉及关联交易的，须经公司全体董事过半数同意。董事会会议决议以下事项时：（一）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（二）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（三）制订公司章程的修改方案；（四）对外担保。若涉及关联交易，须经
12、全体无关联关系董事 2/3 以上通过；若不涉及关联交易，须经全体董事 2/3 以上通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程对董事会形成决议另有规定的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十八条 召开董事会会议的，在对提案进行表决前，应推举 2 名计票人，1 名监票人。计票人由董事、高级管理人员、证券事务代表中的任两名人员担任，监票人由董事担任。第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
13、案。第三十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当 1/4 以上董事或 2 名以上外部董事（不在公司内部任职的董事）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分或论证不明确等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。会议主持人应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十二条 董事会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召
14、开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事的发言要点；4（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十三条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。第四章会后事项第三十五条 会议通知、会议提案材料、会议
15、签名册、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限不少于 10 年。第三十六条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司的规定制作决议公告，并办理在指定报纸及指定网站上的信息披露事务。第三十七条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第三十八条 董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。第五章附 则第三十九条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。第四十条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程的相关规定。第四十一条 本规则经股东大会批准后生效。5
