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1、、 、1证券简称：天宝股份证券代码：002220大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011 年度的工作中，严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、中小企业板上市公司规范运作指引公司章程和独立董事工作制度等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行
2、独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下：一、出席会议情况2011年，本人忠实履行独立董事职责，出席了公司本年度全部的董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后，均投了赞成票，没有提出异议。2011 年度本人出席、列席会议的情况如下：董事会召开次数11股东大会召开次数现场出席次数11委托出席次数0缺席次数0连续未亲自出席会议次数0现场列席次数1二、发表独立意见情况（一）、2011 年 2 月 18 日参加公司第四届董事会第四次会议，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意
3、见如下：1. 关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见-1-经利安达会计师事务所有限责任公司审计确认，截止 2010 年 12 月 31 日，公司共实现净利润为 122, 353, 837. 29 万元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润168, 928, 836. 65 元，实际可供股东分配利润共计为 269, 268, 051. 26 元。结合公司2009 年度盈利情况，为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能力，公司决定2010 年暂不分配。作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的暂不分配预案符合客观实际，且有利于公司正常生产经营和持续健康发展。2. 关于公司对外担保情况的
4、专项说明及独立意见根据中国证监会证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）2010 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。3. 关于公司聘任 2011 年度审计机构的独立意见全体独立董事对公司继续聘用利安达
5、会计师事务有限公司为 2011 年度审计机构事宜发表独立意见如下：利安达会计师事务所有限公司在本年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘利安达会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。4. 关于公司对关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
6、执行有效，公司运作规范。公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。5. 关于对公司2010 年度募集资金使用情况的专项报告的独立意见同意公司2010 年度募集资金使用情况的专项报告，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情-2-、形。6. 关于对公司 2010 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。（二）、2011年7月25日参加公
7、司第四届董事会第七次会议，基于独立判断立场，对关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表独立意见如下：本次公司预先投入募集资金投资项目及本次非公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公司的发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合中小企业板上市公司募集资金管理细则及公司募集资金管理办法的有关规定，同意公司以 5, 257. 77 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。（三）、2011 年 8 月 4 日参加公司第四届董事会第八次会议，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：1. 关于公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独
8、立意见基于独立判断的立场，我们认为：公司使用不超过 5, 500 万元的募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，故完全同意该项议案。2.关于公司变更新增四期水产品加工项目实施地点的议案的独立意见我们认为：认为本次募集资金项目实施地点变更，未对项目实施造成影响，符合公司发展的要求，提高了募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点的议案。3. 关于高管人
9、员聘任的独立意见经查阅拟任副总经理李宏泽先生的个人履历，所聘人员具备与其行使职权相应的任职条件，不存在公司法公司章程中有关限制担任公司高级管理人员的-3-情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其任职资格合法。公司提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，我们同意聘任李宏泽先生为公司副总经理。（四）、2011年8月19日就关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表的独立意见经认真核查公司的对外担保、与关联方资金往来情况，我们认为：公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，严格控制对外担
10、保风险和关联方资金占用风险。报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况1. 本人多次对公司进行现场考察，持续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，亲身听取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；2. 作为审计委员会的主任委员，经常与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保
11、持密切联系与沟通，时刻关注公司动态；3. 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；4. 本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作，确保信息披露工作的真实、准确、及时、完整。此外，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的材料进行认真的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据，在充分了解情况的基础上在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的-4-合法权益。四、2010 年报披露与沟通情
12、况在公司2010年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，确保年报按时、准确的披露。五、履行独立董事职务所做的其他工作情况1. 无提议召开董事会的情况；2. 报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等六、联系方式E-mail：在新的一年里，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业知识和经验，加强同公司管理层之间的交流，为公司董事会的科学决策提供积极的建议，切实维护公司和全体股东、特别中小股东的合法权益，促进公司健康、快速地发展。在此，也衷心感谢公司管理层及有关工作人员对本人2011 年度工作给予的配合和支持！大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事李成忠二一二年三月二十六日-5-
