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1、LOGO企业并购与企业并购与企业并购与企业并购与控制权转移控制权转移控制权转移控制权转移1企业并购与控制权转移企业并购与控制权转移 我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践 企业并购的基本过程企业并购的基本过程企业并购的基本过程企业并购的基本过程 企业并购案例介绍企业并购案例介绍企业并购案例介绍企业并购案例介绍 目目录录企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论 企业并购基础知识企业并购基础知识企业并购基础知识企业并购基础知识2我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践3我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践第一次企
2、业并购高潮第一次企业并购高潮 第二次企业并购高潮第二次企业并购高潮 第三次企业并购高潮第三次企业并购高潮 起于起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个为开端。在整个80年代，全国有年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产家企业被兼并、转移资产82.25亿元减少亏损企业亿元减少亏损企业40队家，减少亏损金额队家，减少亏损金额5.22亿元。亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们
3、称作企业并购年，年曾被人们称作企业并购年，从从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年年4月启动股权月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。将改变上市公司的股权结构。起于起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股制的改革目
4、标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。份制改革。 4上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002版上市公司收购管理办法（证监会令第10号），并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字20041号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日根据2005年修订的公司法、证券法，中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法，随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与
5、格式准则第15-19号，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；2008年8月27日中国证监会发布了关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。5企业并购基础知识企业并购基础知识 企业并购概述企业并购概述 企业并购理论企业并购理论 企业并购的分类企业并购的分类 并购参与者并购参与者 企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应 企业并购的主要风险企业并购的主要风险 6企业并购的概述企企业业并并购购（Mergers Mergers and and AcquisitionsAcquisitions，M&AM&A）包包括括兼兼并并和和收收购购两两层
6、层含含义义、两两种种方方式式。国国际际上上习习惯惯将将兼兼并并和和收收购购合合在在一一起起使使用用，统统称称为为M&AM&A，在在我我国国称称为为并购并购。收购收购Acquisition 兼并兼并Merger新设合并新设合并Consolidation涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。度经济学、投资银行学等多学科的学问。 7兼并与收购的概念兼并与收购的概念兼并兼并兼
7、兼并并（MergerMerger）指指两两家家或或两两家家以以上上相相互互独独立立的的企企业业合合并并组组成成一一家家企企业业。通通常常由由一一家家占占优优势势的的企企业业吸吸收收另另一一家家或或更更多多的的企企业业。公公司司兼兼并并可可分分为为吸吸收收兼兼并并（Consolidation Consolidation MergerMerger）和创立兼并（）和创立兼并（Statutory Merger Statutory Merger ） 。收购收购 收收购购（AcquisitionAcquisition）指指一一个个公公司司以以持持有有股股票票或或股股份份的的方方式式，取取得得另另一一公公司
8、司的的控控制制权权或或管管理理权权，另另一一公公司司仍仍然然存续而不必消失。存续而不必消失。8兼并与收购的异同兼并与收购的异同相同点相同点（1 1）基本动因相同）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。范围，实现分散经营或综合化经营。（2 2）交易对象相同）交易对象相同都是以产权为交易对象。都是以产权为交易对象。 9区别区别（1 1）兼兼并并中中，被被兼兼并并对对象象作作为为法法人人实实体体不不复复存存
9、在在；在在收收购购中中，被被收收购购企企业业仍仍以以法法人人实实体体存存在在，其其产产权权可可以以是是部部分分转让；转让；（2 2）兼兼并并后后，兼兼并并企企业业成成为为被被兼兼并并企企业业新新的的所所有有者者和和债债权权债债务务的的承承担担者者，是是资资产产、债债权权债债务务的的一一同同转转换换；在在收收购购中中，收收购购企企业业是是被被收收购购企企业业的的新新股股东东，以以收收购购出出资资的的股股本为限承担被收购企业的风险；本为限承担被收购企业的风险；（3 3）兼兼并并多多发发生生在在被被兼兼并并企企业业财财务务状状况况不不佳佳、生生产产经经营营停停滞滞或或半半停停滞滞之之时时，兼兼并并后
10、后一一般般需需要要调调整整其其生生产产经经营营、重重新新组组合合其其资资产产；而而收收购购一一般般发发生生在在企企业业正正常常生生产产经经营营状状态，产权流动比较平和。态，产权流动比较平和。10公司并购理论公司并购理论1效率理论效率理论2代理理论代理理论3税收效应理论税收效应理论差别效率理论无效率的管理者理论经营协同效应理论多元化经营理论财务协同效应理论价值低估理论并购解决代理问题管理主义管理层自负假说自由现金流量假说11效率理论效率理论效效率率理理论论是是从从并并购购后后对对企企业业效效率率改改进进的的角角度度来来考考察察的的，认认为为并并购购和和其其他他形形式式的的资资产产重重组组活活动动
11、有有着着潜潜在在的的社社会会效效益益。效效率率理理论论认认为为公公司司购购并并活活动动能能够够给给社社会会收收益益带带来来一一个个潜潜在在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。其其基基本本逻逻辑辑顺顺序序是是：效效率率差差异异并并购购行行为为提提高高个个体体效率效率提高整个社会经济的效率。提高整个社会经济的效率。12代理理论代理理论Mueller(1969)Mueller(1969)提提出出假假设设，认认为为代代理理人人的的报报酬酬决决定定于于企企业业的的规规模模。因因此此，代代理理人人有有动动机机通通过过收收购购使使企企业业规
12、规模模扩扩大大，而忽视企业的实际投资收益率。而忽视企业的实际投资收益率。JensenJensen和和Heckling(1976)Heckling(1976)认认为为，部部分分代代理理问问题题使使管管理理者者容容易易丧丧失失工工作作积积极极性性，或或导导致致其其额额外外的的消消费费，因因为为这这种种代理成本将其他大多数的所有者承担。代理成本将其他大多数的所有者承担。Fame Fame and and Jensen(1983)Jensen(1983)认认为为，通通过过报报酬酬安安排排、经经理理市市场场、有有效效股股票票市市场场以以及及将将企企业业所所有有权权与与控控制制权权相相分分离离的的机机制，
13、可以减缓代理问题。制，可以减缓代理问题。13税收效应理论税收效应理论税税收收效效应应理理论论认认为为公公司司并并购购的的目目的的是是可可以以获获得得税税收收方方面面的的好好处处。通通过过公公司司并并购购可可以以获获得得的的税税收收利利益益主主要要体体现现在在以下几个方面：以下几个方面：并购亏损公司带来的税收利益；并购亏损公司带来的税收利益；并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。14横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购 企业并购的分类企业并购的分类收购控股收购
14、控股吸收合并吸收合并新设合并新设合并 按照并购后双方法人地位的变按照并购后双方法人地位的变化情况划分化情况划分 按照所属行业相关性划分按照所属行业相关性划分 间接收购间接收购协议收购协议收购二级市场收购二级市场收购要约收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过另外还有司法拍卖、司法过户等户等 根据收购的形式划分根据收购的形式划分 善意收购善意收购敌意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司按照并购是否取得目标公司同意划分同意划分 151 1、按照并购双方所属行业的相关性划分、按照并购双方所属行业的相关性划分横横向向并并购购是是指指同同属属于于一一个个产产业业或或行行业业，或或产产品品处处于于同同一一市市
15、场场的的企企业业之之间间发发生生的的并并购购行行为为。横横向向并并购购可可以以扩扩大大同同类类产产品品的的生生产产规规模模，降降低低生生产产成成本本，消消除除竞竞争争，提提高高市市场占有率。场占有率。掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70%股权。（1 1）横向并购）横向并购16（2 2）纵向并购）纵向并购纵纵向向并并购购是是指指生生产产过过程程或或经经营营环环节节紧紧密密相相关关的的企企业业之之间间的的并并购购行行
16、为为。发发生生在在处处于于经经营营发发展展不不同同阶阶段段的的公公司司之之间间。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。乐视收购花儿影视乐视收购花儿影视17（3 3）混合并购）混合并购混混合合并并购购是是指指生生产产和和经经营营彼彼此此没没有有关关联联的的产产品品或或服服务务的的企企业业之之间间的的并并购购行行为为。混混合合并并购购的的主主要要目目的的是是分
17、分散散经经营营风风险险，达达到到资资源源互互补补，优优化化组组合合，扩大市场活动范围，提高企业的市场适应能力。扩大市场活动范围，提高企业的市场适应能力。2014年年6月月5日日,中南重工拟通通过发行行股股份份及及支支付付现金金方方式式收收购大大唐唐辉煌煌100%的的股股权,交交易易对价价为100,000万万元元。以以发行行股股份份和和支支付付现金金相相结合合的的方方式式向向自自然然人人股股东及及部部分分法法人人股股东购买其其持持有有的的69.53%的的股股权，其其中中现金金和和股股份份的的比比例例为1:3；向向其其他他股股东发行行股股份份购买其其持持有有的的30.47%的的股股权。中南重工收购
18、大唐辉煌中南重工收购大唐辉煌 跨界涉足文化影视跨界涉足文化影视182 2、按照并购后双方法人地位的变化情况划分、按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸吸收收合合并并，是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的公公司司合合并并后后，其其中中一一个个公公司司吸吸收收其其他他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。南车北车合并南车北车合并 2014年12月30日，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车。中国南车与中国北车合并涉及的A股换股已于2015年5月28日完成，新增A股股份111.39亿股，2015年5月20日
19、，北车摘牌，正式退出资本市场。2015年6月1日，南车完成工商变更登记手续，正式更名为中国中车股份有限公司。（1 1）吸收合并）吸收合并19并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位 。（2）收购控股）收购控股中联重科中联重科20.8820.88亿收购奇瑞重工亿收购奇瑞重工60%60%股份股份 2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，
20、这也是目前国内最大规模农机并购行为。20 新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。公司合并。中中国国第第一一航航空空工工业业集集团团公公司司与与中中国国第第二二航航空空工工业业集集团团公司合并组成中国航空工业集团公司公司合并组成中国航空工业集团公司 （3 3）新设合并）新设合并213.3.按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分恶意恶意收购收购 并购企业在目并购企业在目标企业管理层标企业管理层对其并购意图对其并购意图不
21、清楚的情况不清楚的情况下发起下发起 善意善意收购收购 目标企业接受并目标企业接受并购企业的并购条购企业的并购条件并给与协助件并给与协助 深宝安收深宝安收购延中实购延中实业业(1993) 国内企业间的兼并收购大多数都是善意收国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购购，双方一般通过友好谈判达成协议收购 定义和特点定义和特点 并购案例并购案例分类分类案例简介案例简介 1993年年9月，在政府宣布法人月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。市场暗中买入延中实业股票。10月
22、月22日，宝安公司合计持日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股有延中实业的股份达到总股本的本的19.8%，成为延中实业第，成为延中实业第一大股东一大股东 。 22按支付方式对企业并购进行分类按支付方式对企业并购进行分类公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。重要一环。常规方式常规方式现金收购优缺点均很明显杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具MBO是杠杆收购的一种特殊形式股票收购是国际上最常见的方式卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利股票股票现金现金承担承担债务债务
23、国家划拨国家划拨综合证券综合证券LBOMBO卖方融资卖方融资特殊方式特殊方式承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的 支付方式支付方式23并购参与者并购参与者1 1、并购主体、并购主体（行业投资人、财务投资人）（行业投资人、财务投资人）谁谁，来来并并购购是是首首先先要要回回答答的的问问题题，二二者者的的着着眼眼点点、思思路、获利、退出方式都不同。路、获利、退出方式都不同。2 2、并购对象、并购对象（股权、资产、控制权）（股权、资产、控制权）买
24、什么，核心是控制权。买什么，核心是控制权。24并购主体并购主体（1 1）行业投资人）行业投资人行业投资人：表现为战略性投资行业投资人：表现为战略性投资比比较较关关注注目目标标公公司司的的某某个个优优势势弥弥补补自自身身不不足足、协协同同效应发挥。效应发挥。比比较较关关注注长长期期发发展展能能力力，目目标标公公司司行行业业地地位位、战战略略方向。方向。关注资产经营回报。关注资产经营回报。吉利收购沃尔沃、中国平安收购深圳发展银行吉利收购沃尔沃、中国平安收购深圳发展银行25（2 2）财务投资人）财务投资人财务投资人：一般表现为策略性投资财务投资人：一般表现为策略性投资关注目标公司独立经营、自我发展能
25、力。关注目标公司独立经营、自我发展能力。一定是中短期快速退出，关注如何退出。一定是中短期快速退出，关注如何退出。目标公司具有充足现金流和强大的再融资能力。目标公司具有充足现金流和强大的再融资能力。关注资本回报：利润回报和业绩增长。关注资本回报：利润回报和业绩增长。无产业或业务限制。无产业或业务限制。美国新侨收购深圳发展银行，并于美国新侨收购深圳发展银行，并于1010年内退出年内退出26并购对象并购对象（1 1）股权）股权最最大大风风险险是是债债务务问问题题，最最难难处处理理的的是是股股权权价价格格和和商商誉誉的计量。的计量。100%100%股权通常是浪费，没必要，优点是好管理；股权通常是浪费，
26、没必要，优点是好管理；一一般般51%51%就就形形成成绝绝对对控控制制，这这样样可可以以大大大大降降低低成成本本，也也可可 以以 达达 到到 合合 并并 报报 表表 要要 求求 ， 缺缺 点点 是是 风风 险险 加加 大大 ， 但但 也也 只只 是是 量量 变变 。 （其其实实51%51%不不是是最最佳佳，如如果果股股权权比比较较分分散散，减减少少收收购购股股权权比比例就可以达到控制，所以并购方案设计应判断比例）例就可以达到控制，所以并购方案设计应判断比例）达能强购娃哈哈达能强购娃哈哈 27（2 2）资产）资产优点：风险小；优点：风险小；缺点：需要大量现金进行收购。缺点：需要大量现金进行收购。
27、此外，银监会给的许可也不能收购，商誉也是。此外，银监会给的许可也不能收购，商誉也是。案例：国航收购深航案例：国航收购深航如如果果只只是是收收购购资资产产（飞飞机机航航材材等等资资产产），没没有有飞飞行行员员、航航权权，经经营营会会陷陷入入危危机机，所所以以收收购购股股权权。但但是是也也有有风风险险，河河南南航航空空事事故故，深深航航是股东，风险处置以国航名义报名航总局。是股东，风险处置以国航名义报名航总局。28企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应 动机与效应动机与效应财务协同效应财务协同效应财务协同效应财务协同效应 市场份额动机市场份额动机市场份额动机市场份额动机 经营战略动机经营战略动机
28、经营战略动机经营战略动机 协同经营动机协同经营动机协同经营动机协同经营动机资本运作平台动机资本运作平台动机资本运作平台动机资本运作平台动机29企业并购的主要风险企业并购的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触30企业并购的基本过程企业并购的基本过程买买/卖方并购概览卖方并购概览
29、 企业并购的整体流程企业并购的整体流程31买买/ /卖方并购概览卖方并购概览1 1、买、买/ /卖方并购比较卖方并购比较卖方卖方买方买方1.退出计划及策略1.增长战略2.估值2.估值3.识别买方3.接触目标4.尽职调查准备4.尽职调查5.投标、谈判及交易结构5.投标、谈判及交易结构6.交易完成6.交易完成322.2.卖方并购卖方并购 出售方式出售方式宽泛性竞价宽泛性竞价针对性竞价针对性竞价协议出售协议出售优点提高竞争态势有助于确保接触到所以可能的竞标董事会尽职保密性好对经营干扰小维持竞争保密性最佳经营干扰最小聚焦最有可能卖家缺点难以保密经营受扰潜在污点可能排出出价最高买家竞争性较弱买家谈判筹码
30、高竞争性弱董事会尽职获得的市场数据有限333.3.买方并购买方并购动机：协同效应动机：协同效应策略：横向、纵向、混合策略：横向、纵向、混合融资：现金、举债、股票融资：现金、举债、股票交易结构：股票收购、资产收购交易结构：股票收购、资产收购估值估值影响分析影响分析买方性质买方性质战略类上战略类上市公司市公司财务类私募财务类私募股权股权34企业并购的整体流程企业并购的整体流程1.目标市 场的重新定义 2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价6.谈判 7.准备交易文件8.制定整合战略即计划9.实施 -组织/文化-业务/运营-人力
31、资源整合10.监控企业价值实现提提升升企企业业价价值值策策 划划执执 行行整整 合合35聘请中介机构协助物色并购目标聘请中介机构协助物色并购目标收购方收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调咨询服务咨询服务利益相关者利益相关者股东、债权人、银行、政府等中介机构中介机构法律、会计、评估事务所目标企业目标企业财务财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：特殊资源：独特的水源、政府支持等法规政策法规政策并购法律政策环境在在众众多多公公司司中中物物色色收收购购目目标标并并不不是
32、是容容易易的的事事，需需要要多多种种渠渠道道获获取取信信息息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 36关于估值与出价关于估值与出价估值方法估值方法出价策略出价策略资产价值法资产价值法折现现金流量法（折现现金流量法（DCF） 包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较 一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的目标公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出
33、价策略和谈判技巧等多种因素决定的。 37并购后整合的重要性并购后整合的重要性 收购后的整合作为一项收购的完整过程，是非常重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如AOL与时代华纳。并购后整合并购后整合人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等工作内容在并购发生后，并购企业的文化面临革新。在组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等方面，根据企业的状况，选择适合的文化
34、融合方式。包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。业务整合业务整合文化整合文化整合人力资源整合人力资源整合38企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论39控制权转移概念1控制权市场理论2控制权转移动因理论3控制权转移绩效研究440控制控制权转移移上市公司控制上市公司控制权转移是一种企移是一种企业并并购方式方式,控制控制权转移的移的过程程实际上是不同的利益相关者通上是不同的利益相关者通过相互相互竞争而争争而争夺公公司司资源管理源管理权的的过程程。41控制权市场理论控制权市场理论公公司司控控制制权市市场是是一一个个由由各各个个不不
35、同同管管理理团队在在其其中中相相互互竞争争公公司司资源源管管理理权的的市市场 ，由由于于公公司司控控制制权市市场常常常常是是一一个个通通过收收集集具具有有控控制制权地地位位的的股股权或或者者投投票票代代理理权来来获得得对公司控制的公司控制的竞争市争市场，所以也将其称接管市，所以也将其称接管市场。42 发 展展 历 程程43控制权转移动因理论控制权转移动因理论企企业并并购活活动可以可以提高并提高并购各方的各方的经营效率，并效率，并购后企后企业的价的价值大于并大于并购的两个企的两个企业之和，之和，并并购可以提高整个可以提高整个社会的收益和福利。社会的收益和福利。效率理效率理论代理代理问题Jense
36、和和Meckling(1976)最最先提出，他先提出，他们认为由于管理者作由于管理者作为企企业代理人，只代理人，只拥有有企企业所有所有权的一小的一小部分，在代理部分，在代理过程程中，中，产生代理成本。生代理成本。代理理代理理论44控制权转移绩效研究控制权转移绩效研究西方学者西方学者45控制权转移绩效研究控制权转移绩效研究西方学者西方学者46企业并购案例介绍企业并购案例介绍4720142014年十大企业并购年十大企业并购1、联想收购摩托罗拉2、绿地借壳金丰 交易金额系A股历史最大3、阿里收购高德、UC优视4、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿 5、申银万国证券与宏源证券合并6、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份7、中粮完成最大规模国际粮油并购8、安邦保险三度收购海外资产9、万达20亿收购快钱10、南车北车合并 巨无霸诞生48LOGO49
