经济学财务管理郭凤林主编8利润分配

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1、 经济学经济学 财务管理郭凤林财务管理郭凤林主编主编-8-8利润分配利润分配财务管理 郭凤林 主编2教学课时安排教学课时安排章节名称课时章节名称课时1财务管理概论17流动资产管理32财务观念28利润分配33企业筹资方式39财务分析34资本结构15企业内部投资26企业外部投资3合计30第八章 利润分配1，利润分配概述；2，股份有限公司的股利政策；3，利润分配程序；4，股票分割和股票回购。1，利润分配概述利润：P226是指企业在一定时期内创造的剩余价值，是企业经营者为企业所有者实现的经营成果。利润分配：是指企业在一定时期内创造的剩余价值总额在企业内外的利益主体之间分割的过程。一、利润分配的性质：P

2、227企业财务活动中的利润分配活动，首先，执行有关的法律、政策、制度以及事先确定分配顺序；其次，由于利润分配活动影响着企业的筹资活动和投资活动，影响着各方的经济利益，因此分配活动必须妥善处理好各利益主体之间的关系、企业短期发展和长远发展的关系，以保证企业的健康稳定发展。二、企业利润构成：P227（一）营业利润营业利润是企业利润的主要来源，用公式表示如下：营业利润 = 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失+公允价值变动收益(公允价值变动损失)+投资收益(投资损失)二、企业利润构成：P227（二）利润总额利润总额 = 营业利润+营业外收入营业外支出（三）净利润净利润=

3、利润总额所得税费用三、利润分配的基本原则：P227（一）依法分配原则：P228企业的收益分配必须依法进行。为了规范企业的收益分配行为，维护各利益相关者的合法权益，国家颁布了相关法规。 三、利润分配的基本原则：P227（二）兼顾各方利益原则：P228企业的收益分配必须兼顾各方面的利益。企业是经济社会的基本单元，企业的收益分配涉及国家、企业股东、债权人、职工等多方面的利益。 三、利润分配的基本原则：P227（三）分配与积累并重原则：P228企业通过经营活动赚取收益，既要保证企业简单再生产的持续进行，又要不断积累企业扩大再生产的财力基础。恰当处理分配与积累之间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需

4、，能够增强企业抵抗风险的能力，同时，也可以提高企业经营的稳定性与安全性。三、利润分配的基本原则：P227（四）投资与收益对等原则：P228企业进行收益分配应当体现“谁投资谁受益”、收益大小与投资比例相对等的原则。 三、利润分配的基本原则：P227（五）盈亏自负原则：P228有利于调动企业自身的积极性，使企业职工从根本上关心企业的生产经营成果，克服盈利归企业，亏损归国家的错误观念。三、利润分配的基本原则：P227（六）无利不分，资本保全原则：P229在公司亏损，特别是联系亏损的情况下，不得进行利润分配，既保证资本保全，又维护投资者利益。2，股份有限公司的股利政策2，股份有限公司的股利政策20世纪

5、60年代以来，西方财务学家对股利分派是否影响企业价值展开了激烈的争论，并试图自圆其说，按历史分为传统股利理论和现代股利理论，传统股利理论分为股利无关论和股利有关论。股利理论传统股利理论现代股利理论股利无关论：MM理论股利有关论在手之鸟理论税差理论信号传递理论代理成本理论2，股份有限公司的股利政策一、股利理论：P230股利是指股份有限公司发给股东的投资报酬。股利理论主要研究的两个问题：1，股利的支付时否能影响股东财富；2，如果有影响的话，股利的支付是如何影响股东财富的。2，股份有限公司的股利政策（一）股利无关论：P2301961年，莫迪格里亚尼（Franco Modigliani)和米勒（Mer

6、ton Miller）开创性提出了股利无关论，即MM理论。股利政策的MM理论与资本结构的MM理论是一脉相承的。2，股份有限公司的股利政策MM理论认为：P231（1）公司的股票市价是公司价值的反映，而公司的价值取决于其所拥有的资产及其盈利能力；（2）在公司的政策取向上，投资政策为主导，股利政策为次要。公司有既定的投资政策，不受股利分配的干扰，即投资政策与股利政策彼此独立；（3）股东的财富由分得的股利和股价升值而形成的资本利得两部分组成。股东从分配股利得到的好处正好被股价下降而导致的损失所抵消，股利分配不影响股东财富的数量；（股利分配+股价升值0）（4）对具有理性的投资者来说，在股利和资本利得的选

7、择上并不存在净偏好。（追求长期稳定利润）2，股份有限公司的股利政策股利无关论是：在上述条件下，股利政策不影响公司价值。1，股东对公司股利政策并不介意，2，股利支付率与公司价值无关，3，股票价格取决于公司的基本盈利能力和投资政策，与公司是否发放股利没有关系。2，股份有限公司的股利政策 我们可以用经济学界早期提出的一个关于股利理论的模式沃尔特公式来说明股利方针完全由投资机会的收益来确定。 该公式如下：该公式如下：P=P=D+D+（E-DE-D）P为普通股每股市价；D为每股股利；E为每股收益；为投资收益率；为资本市场平均利润。2，股份有限公司的股利政策 【案例5.1】假设E=4元，D=1元，=12%

8、，=10%，普通股每股市价是什么？P133 【案例5.2】假设=8%，=10%，如果这时仍有E=4元，D=1元，普通股每股市价是什么？ P133 总结：1，若投资收益率资本市场平均利润： 最佳股利支付率为0；（用于更多的投资）2，若投资收益率同等风险条件下的投资报酬率，留存收益安排：1，把留存收益用于再投资，而不是用来发放现金股利。2，当有利的投资机会用完后，留存收益有剩余时，股东们才要求公司支付现金股利。2，股份有限公司的股利政策在“股利不重要理论”和“剩余股利政策理论”的思想指导下，股利支付时可有可无的。对公司及股东没有实质性影响。与此相应，公司取得的利润首先用于再投资，若出现剩余时方可发

9、放股利。2，股份有限公司的股利政策（二）股利相关理论：P231该理论认为：股利支付不是可有可无的。股利政策不是被动性的，而是一种主动的理财计划与策略。在解释分派股利的正确性时，由于关注点不同，又形成了不同的理论分支。2，股份有限公司的股利政策1）不确定感消除论（“一鸟在手论”）：P2311962年，戈登Gordon提出在手之鸟（bird in hand）理论。 由于公司经营存在许多不确定性因素，股东对如何取得投资回报（是红利还是资本利得）并非无动于衷。在股东心目中，企业运用留存收益进行再投资带来的资本利得有很大的风险，远远高于马上到手的红利。”双鸟在林，不如一鸟在手。“因此，相对于资本利得，股

10、东更偏好红利。即1元预期红利的价值大于1元预期资本利得的价值，尤其是厌恶风险的股东。 由于股利支付可以降低风险，股东愿意接受较低的必要报酬率KS，从而降低企业加权平均资本成本，提高企业价值，企业应当实行较高的股利支付率政策 ；反之亦然。 在手之鸟论表明，红利风险小于资本利得风险，股东出于对当前收入的偏好，赞成高股利政策。2，股份有限公司的股利政策2）信号传递理论（信息效益理论）：P232该理论认为，股利政策之所以影响公司价值，是因为现金股利比会计利润更有说服力，股利发放判断公司未来业绩的指示器，能够将公司的盈利能力、资金状况等信号传递给股东。因此，股利支付会提高公司价值。 该理论放弃了MM理论

11、的一些假设，认为经营者与外部投资者之间存在信息不对称，从而导致投资者的逆向选择问题。在信息不对称下，经营者拥有信息优势，可以通过股利支付向股东传递企业信号，供股东的投资决策。 其实，股利政策既可以传递利好（多），也可以传递利空。增加股利，通常会被投资者视为利多。但如果股利支付在过去一直较为稳定，现在突然大幅降低股利，往往会被投资者视为利空。2，股份有限公司的股利政策3）代理成本理论（投资者类别效益理论）：P135 该理论认为，企业是一组契约的联结，这些契约引导企业行为。该理论放松了MM理论关于”股东、债权人与经营者三者之间的利益完全一致，经营者视公司为已有，无论股权分散还是股权集中，公司价值相

12、同“的条件，也就是说，控制权市场的存在容易导致低价值的公司被兼并与收购，从而更换管理层；经理人市场的存在容易导致不称职的经营者被撤职，从而替代管理层。 然而，在企业利益攸关者之间，由于信息不对称和目标不一致，会产生这样那样的利益冲突，尤其是财务利益攸关者之间，由于委托代理关系，这种利益冲突更加凸现。股利政策有利于减缓股东、债权人和经营者之间的利益冲突，降低代理成本，从而提高公司价值。 一是股东与债权人之间的利益冲突，如股东通过发放高额股利等手段掠夺债权人的利益。债权人通常在债务合约中对股利发放加入一些限制性条款，如规定股利支付水平或比率的上限。2，股份有限公司的股利政策 二是股东与经营者之间的

13、利益冲突，如经营者通过限制股利支付来侵占股东的利益。经营者偏好留存收益融资，以便少分配股利多保留盈余，减少股东对公司的干预，将更多的企业资源用于自利性的职务消费之中。这种情况常常出现在“弱董事会，强经营者”的分散型股权结构中。 股东通过维持一个相对稳定的股利水平或比率，一是减少了企业积冗资源，从而减少了经营者谋取私利的机会；二是减少了企业留存收益，迫使经营者不得不进行外部融资，从而接受更多的监督。股利支付可以减少经营股利支付可以减少经营者的侵占，从而降低代理成本者的侵占，从而降低代理成本。 三是控股股东与中小股东之间的利益冲突，如控股股东通过限制股利支付剥夺中小股东的利益。在股权集中的所有权结

14、构中，大股东尤其是控股股东，对公司的经营与财务决策具有足够的影响甚至控制权，这时经营者的侵占不再那么严重，也显得无关紧要。这种情况常常出现在“强董事会，弱经营者”的股权结构中。 股利支付可以减轻控股股东的剥夺，从而降低代股利支付可以减轻控股股东的剥夺，从而降低代理成本。理成本。2，股份有限公司的股利政策4）所得税差异理论（税收效益理论）：P232 由于普遍存在的税率差异和纳税时间的不同，税制在股利分配中具有重要作用。税收的负面影响，股东赞成低股利。 第一，有红利税，没有资本利得税。股东一般倾向于低比率的股利支付政策； 第二，既有红利税，也有资本利得税，但两者的税率相等。由于资本利得税可以在股票

15、出售时缴纳，具有推迟纳税的优势，股东也倾向于低比率的股利支付政策。 第三，既有红利税，也有资本利得税，但前者的税率大。 我国目前的具体情况是，个人取得的红利和资本利得的税率均为20%，企业取得的红利和资本利得的基本税率25%，但考虑到我国股市的实际情况，对资本利得暂免征个人所得税。即使税率相同，资本利得具有税滞效应，低股利政策在我国有一定的空间。也就是说，税差理论在我国具有较强的应用价值。二、股利政策的影响因素：P232法律方面因素债权人方面因素股东方面因素资本保全约束无利不分资本积累约束弥补亏损后必须按至少10%提取盈余公积偿债能力约束出现资不抵债或出现财务困难无力偿债超额累积利润约束未对留

16、存收益作出限制和征税规定一个比率上限除非企业盈利达到一定水平，否则不得发放股利先履行债务契约借款合同、债券合约、融资租赁合约规定一个水平上限税负高税时期望少发放股利外部投资机会留存收益再投资报酬率的大小对待风险的态度对当前和未来收入的相对偏好收入的稳定性收入不稳定的股东，尤其是依赖股利的股东投资目的收入性投资、长期性投资、投机性投资股权的稀释是否在乎控制权企业方面因素行业方面因素其他方面因素成熟行业、公用事业的盈利企业倾向于多分配（稳定性）新兴行业、信息技术的盈利企业倾向于少分配（成长性）投资机会多、好，少分配盈利能力及稳定性能力大且稳定性强，多分配筹资能力规模、实力、举债能力、信用状况强，多

17、分配资产的流动性（变现力）强，多分配股权规模及结构规模大，股权分散，倾向于多分配资本成本控制权通货膨胀购买力下降，影响固定资产重置，少分配利率利率上升，资本成本提高，资本市场效率股利政策的惯性三、股利分配政策：P236根据每股股利（DPS）的形态及其变动趋势，可将公司的股利政策设计成如下四种基本类型，以资选用。三、股利分配政策：P236（一）剩余股利政策（residual dividend policy）的理论基础是股利无关论，实际前提是具有良好的投资机会。P236第一，确定目标（最佳）资本结构财务限制；第二，根据目标资本结构确定新增的项目投资所需的权益资本；第三，留存收益首先满足项目投资所需

18、的权益资本；第四，若无剩余，则不分配股利，不足部分通过发行新股解决；若有剩余，则可以进行股利分配。例题：今年净利润800万元，明年新增项目投资1000万元，目前最佳资本结构D/S2/3。（即：股利+股本=5）内部股权筹资1000 3/5600万元发放股利800600200万元元/股0年EPSDPS三、股利分配政策：P236（二）固定型股利政策：P237固定性股利政策有两种应用形式：一是固定股利的发放比率，如规定股利支付率为每股盈余（EPS）的某一百分比；二是固定每股股利，即DPS的金额。三、股利分配政策：P236固定股利支付率政策（fixed dividend pay-out ratio po

19、licy）的理论基础是在手之鸟理论，实际前提是具有良好的盈利基础。在较长时期内，无论公司盈利状况如何，将发放的股利固定在某一百分比上。优点：充分体现多盈多分、少盈少分、不盈不分的原则；有利于依赖股利收入的股东妥善安排收入和支出。缺点：当公司盈利不稳定时，引起股利分配频繁变动；当现金不够充足时，形成较大财务压力；股利支付率的确定是股利政策的核心内容，难度较大。例题：今年净利润800万元，明年新增项目投资1000万元，目前资本结构D/S2/3，并计划维持，股利支付率35%。内部股权筹资1000 3/5600万元股利后剩余800（135%）520万元外部股权筹资60052080万元元/股0年EPSD

20、PS三、股利分配政策：P2363）稳定增长股利政策（fixed or steadily increasing dividend policy）的理论基础是信号传递理论，实际前提是具有良好的盈利基础。P136在较长时期内，无论公司盈利状况如何，将发放的股利固定在某一水平上，当公司认为未来盈利会显著地、不可逆转地增长，提高股利发放额。优点：有利于树立公司形象，增强股东信心，稳定股票价格；有利于依赖股利收入的股东妥善安排收入和支出。缺点：股利支付只升不降，容易造成股利分配与实际利润脱节；在公司困难甚至亏损时，必然侵蚀资本，影响公司后续发展。例题：今年净利润800万元，明年新增项目投资1000万元，目

21、前资本结构D/S2/3，并打算维持，原股利水平200万元，现提高到350万元。内部股权筹资1000 3/5600万元股利后剩余800350450万元外部股权筹资600450150万元元/股0年EPSDPSDPS三、股利分配政策：P2364）低经常性股利加额外支付型的股利政策（lower normal plus extra dividend policy）的理论基础是在手之鸟和信号传递理论，实际前提是具有良好的盈利基础。P238无论公司盈利状况如何，预先设定一个较低水平的正常股利，按年发放，除此以外，在盈利较好、现金充裕的年度，再加上一个额外股利。优点：留有一定余地，具有一定的财务弹性（灵活性）

22、；有利于稳定股价，增强股东信心。缺点：额外股利的时有时无，容易造成股利波动，也容易造成信号识别有误，被股东误解为正常股利。例题：今年净利润800万元，明年新增项目投资1000万元，目前资本结构D/S2/3，并计划维持，原股利水平150万元，今年盈利水平高，发放额外股利150万元。内部股权筹资1000 3/5600万元股利后剩余800（150150）500万元外部股权筹资600500100万元元/股0年EPSDPS5.2.2 影响股利政策的因素：P137股利分配方案利润分配程序弥补企业以前年度亏损提取法定盈余公积提取任意盈余公积向股东分配股利（向投资者分配利润）选择股利政策确定股利支付率当年发放

23、的股利当年净利润决定股利支付方式四、股利支付方式及程序：P239股利支付方式股利支付程序现金股利红利，10派2元，实物式股利证券股利实物式股利，公司持有的其他公司的股票、债券股票股利红股，10送3股，股权式股利，只影响股权结构负债股利债务式股利，通过签发应付票据或发行债券预案公布日（announcement date）股利宣告日（declaration date）董事会对外颁布股权登记日（record date）股权资格登记截止日期除息除权日（ex-dividend right date）股权与股权分离股利发放日（pay-out date）四、股利支付方式及程序：P239股利支付程序：P240

24、股利支付方式：P239股利支付形式：四、股利支付方式及程序：P2392）股票股利： 股票股利，俗称红股，也称送股，或送红股，或股份股利。是一种特殊形式的股利，也是一种无偿股票发行方式。是将股利以公司股份形式分发给股东，以代替现金股利的支付。 1股票股利对所有者权益的影响 股票股利不会改变股东的持股比例和公司的股权结构，也不直接增加股东财富，不会导致现金流出，也不引起公司资产增加或负债减少，所有者权益总额不变，但会导致所有者权益结构发生改变。 如：某公司2009年实现净利润12 000万元，2009年12月31日所有者权益情况如股票股利发放前，年末每股收益为2.4元，且近期保持相对稳定，2010

25、年2月18日宣布发放股票股利，3月15日为股权登记日，按10送2的比例发放股票股利，股权登记日的每股市价（收盘价）12元。所有者权益项目 送股前 送股后普通股 5 000 (+1000) 6 000资本公积 1 000 (+11000) 12 000未分配利润 14 000 (-12*1000) 2 000合计 20 000 20 0002股票股利对每股价格和每股收益的影响 股票股利发放后，除息日的每股价格和每股收益会下降。 发放股票股利后的股票数N0（1X）5000（120%）6000 发放股票股利后的每股收益EPS0（1X）24（120%） 2 发放股票股利后的每股价格P0（1X）12（1

26、20%） 10 式中：N0发放股票股利前的发行在外的股票数，EPS0发放股票股利前的每股收益， P0发放股票股利前的每股市价， X股票股利发放率即送股率 发放股票股利后的每股价格为除权价格。除权价格为理论价格。如果除权日市价高于除权价，为填权；反之，为贴权。3股票股利的意义对股东，具有避税效果，抵消增发股票的消极后果。对公司，保留现金资产，控制股价，有利于吸引投资者。四、股利支付方式及程序：P239 4股票股利与转增资本 转增资本虽然算不上是股利分配的传统形式，但我国上市公司普遍存在转增资本现象，而且转增资本同样会引起股权结构的变化，具有与股票股利同样的功效。用于转增资本的首先是资本公积，其次

27、是盈余公积。 如：某公司2009年实现净利润12 000万元，2009年12月31日所有者权益情况如转增资本前，年末每股收益为24元，且近期保持相对稳定，2010年2月18日宣布将资本公积转增为普通股80万股转增比例（X）16%（10转1.6），当日每股市价（收盘价）12元。所有者权益项目 转增资本前 转增资本后普通股 5 000 (+80) 5 080资本公积 1 000 (-80) 920 未分配利润 14 000 14 000 合计 20 000 20 000 借：资本公积 80 贷：股本 80转增资本后，每股价格和每股收益会下降。转增资本后的股票数N0（1X）5 000（116%）5

28、080转增资本后的每股收益EPS0（1X）24（116%） 236转增资本后的每股价格P0（1X）12（116%） 11813，利润分配程序分配程序如下：P241(1)弥补以前年度亏损。 (2)提取法定盈余公积。 (3)提取任意盈余公积。 (4)向投资者分配股利或利润。(5)如果企业发生亏损，可以用以后年度实现的利润弥补，也可以用以前年度提取的盈余公积弥补。 3，利润分配程序按所得税法规定，企业某年度发生的亏损，在其后按所得税法规定，企业某年度发生的亏损，在其后5年内年内可以用可以用税前利润弥补税前利润弥补，从其后第，从其后第6年开始，只能用年开始，只能用净利润净利润弥补弥补。如果净利润还不够

29、弥补亏损，则可以用发生亏损以前如果净利润还不够弥补亏损，则可以用发生亏损以前提取提取的盈余公积的盈余公积来弥补（因为从发生亏损的年度开始，在亏损来弥补（因为从发生亏损的年度开始，在亏损完全弥补之前不应提取盈余公积）。完全弥补之前不应提取盈余公积）。4，股票分割和股票回购一、股票分割：P243是企业管理当局将某一特定数额的新股按一定的比例交换一定数量的流通在外普通股的行为。股票分割：股票分割（stock split）是将面额较高的股票分割成面额较低的股票的行为。股票分割不属于股票股利，但可以产生股票股利的效果。 股票分割也称股票拆细，除了会计处理与股票股利不同外，两者在实务上的差异较小。美国纽约

30、证券交易所规定，发放25%以上的投票股利被视为股票分割。 1股票分割对公司价值的影响 股票分割增加股东的持股比例，从而增加发行在外的普通股股数，但公司价值不变，股东财富不变，股东权益总额、股权结构不变。 如：某公司2009年实现净利润12 000万元，2009年12月31日所有者权益情况如股票分割前，年末每股收益48元，且近期保持相对稳定，2010年1月2日将发行在外的旧股按1：2的比例Q换成新股，当日每股市价（收盘价）24元。所有者权益项目 股票分割前 股票分割后 普通股 5 000（2500股，每股面值2元） 5 000 （5000股，每股面值1元） 资本公积 1 000 1 000 未分

31、配利润 14 000 14 000 合计 20 000 20 0004，股票分割和股票回购 2股票分割对每股价格和每股收益的影响 股票分割后，每股价格和每股收益会下降。 股票分割后的股票数N0Q2 50025 000 股票分割后的每股收益EPS0Q482 24 股票分割后的每股价格P0Q242 12 式中：N0股票分割前发行在外的股票数 EPS0股票分割前的每股收益 P0股票分割前的每股市价 Q股票分割比率 3股票分割的意义 降低每股市价（价格太高不得股票交易） 为发行新股作准备 帮助公司的并购计划4，股票分割和股票回购就企业管理当局来说，实施股票分割的目的或动机主要在于：P244（一）降低股

32、票市价，吸引更广泛的散户投资者；（二）促使企业兼并、合并政策的实施；（三）传递盈利能力增强的先导信号。二、股票回购：P245（一）股票回购的动机：P245股票回购的三种方式: 1，是向全体股东发出回购要约按照相同的比例; 2，是通过公开交易方式购回; 3，是法律、法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。（一）股票回购的动机：P2451，巩固既定控股权或转移公司控股权：P245 许多股份公司的大股东为了保证其所代表股份公司的控股权不被改变, 往往采取直接或间接 的方式回购自己的股票, 即指公司直接以自身名义或通过自己的关联公司购回自己的股票。有些股份公司的法定代表人并非是公司最大股东的代表者,

33、在实际中, 这些法定代表人为了保证不改变在公司中的地位, 也为了能在公司中实现自己的意志, 往往采取回购股票的方式分散或削弱原 控股股东的控股权, 以实现原控股权的转移。 （一）股票回购的动机：P2452，提高每股收益：P245 由于财务上的每股收益指标以流通在外的股数作为计算基础, 不少股份公司基于自身形象、 上市需求和投资人渴望高回报等原因, 采取了股票 回购并库存自身股份的方式来操纵每股收益指标, 减少实际应支付红利的股份数量。 （一）股票回购的动机：P2453，稳定或提高公司股价：P246过低的股价会降低人们对公司的信心, 使消费者对公司产品产生怀疑, 削弱公司出售产品、 开拓市场的能

34、力, 使公司难以从证券市场进一 步融资, 对公司经营造成不良影响。在这种情况下, 公司回购股票以支撑股 价, 有利于使投资者重新关心公司的运营情况, 恢复消费者对公司产品的信任, 公司也有了进一步配股融资 的可能。因此, 公司在其股价过低时回购股票是维护公 司形象的有效途径。此外, 在市价发行的股票市场, 为使市价发行的新股顺利被投资者吸收,上市公司也经常在二级市场进行股票回购, 以稳定交易和提高股价。（一）股票回购的动机：P2454，股票回购可以分配公司超额现金：P246股票回购会引起每股收益和每股市价上市，假定市盈率不变，则股东持有股份的总价值将由此而达到最大，从而起到了分配超额现金的作用

35、。（一）股票回购的动机：P2455，改善资本结构 任何产业的发展都会经历上升期、成熟期和 衰退期。在成上升期, 企业内部融资不 足, 往往通过发行股票融资, 大大加快资本的形成。但当产业进入衰退期后, 公司资金较为充裕, 却由于行业项目 , 只能作为银行存款或购买短期证券, 影响公司的净资产收益率。这时, 通过股票回购减少公司资本, 不仅可充分利用公司资本改善公司资本结构, 还可提高每股收益。（一）股票回购的动机：P2456，实施反收购策略。P246 当公司面临收购威胁的时候，股票回购可以作为反收购的重要工具。因为，第一，如果 公司向外界股东进行股票回购后， 公司原大股东在公司中的持股比重就会

36、相应上升， 其控制 权自然得到加强。 如果上市公司在反收购时仅仅进行股票回购， 虽然已经足以防御外来收购 者的袭击，因为回购的股票无表决权，回购后进攻企业的持股比例也会上升，但还需将回购 股票再卖给稳定股东，才能起到反收购的作用。第二，资产负债率低的公司在进行股票回购 后可以适当提高资产负债率， 充分有效地利用 “财务杠杆” 效应， 以增强公司未来盈利预期， 从而提高股价，提高收购门槛。第三，公司有大量现金储备就容易成为被收购对象，在此情 况下公司动用现金进行股票回购可以减少被收购的可能性 （这在收购战术中的 “焦土战术”。 ） 另外，公司可 以直接以比市价高出很多的价格公开收购本公司股票，从

37、而使股价飚升，击退 其他收购者，以达到反收购的目的。 （二）股票回购的方式：P2461，固定价格自我认购：固定价格自我认购是指企业向股东发出正式的市场报价以购买部分股票，通常是以一个固定的价值来回购股票。认购价格通常高于现行市场价格。2、荷兰式拍卖自我认购（1）荷兰式拍卖自我认购是企业详细说明愿意购买的股票数量，以及愿意支付的最低价格与最高价格。一般最低价格稍高于现行市场价格。（2）由股东向企业提出他们愿意出售的股票数量，以及在设定的价格范围内他们能够接受的最低出售价格。（3）在接到股东的报价后，企业将它们按从低到高的顺序进行排列，然后决定能够实现事先设定的全部购回数量的最低价格。3、公开市场购买法，即企业像其投资者一样通过经纪人购买自己的股票。 （三）股票回购的副作用：P2471，公司回购股票与股东退股而减少持有公司股票差别不大，这样会从根本上动摇公司的权益资本基础，影响公司的经济增长，也削弱了对公司债权人的保障程度。2，公司回购股票使公司持有自己的股票，成为自己的股东，公司与股东之间的法律关系发生混淆。3，公司回购自己的股票容易导致其利用内幕消息进行操作，人为操纵股市，加剧公司行为的不规范化。结束结束