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1、国有独资公司的公司治理国有独资公司的公司治理 马正武马正武 中国诚通集团中国诚通集团 董事长董事长 1国有独资公司的公司治理一、国有独资公司公司治理的现状二、国有独资公司的信息披露三、中国诚通集团公司治理的情况四、国有独资公司公司治理的建议国有独资公司的公司治理国有独资公司的公司治理2国有独资公司的公司治理1 1、公司治理是国有企业改革的重点、公司治理是国有企业改革的重点19931993年，十四届三中全会提出，国企改革方向是建立现代企业制度。年，十四届三中全会提出，国企改革方向是建立现代企业制度。19991999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构是建立现代企业制度年，十五届四中全会提
2、出，完善公司法人治理结构是建立现代企业制度的核心。并要求形成的核心。并要求形成“股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构转、有效制衡的法人治理结构”。20032003年，温家宝总理提出，建立规范的法人治理结构是建立现代企业制度的年，温家宝总理提出，建立规范的法人治理结构是建立现代企业制度的关键。关键。20042004年，国资委发布建立和完善国有独资公司董事会试点指导意见实质年，国资委发布建立和完善国有独资公司董事会试点指导意见实质性推动国有独资公司建立董事会。性推动国有独资公司建立董事会。20052005年，温家宝总
3、理在政府工作报告中再次提出。年，温家宝总理在政府工作报告中再次提出。一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状3国有独资公司的公司治理2 2、国有独资公司需要建立和完善公司治理、国有独资公司需要建立和完善公司治理（1 1）法律法规有关国有独资公司治理结构的规定：）法律法规有关国有独资公司治理结构的规定：中华人民共和国公司法第六十四条规定：中华人民共和国公司法第六十四条规定：“国有独资公司是指国家授权投资国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”；“国务院确定的生国务院确定的生产特殊产品的公
4、司或者属于特定行业的公司，可以采取国有独资公司形式产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，可以采取国有独资公司形式”。公司法（修订草案）规定：公司法（修订草案）规定：“国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责任公司任公司”；“在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，可以设立在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，可以设立国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司，也可以为国有独资公司。国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司，也可以为国有独资公司。 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状4国有独资公司的公司治理(2
5、) (2) 国有独资公司公司治理模式图：国有独资公司公司治理模式图：出资人、股东监事会董事会党委经理层职工选监事选董事5国有独资公司的公司治理（3 3）国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责）国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责国有独资公司的出资人：国有独资公司的出资人：公司法第六十六条规定：公司法第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会国有独资公司不设股东会”。公司法第六十五条规定：公司法第六十五条规定：“国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权
6、的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准或者国家授权的部门批准”。按照公司法，国有独资公司属于有限责任公司。公司法规定有限责任公按照公司法，国有独资公司属于有限责任公司。公司法规定有限责任公司的股东会是公司的权利机构。公司法第三十八条规定有限责任公司的股东司的股东会是公司的权利机构。公司法第三十八条规定有限责任公司的股东会行使下列职权：会行使下列职权： 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状6国有独资公司的公司治理决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换董事，决定
7、有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；修改公司章程； 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状 7国有独资公司的公司治理国有独资公司的董事会：国有独资公司的董事会：公司法公司法第六十八条规定：第六十八条规定：“国有独资公司设立董事会国有独资公司设立董事会”，“每每届任期届任期3 3年年”；“董事会成员为董事会成员为3 3人至人至9 9人人”；“董事会成员中应当有董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产
9、生”。“董事长为公司的法定代表人董事长为公司的法定代表人”。公司法（修订草案）公司法（修订草案）规定，国有独资公司规定，国有独资公司“董事会成员为董事会成员为3 3人至人至1313人人”；有限责任公司；有限责任公司“法定代表人及其职责由公司章程规定。公法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为司法定代表人为1 1人人”；“董事会中的职工代表由公司职工代表大会董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生选举产生”。 一、国有独资公司的公司治理一、国有独资公司的公司治理 8国有独资公司的公司治理 国有独资公司的监事会：国有独资公司的监事会：公司法公司法第六十七条规定：第六十七条规定：“国有
10、独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派人员组成，并有公司职工代表参加构、部门委派人员组成，并有公司职工代表参加”；监事会行使；监事会行使“检查公司财务；对董检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督的职责和国务院事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督的职责和国务院规定的其他职权规定的其他职权”；“监事列席董事会会议监事列席董事会会议”。公司法（修订草案）公司法（修订草案）规定：国有独资公司监事会中规定：国有独资公司监事会中“职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于
11、1/31/3，具体比例由公司章程规定具体比例由公司章程规定”；“监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”；并将监事会行使的职权扩大至：并将监事会行使的职权扩大至：”可以向股东会提出罢免董事、高级管理人员的建议可以向股东会提出罢免董事、高级管理人员的建议“；”当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正正”；“监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。其中。其中“高级高级管理人
12、员管理人员”指指“公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员员”。 一、国有独资公司的公司治理一、国有独资公司的公司治理 9国有独资公司的公司治理 国有独资公司的总经理：国有独资公司的总经理：公司法公司法第六十九条规定：第六十九条规定：“国有独资公司设经理、由董事会聘任或者解聘。国有独资公司设经理、由董事会聘任或者解聘。”这这里的里的“经理经理”指总经理，行使下列职责权：指总经理，行使下列职责权： 1 1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2 2
13、、组织实施公司年度经营计划和投资方案；、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3 3、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司内部管理机构设置方案； 4 4、拟订公司的基本管理制度；、拟订公司的基本管理制度； 5 5、制定公司的具体规章；、制定公司的具体规章； 6 6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人；、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人； 8 8、公司章程和董事会授权的其他职权。、公司章程和董事会授权的其他职权。公司法（修订草案）公司法（修订草案）对涉及总经理
14、的职责内容未作修改。对涉及总经理的职责内容未作修改。 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状 10国有独资公司的公司治理3 3、中央企业现状、中央企业现状20032003年底，年底，189189家中央企业中独资企业家中央企业中独资企业180180家，按照公司法注册的不到家，按照公司法注册的不到10%10%。20042004年年6 6月，国资委颁布了关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）月，国资委颁布了关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行），并确定了，并确定了7 7家董事会试点单位。家董事会试点单位。20052005年，董事会试点单位增加年，董事会试点单位增加2
15、020家。家。-建立和完善董事会是深化国有企业改革、建立国有资产监管体制的结合点，建立和完善董事会是深化国有企业改革、建立国有资产监管体制的结合点，是当前和今后一个时期关系改革全局的一项重大任务。是当前和今后一个时期关系改革全局的一项重大任务。-董事会建立了并真正完善了，建立现代企业制度、健全公司法人治理结构的董事会建立了并真正完善了，建立现代企业制度、健全公司法人治理结构的一个重点、难点就突破了。企业内部深化改革、加强管理、提高效益和市场竞争一个重点、难点就突破了。企业内部深化改革、加强管理、提高效益和市场竞争力就有了体制保障。力就有了体制保障。 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公
16、司公司治理的现状 11国有独资公司的公司治理4 4、国有独资公司公司治理的核心是董事会建设、国有独资公司公司治理的核心是董事会建设董事会规模：董事会规模： 7-9 7-9人人董事会组成：董事会组成： 非外部董事，包括职工董事、内部董事非外部董事，包括职工董事、内部董事董事聘选：董事聘选： 内部董事：竞争上岗，公开招聘，中介机构推荐、国资委聘任内部董事：竞争上岗，公开招聘，中介机构推荐、国资委聘任 职工董事：职代会选举产生，国资委聘任职工董事：职代会选举产生，国资委聘任 外部董事：由国资委直接选聘外部董事：由国资委直接选聘专门委员会：专门委员会： 战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等战略委员会、
17、提名委员会、薪酬委员会等董事会办事机构：董事会办公室及董事会秘书董事会办事机构：董事会办公室及董事会秘书 一、国有独资公司公司治理的现状一、国有独资公司公司治理的现状 12国有独资公司的公司治理 1 1、信息披露是目前公司治理的关键和重点、信息披露是目前公司治理的关键和重点 2 2、提高透明度和主动信息披露是国有独资公司应承担的社会责任、提高透明度和主动信息披露是国有独资公司应承担的社会责任 3 3、国有独资公司信息披露和提高透明度的原则、国有独资公司信息披露和提高透明度的原则 4 4、透明度和信息披露是为企业创造价值的、透明度和信息披露是为企业创造价值的 二、国有独资公司的信息披露二、国有独
18、资公司的信息披露13国有独资公司的公司治理1 1、信息披露是目前公司治理的关键和重点、信息披露是目前公司治理的关键和重点公司治理是以股东利益为核心的关系利益相关者之间的相互制衡关系，公司治理是以股东利益为核心的关系利益相关者之间的相互制衡关系，其核心是在法律、法规的框架下保证股东和全体利益相关者利益为前其核心是在法律、法规的框架下保证股东和全体利益相关者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。 公司信息披露是将公司财务和非财务信息完整、准确、及时、公开传公司信息披露是将公司财务和非财务信息完整、准确、及时、公开传递给股东及利益相关者，目的
19、是提高其参与度，保护其利益。递给股东及利益相关者，目的是提高其参与度，保护其利益。 完善公司治理结构是良好信息披露的前提完善公司治理结构是良好信息披露的前提 。-信息披露不仅反映了公司治理过程，也反映了治理的成效。信息披露信息披露不仅反映了公司治理过程，也反映了治理的成效。信息披露机制的完善是当前公司治理重点和关键。机制的完善是当前公司治理重点和关键。 二、国有独资公司的信息披露二、国有独资公司的信息披露14国有独资公司的公司治理二、国有独资公司的信息披露二、国有独资公司的信息披露2 2、提高透明度和主动信息披露是国有企业应承担的社会责任、提高透明度和主动信息披露是国有企业应承担的社会责任国有
20、企业是公众企业，应该成为透明经营、信息披露良好的社会企业公民。国有企业是公众企业，应该成为透明经营、信息披露良好的社会企业公民。中国国有企业的改革一直是中国经济改革的核心环节，透明度不高、信息中国国有企业的改革一直是中国经济改革的核心环节，透明度不高、信息不对称广泛存在，已成为国有企业发展必须解决的问题。不对称广泛存在，已成为国有企业发展必须解决的问题。-国企是中国经济的主导力量，因此应在以透明度和信息披露为基础的社国企是中国经济的主导力量，因此应在以透明度和信息披露为基础的社会诚信体系建设中承担重要责任，在促进社会诚信体系形成中发挥示范作会诚信体系建设中承担重要责任，在促进社会诚信体系形成中
21、发挥示范作用。用。15国有独资公司的公司治理二、国有独资公司的信息披露二、国有独资公司的信息披露3 3、国有企业信息披露和提高透明度的原则、国有企业信息披露和提高透明度的原则真实性真实性-信息披露的首要原则信息披露的首要原则 信息披露作为企业的责任，真实和公允应是企业对所有公司利益相关者和所有关信息披露作为企业的责任，真实和公允应是企业对所有公司利益相关者和所有关注公司成长的潜在利益相关者的承诺。注公司成长的潜在利益相关者的承诺。 完整性完整性-信息披露的根本需求信息披露的根本需求 披露信息不仅限于已发生的事实，也包括对未来经营、财务状况的预测、分析，披露信息不仅限于已发生的事实，也包括对未来
22、经营、财务状况的预测、分析，可形成财务报告和治理报告，而且应加强非财务的披露内容。可形成财务报告和治理报告，而且应加强非财务的披露内容。 16国有独资公司的公司治理二、国有独资公司的信息披露二、国有独资公司的信息披露4 4、透明度、透明度和信息披露是为企业创造价值的和信息披露是为企业创造价值的投资人愿意给公司治理良好、信息披露透明的公司支付溢价。投资人愿意给公司治理良好、信息披露透明的公司支付溢价。透明度和信息披露是企业塑造良好社会形象的重要标志，是投资透明度和信息披露是企业塑造良好社会形象的重要标志，是投资者信赖企业、愿意付出投资溢价的基础。者信赖企业、愿意付出投资溢价的基础。透明度和信息披
23、露建立在良好的内部管理和控制基础之上。同时透明度和信息披露建立在良好的内部管理和控制基础之上。同时促进内部管理和控制的提升。促进内部管理和控制的提升。17国有独资公司的公司治理1 1、公司治理沿革、公司治理沿革19921992年，集团成立之初即建立了董事会，董事会由所属企业的领导组成，没有设立专年，集团成立之初即建立了董事会，董事会由所属企业的领导组成，没有设立专业委员会，外部独立董事没有真正到位。业委员会，外部独立董事没有真正到位。20042004年，中国诚通控股公司列为国资委七家董事会试点单位之一，全面按照现代企业年，中国诚通控股公司列为国资委七家董事会试点单位之一，全面按照现代企业制度规范董事会建设，完善公司治理。制度规范董事会建设，完善公司治理。20052005年，公司制改造年，公司制改造2 2、董事会的组成及架构、董事会的组成及架构董事会由董事会由9 9名董事组成：名董事组成：5 5名内部董事名内部董事 （含（含 1 1名职工董事）名职工董事） 4 4名外部董事名外部董事设设4 4个专业委员会：战略委员会个专业委员会：战略委员会 提名与治理委员会提名与治理委员会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 审计委员会审计委员会 外部董事（外部董事（董事分析表董事分析表）三、中国诚通控股公司的公司治理三、中国诚通控股公司的公司治理18国有独资公司的公司治理
